Contract

证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2021-042

立方数科股份有限公司

关于签署沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

立方数科股份有限公司(以下简称“公司”)拟与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）签订《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》(以下简称“合同”)，合同金额为 13,554,400 元（占公司最近一期经审计净资产的

2.26%），工期暂定 180 天。

公司的实际控制人为xxx女士，岭南水务为岭南生态文旅股份有限公司

（以下简称“岭南股份”，深交所中小板上市公司，股票代码 002717）控股子公司，岭南股份为公司实际控制人xxx女士配偶xxxxx控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，岭南水务为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签署沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：岭南水务集团有限公司

2、统一社会信用代码：91110106102192357L

3、法定代表人：xxx

0、注册资本：11766.94 万元

5、成立日期：1995 年 6 月 29 日

6、住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000X x

7、经营范围：水污染治理；施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术咨询；技术服务；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

岭南水务成立于 1995 年 6 月，是岭南股份在原北京市新港永豪水务工程有限公司基础上整合正式成立岭南水务集团，构建起集技术研发、规划策划、专业施工、管理运营为一体的大水务产业链能力。

8、主要股东：岭南股份持有其 76.48%股权。

9、是否为失信被执行人：否。

10、最近一年及一期的主要财务数据：

2019 年度岭南水务实现营业收入 1,492,705,286.87 元， 营业利润

124,167,381.14 元，净利润 102,906,089.71 元。2019 年度岭南水务总资产为

2,604,745,069.92 元，净资产为 387,596,466.42 元（以上财务数据经审计）。

截止 2020 年 6 月 30 日，岭南水务总资产 2,868,211,697.34 元，净资产

405,702,366.57 元，2020 年 1-6 月实现营业收入 491,306,211.90 元，营业利

润 22,180,571.93 元，净利润 18,105,900.15 元。（以上财务数据未经审计）

（二）关联关系

岭南水务为岭南股份控股子公司，岭南股份为公司实际控制人xxx女士配偶xxxxx控制的公司，因此岭南水务为公司关联方。

（三）履约能力分析

上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

三、合同主要内容

甲方：岭南水务集团有限公司乙方：立方数科股份有限公司

1、工程主要内容：广东省东莞市沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目，对西太隆河流域全长约 18.45 公里进行综合整治，包括感知体系网建设（河道水质监测系统、河道水雨情监测系统、河道高清视频监控系统、泵闸站群联合调度），以及调度中心和智慧水水务平台建设等；

2、合同工期：暂定 180 天，具体工期根据甲方工程进度安排适当调整；

3、合同价款：13,554,400 元，最终金额以结算审定为准；

4、工程款支付：按进度付款。

5、合同生效：经双方有权机构审议通过后，授权双方管理层签署并盖章合同后生效；

6、违约责任：合同条款中已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面做出明确的规定。

四、关联交易目的和对公司的影响 1、关联交易的必要性

公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的日常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。

2、关联交易的公允性及对公司的影响

交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，并将会继续为贯彻落实装配式建筑综合服务商这一战略目标服务。

公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

五、与关联人累计发生的关联交易的情况

除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，公司与关联方岭南水务未发生其他关联交易。

六、独立董事意见及监事会意见

（一）独立董事事前认可意见：公司拟与关联方岭南水务集团有限公司签订

《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》，合同总价款为 1355.44 万元。确定的交易价格按照市场经济原则进行，公允合理，遵循了公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

（二）独立董事意见

经审议，我们认为：公司与岭南水务签署项目合同书，交易价格公允，有利于公司业务发展，符合公司发展规划；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司实际经营需要，按照公平自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格确定，符合公司的运营发展需要，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议；

2、第七届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

立方数科股份有限公司董事会 2021 年 3 月 5 日