Contract

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2020-054

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于与上海晖研材料科技有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1.本次签订的协议属于框架性约定，未来若涉及具体合作安排将会进一步披露明确，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次签订的协议对公司当年业绩无重大影响。

3. 公司最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。一、协议的基本情况

1、我国集成电路产业目前处于发展的关键时期，半导体材料行业也进入快速发展时刻，半导体芯片生产用化学机械抛光液（CMP Slurry）产品市场需求巨大，而国内供应商缺乏，为推动国内半导体材料行业持续、健康、快速发展，2020年8月13日，公司与上海晖研材料科技有限公司（以下简称“上海晖研”）签订了

《战略合作协议》。

2、协议对方的基本情况

名称：上海晖研材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J439Y17类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxx0000x0x0x0000x成立日期： 2020年03月25日

营业期限：长期

经营范围：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，半导体材料研发、销售；货物或技术的进出口业务。（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）

上海晖研系公司控股股东上海新晖资产管理有限公司（以下简称“上海新晖”）控制下的企业，上海新晖持有上海晖研70%的股权。

3、本次签订的战略合作协议事项无需董事会及股东大会审议批准。二、协议的主要内容

甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司乙方：上海晖研材料科技有限公司

甲乙双方拟就化学机械抛光液（CMP Slurry）的开发、生产、销售开展合作。

（一）甲乙双方共同开发集成电路制造关键工艺材料化学机械研磨液， 乙方具有化学机械抛光液产品研发团队，具有化学机械抛光液产品研发、生产工艺技术及质量管控、客户技术服务能力等专有技术；甲方具有化学机械抛光液产品生产基础条件与产品销售渠道。双方达成产品研发、生产、销售与服务的合作关系。

（二）双方的权利和义务甲方的权利和义务

1）甲方有权根据本协议的约定生产、销售化学机械抛光液产品。

2）甲方应当按甲乙双方确认的订单从乙方指定的厂商进行原辅材料采购。

3）甲方应当按乙方提供的配方、工艺条件、技术规范等进行化学机械抛光液产品的加工生产、品控和仓储。

4）甲方应当确保生产过程中的安全、环保、职业卫生等符合法律的相关规

定。

乙方的权利和义务 1）产品有关的工艺、配方等知识产权归乙方所有。

2）乙方有权根据本协议的约定收取专有技术独占许可费等相关费用。

3）乙方应当自行购入研发设备，相关费用应由乙方自行承担。

4）乙方应当提供产品配方、工艺规范、检测规范及质量标准并对甲方的生产、品控等过程进行技术指导。

5）乙方不得自行销售化学机械抛光液产品。

（三）本次战略合作期限暂定为5年，期满后如双方无异议，合作期限自动延长5年。如任何一方想在到期时或未到期时终止本协议，需提前6个月与对方协商。

（四）关于避免上市公司同业竞争的特别约定

乙方及其具有控制关系的关联方将不运营或新设任何从事或经营与甲方及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权, 控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，乙方或其具有控制关系的关联方拟于中国从事化学机械抛光液研发业务不受该项限制，乙方或其具有控制关系的关联方可以继续在从事相关

业务, 即设立一具有控制关系的关联方从事化学机械抛光液产品的研发，但前提是该等化学机械抛光液产品将仅委托甲方生产和销售, 且乙方或其具有控制关系的关联方不应在将该等化学机械抛光液产品直接或间接委托给任何第三方生产及/或销售。

（五）本协议经甲乙双方盖章签字后生效。

（六）协议履行期间发生纠纷时，甲乙双方应协商解决。协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。

三、对上市公司的影响

我国半导体市场快速发展，规模巨大，在集成电路行业，化学机械研磨技术应用最为广泛，而国内供应商单一，绝大部分市场掌握在国外厂商手中，基本被日美企业所垄断。为破除晶圆制造工艺材料被垄断的局面，推动国家芯片国产化政策的快速实现，公司通过与合作方共同开发、生产的方式，整合资源，充分发挥各自优势，形成优势互补，实现互利共赢。本次战略合作协议的签署符合公司的整体战略发展与产业布局，符合公司及全体股东的根本利益，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司当年业绩无重大影响，若未来产品研发成功实现销售，将对公司业绩产生积极影响。

四、重大风险提示

本协议为甲乙双方达成的战略性、原则性的约定，不涉及具体的合作规模或金额等细节，具体的合作安排以双方未来签署的协议明确。公司会严格遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相应审批程序及信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信披媒体上发布的公告，注意投资风险。

五、备查文件

1、战略合作协议。特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会 2020年8月15日