Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-125

华夏幸福关于下属全资子公司签署战略合作框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。金海岸影业有限公司拟在公司运营的产业园投资 “金海岸影业数字视效创作中心”项目，其中落地投资额约20亿元。就“金海岸影业数字视效创作中心”项目具体开发进度，由金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署《入区协议书》予以约定。金海岸影业有限公司对公司运营产业园的具体投资情况，最终以审计结果为准，存在不确定性。

⚫ 本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

一、投资框架协议签订的基本情况 (一) 交易对方的基本情况

公司名称：金海岸影业有限公司企业性质：有限责任公司

住所：无锡市蠡湖大道 2009 号法定代表人：xxx

x缴注册资本:5,000 万元

经营范围：电影的制作、发行；电脑动画设计。主要股东：深圳市金海岸影业有限公司、xxx

财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，金海岸影业有限公司总资产为 1.7684

亿元，净资产为 1.0336 亿元。

华夏幸福基业股份有限公司与金海岸影业有限公司不存在关联关系。 (二) 合作框架协议的签署

《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）将由华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司（以下简称“甲方”）与金海岸影业有限公司（以下简称“乙方”）于公司董事会审议通过《关于下属全资子签署战略合作框架协议的议案》后签署。

(三) 签署协议已履行的审议决策程序

公司于 2016 年 6 月 8 日召开第五届董事会第七十四次会议审议通过了《关于下属全资子签署战略合作框架协议的议案》。

二、战略合作框架协议的主要内容

双方就乙方入驻甲方产业园区经营发展，充分整合双方产业资源，携手打造全国领先的电影数字科技产业园区达成如下协议。

(一) 合作宗旨

1. 推进区域经济发展与产业升级

双方合作有助于进一步促进甲方所在区域的产业升级和转型，实现区域经济跨越式发展，提升产业新城的现代化管理水平，打造文化创意产业集群并与数字科技产业相互融合促进的新型城镇化模式。

2. 双方合作实现共赢

双方通过战略合作，整合各自优势资源，实现品牌提升、市场推广、业务拓展及能力提升等方面的互利共赢。

3. 强强联合，优势互补

双方联合在产业规划、定位、招商、配套服务等领域发挥各自优势，通力合作,促进国内外一流项目、资本、人才、信息的聚集与整合,共同打造国内领先的电影数字科技产业园区。

(二) 合作内容与义务

1. 乙方将在甲方运营的大厂影视制作产业园投资金海岸影业数字视效创作中心项目。该项目总体租赁面积约 48,900 平方米，固定资产投资额 50,000万元,无形资产 154,114 万元。

2. 乙方将以电影制作领域的咨询服务、产业指导、课题研究、技术项目等形式，推动园区的建设和产业集聚。

3. 甲方承诺满足乙方基于其项目落地所提出的需求，包含但不限于项目选址、办公场所以及相关配套等。

4. 甲乙双方联合成立大厂影视制作产业园金海岸项目建设推进落实工作项目组，共同落实园区建设各项任务；共同研究、解决园区建设过程中的各种新情况、新问题；共同推进园区各方面的建设。

5. 乙方同意在双方共同打造的大厂影视制作产业园项目成功完成后，以该项目为范本，与甲方全面展开合作，在全国范围内进行其他文化创意产业园区的论证规划与建设工作。

6. 在条件成熟的情况下，双方合作在产业园区内举办行业研讨会、论坛、峰会等，聚集行业资源。

7. 乙方在全国范围内进行的文化创意及影视项目投资时,如果在甲方现有产业新城所在城市区域中，在同等条件下将优先考虑落户于甲方的产业园区。乙方作为甲方的电影产业研究顾问，提供长期咨询服务。

8. 在战略合作有效期内，双方可宣传和介绍对方为战略合作伙伴, 建立定期会面和沟通机制，并指定合作项目联系人。

(三) 合作期限

x协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，且经公司董事会审议通过后生效，合作期限为 5 年。

三、协议履行对上市公司的影响

1. 金海岸影业有限公司自设立以来致力于在电影创作、拍摄、特效制作及电影发行营销方面的发展，是一家电影产业全链型发展企业。本协议的签署为金海岸影业有限公司落户大厂影视制作产业园奠定了基础，标志着继与北京电影学院、乐视虚拟现实科技（北京）有限公司建立合作关系后，公司在大厂潮白河经济开发区建设文化创意产业集群取得又一成果。

2. 根据本协议的约定，金海岸影业有限公司将在大厂潮白河经济开发区进行投资，预计固定资产投资额 50,000 万元,无形资产 154,114 万元，合计 204,114 万元。根据公司下属子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司与大厂县人民政府签署的《关于<大厂工业园区南区（大厂现代服务业园区）委托开发协议>的补充协议》，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司以每

个会计年度新增落地投资额（以审计结算为准）的 45%收取园区产业发展服务费。（详见公司 2011 年 8 月 30 日于指定媒体公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。本协议签署后，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司预计可实现园区产业发展服务费收入约 91,851.3 万元，最终金额以审计结果为准。金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署《入区协议书》对具体投资进度进行约定。

3. 本协议的签署体现了公司对产业发展服务大项目招商战略的坚决贯彻，有助于增加公司园区落地投资额，能够为产业新城的产业发展集聚产业配套和创新力量。

4. 本协议对公司 2016 年度的经营业绩不构成重大影响。

四、风险提示

1、本协议为双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。根据本协议的约定，本项目所涉及落地投资额约204,114万元，但具体投资进度根据金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署的《入区协议书》确定，最终投资额将以审计结果为准，存在不确定性。

2、后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。

敬请广大投资者注意投资风险。五、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十四次会议决议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年6月14日