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中信证券股份有限公司文件
资证投字〔2022〕第 1737 号
中信证券股份有限公司
关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导情况报告
广州环亚化妆品科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定以及《广州环亚化妆品科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议》
（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：
2021 年 12 月 22 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2021 年 12 月 23 日至本辅导情况报告出具日，本
公司共开展了 3 期辅导工作，具体内容如下：
（一）辅导的主要内容
（1）督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
（2）督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识；
（3）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
（4）督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（5）核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、软件著作权、土地、房屋等的法律权属问题；
（6）督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系，最大程度减少不必要的关联交易；对仍然存在的关联交易在定价和决策程序上进行严格的规范，确保关联交易的商业合理性、交易价格的公允性等符合公开发行股票的相关规定；
（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形
成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，确保各项内控制度能够有效运行；
（8）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；
（9）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。
（二）证券服务机构配合开展辅导工作情况
x公司负责本次辅导的总体协调；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责与财务、会计、内控等方面的辅导工作；广东信达律师事务所主要负责法律法规培训、历史沿革尽职调查等辅导工作。
辅导期内，各证券服务机构严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责，良好地完成了各项辅导工作。经过辅导，接受辅导人员掌握了有关的知识，并能够运用到实际工作中解决问题。本次辅导取得了良好的效果。
（一）内控相关问题
1、使用个人卡体外代发奖金及补贴、承担费用
（1）问题描述
为解决服务商无法开具发票情况、支付员工额外奖金等问题，公司存在使用实际控制人个人卡体外代发奖金及补贴、承担费用的情
况。报告期各期，公司体外代发奖金及补贴、承担费用情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
x垫奖金及补贴 | - | - | 318.07 | 578.04 |
支付无票费用 | - | 16.30 | 80.80 | 68.17 |
合计 | - | 16.30 | 398.87 | 646.21 |
占比 | - | 0.02% | 0.45% | 0.79% |
注：占比指占管理费用及销售费用的比例，“无票费用”主要为业务招待费
（2）整改情况
在辅导工作小组的督促整改下，2022 年，公司已停止使用或注销了相关银行账户，将个人卡体外代发奖金及补贴、承担费用全部纳入财务核算，对报表对应科目进行调整，并补缴了相关税款。公司已采取相关整改措施并建立健全了内控制度，严禁关联方体外代发奖金及补贴、承担费用。2022 年起，公司未再次发生上述情况。
2、通过关联方代收客户货款或供应商返利形成资金占用
（1）问题描述
为便利客户或供应商款项支付，报告期内，公司存在通过关联方代收客户货款或供应商返利从而形成资金占用的情况。
2020 年，公司美肤宝优选平台试运营期间，公司存在通过实际控制人控制的个人卡及关联方xx、xx、xx等关联方向经销商代收美肤宝优选平台使用费的情况。2020 年，关联方代收平台使用费合计 472.27 万元。
2019 年-2021 年，公司存在实际控制人控制的个人卡代收食堂供应商返利的情况。2019 年-2021 年，代收款分别为 23.35 万元、25.99万元及 11.82 万元。
2019 年，公司存在实际控制人控制的个人卡代收客户培训费等零星款项的情况。2019 年，代收款合计 68.96 万元。
报告期内，公司通过关联方代收客户货款或供应商返利等形成资金占用的具体情况如下：
单位：万元
关联方 | x收事项 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
胡兴国 | 美肤宝优选平台使用费 | - | - | 68.00 | - |
供应商返利 | - | 11.82 | 25.99 | 23.35 | |
其他零星款项 | - | - | - | 68.96 | |
xx | 美肤宝优选平台使用费 | - | - | 216.03 | - |
xx | 美肤宝优选平台使用费 | - | - | 78.24 | - |
xx | xxx优选平台使用费 | - | - | 110.00 | - |
合计 | - | 11.82 | 498.26 | 92.31 | |
（2）整改情况
辅导工作小组根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中关于通过关联方代收货款的相关要求，督促公司对上述问题进行整改。
2022 年，相关关联方已归还上述资金占用款。以上通过关联方代收客户货款或供应商返利涉及的交易事项已纳入公司账务核算，相关资金流与账务入账金额相匹配。辅导对象已采取相关整改措施并建立健全了内控制度，严禁关联方代收款行为的发生。2022 年起，公
司未再次发生上述情况。
3、通过关联方收取服务商资金形成资金占用
（1）问题描述
报告期内，公司存在向壹零叁壹、洁微咨询、广州赛倪、上海班沃、宁陵美欣等费用服务商预付款，服务商将相关款项汇至实际控制人控制的个人卡，从而形成关联方资金占用的情况。
2019 年-2021 年，公司通过向服务商付款形成资金占用的金额分
别为 524.42 万元、659.77 万元及 2.67 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联方 | x收事项 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
胡兴国 | 费用服务商款项等 | 2.67 | 616.77 | 374.42 | |
xx | 费用服务商款项等 | - | - | - | 150.00 |
xx | 费用服务商款项等 | - | - | 43.00 | - |
合计 | - | 2.67 | 659.77 | 524.42 | |
（2）整改情况
经辅导工作小组督促整改，2022 年，实际控制人已归还上述资金占用款。公司向服务商支付的款项已还原为实际情况。辅导对象已采取相关整改措施并建立健全了内控制度，严禁关联方通过收取服务商款项的形式占用公司资金。2022 年起，公司未再次发生上述情况。
4、将出纳个人卡作为公司现金卡管理
（1）问题描述
为了方便公司现金管理、员工报销以及出差备用金支取、电商平
台支付便利，2019 年-2021 年，公司存在使用 2 张出纳个人银行账户作为公司现金账户进行管理的情形。2019 年-2021 年，公司使用出纳个人卡支付电商平台推广费、发放员工薪酬、支付房租及费用报销等合计分别为 605.84 万元、114.84 万元及 9.83 万元。
（2）整改情况
辅导工作小组根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中关于利用个人账户对外收付款项的相关要求，督促公司对个人卡问题进行整改，并要求完善相关内部控制制度。
相关个人卡已于 2022 年 6 月停止使用或注销。2022 年起，公司未再次发生上述情况。
5、通过员工账户代收货款
（1）问题描述
公司于 2020 年新推出美肤宝优选平台，终端门店客户多为个体工商户或个人，部分微信未绑定银行卡的客户、偏远地区客户、老龄客户，基于交易习惯及支付便利考虑，主动将货款转账至公司销售人员，销售人员收到款项后代为支付。报告期内，公司存在通过公司员工账户代收货款的情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
员工代收款 | 91.19 | 220.00 | 112.82 | - |
主营业务收入 | 97,423.78 | 214,841.59 | 195,762.30 | 193,351.18 |
占比 | 0.09% | 0.10% | 0.06% | - |
（2）整改情况
辅导工作小组根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中关于通过关联方或第三方代收货款的相关要求，督促公司对员工代收款问题进行整改。
发行人已采取相关整改措施，如将全体员工的支付账号设置为美肤宝优选平台禁止付款名单，并建立健全了内控制度，严禁员工代收款行为的发生。2022 年 6 月后，公司已不存在员工代收款情况。
（二）财务处理规范问题
1、销售返利确认不符合准则规定
（1）问题描述
对经销商实施返利是公司对经销商客户的激励措施。公司对经销商客户的返利形式为实物返利。公司与经销商签订经销商协议并约定销售目标，通过返利政策的形式按一定比例给予经销商类等客户返利支持，经销商客户可于下批采购时进行使用。
公司对销售返利的计算以当期销售额为基数，结合合同约定的返点直接确定并计提销售返利，冲减当期销售收入，未完全按照会计准则要求执行。
（2）整改情况
经辅导工作小组督促整改，公司全面梳理销售返利政策，并对销售返利进行了重新计算和调整。公司评估返利构成向客户提供的重大
权利，已将返利作为单项履约义务将交易价格进行了分摊。整改后，公司对销售返利的会计处理符合会计准则和证监会《监管规则适用指引——会计类第 2 号》有关销售返利会计处理的相关要求。
2、存货跌价准备计提不充分
（1）问题描述
公司产品属于快速消费品，更新换代较快且具有相对明确的质保期，公司对存货跌价准备的计提虽采用可变现净值与成本孰低的计提方法，但确认相关产品的可变现净值时，其售价未充分考虑与产品剩余有效期及存货状态相关等因素，进而存在对存货跌价准备计提不充分的风险。
（2）整改情况
公司在辅导工作小组的督促下，根据企业会计准则规定确定了合理的存货跌价准备计提方法，有效地结合了存货库龄、质保期、预计期后销售情况、市场价格等因素确定存货的可变现净值。整改后，公司存货跌价准备政策的计提符合企业会计准则，并与同行业可比公司的存货跌价政策基本保持一致。
（三）公司治理问题
1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在较多关联交易
（1）问题描述
报告期内，辅导对象与控股股东、实际控制人及其控制的企业存
在产品销售及采购服务、资金拆借、房屋租赁等关联交易的情形。
（2）整改情况
辅导工作小组根据拟上市主体规范运作的要求建议公司尽量减少与控股股东、实际控制人及其控制的企业进行关联交易，对于确属合理及必要的关联交易，公司应当与交易对方签署合同，遵循公平、公允和等价有偿的原则进行交易，并应履行必要的内部决策程序。
报告期内，公司逐步减少与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易，2022 年起，公司未再发生实际控制人资金占用或代垫费用情形，截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际控制人已归还资金占用款。公司制定了《防范大股东和其他关联方资金占用制度》并予以实施，避免后续再次发生前述资金占用的情形。公司报告期内产生的关联交易已经董事会及股东大会审议并追溯确认，自股份改制完成后，辅导对象修订公司章程等相关公司治理制度，进一步完善关联交易决策程序的规定，并在实践中严格履行关联交易审批程序，由独立董事发表意见，并经董事会或股东大会审议后予以实施，以确保关联交易公允性。
2、辅导对象内部治理问题及规范情况
（1）问题描述
报告期初，公司未设董事会、监事会，仅设有执行董事及 1 名股东代表监事。
（2）整改情况
为确保辅导对象规范运作，辅导工作小组与广东信达律师事务所参照上市公司规范治理相关法律法规的要求，协助辅导对象建立健全股份公司阶段的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《防范大股东和其他关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》等治理制度，并督促辅导对象严格执行上述制度，完善法人治理结构。
辅导对象已参照上市公司规范治理相关法律法规以及《公司章程》等要求建立了股东大会、董事会和监事会，设置了董事会专门委员会，聘任了独立董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，且根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，进一步完善公司治理结构，相关会议的召集、召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效，公司日常经营及重大决策制度运行良好。
综上所述，在辅导对象的积极配合下，公司在规范运作、公司治理、内部控制制度、组织结构等方面得到进一步完善。中信证券辅导工作小组持续、严格地按照上市公司相关法律法规要求对辅导对象的规范运行进行核查、梳理，及时发现问题，提供解决建议并督促落实，切实解决内部控制管理问题，确保公司合法规范运营。
x公司与辅导对象签订辅导协议后，委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作。辅导工作小组根据中国证监会及贵局的要求和辅导协议的约定，在对辅导对象进行尽职调查的基础上，结合辅导对象的实际情况制定了切实可行的辅导计划，主要包括组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。
在开展辅导工作之初，本公司委派xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx上市辅导小组成员。在第一期辅导期间，xxxx工作原因退出辅导工作小组，补充xxxx辅导工作小组成员。变更后，上市辅导工作小组由xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx人组成。该项变更对本次辅导工作的有效性不构成实质影响。
辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进。除前述辅导工作小组人员变更的情况外，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。本次辅导，本公司严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。
1、公司治理结构：辅导对象已经建立起了符合现代企业制度和
上市公司要求的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。
2、会计基础工作：辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了《财务内控管理制度》等各项会计制度。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]510Z0019 号）。
3、内部控制制度：辅导对象结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定并进一步完善了涵盖人事与财务、营销与售后、研发、采购与销售等各个具体方面的内部决策和控制管理制度，确保辅导对象的各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。前述各项制度都能够有效运行，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（容诚专字[2022]510Z0009 号）。
经过多种方式的辅导培训，辅导对象及其相关人员已掌握了证券市场在发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况。
经过多种方式的辅导培训，辅导对象及其相关人员已充分了解包括主板、创业板、科创板在内的多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握了辅导对象拟上市的深交所创业板的定位及相关监管要求。
经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州环亚化妆品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导情况报告》之签章页）
辅导工作小组成员：
xx xxx 艾洋
xxx xx xxx
中信证券股份有限公司
年 月 日