由於就產品和服務互供總協議項下收入交易的經修訂年度上限而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則第14A.06 條）高 於5%，故修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限須遵守 香港上市規則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。 由於就勞務及工程服務協議的訂立及其項下年度上限的釐定而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故勞務及工程服務協議的訂立及其項下2015 年年度上限的訂...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的 二零一五年年度上限；及

與中鋁公司訂立勞務及工程服務協議

茲提述本公司日期為2012 年8 月24 日的公告及本公司日期為2012 年10 月 12 日的通函，內容有 關（其 中包括）本公司 與中鋁公司產品和服務互供總協議項下的持續關連交易及截至2015 年12 月31 日止三個年度的年度 上限。

2001 年11 月5 日，本公司與中鋁公司訂立產品和服務互供總協議，據此 中鋁公司和本公司互相提供產品及配套服務。該協議於2012 年8 月24 日重續三年，期限由2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。本公司於產品和服 務互供總協議項下收入交易截至2015 年12 月31 日止三個年度的現有年 度上限分別為人民幣70 億元、人民幣75 億元和人民幣80 億元。

由於本公司於2013 年6 月將6 家鋁加工企業出售給中鋁公司，並持續向這些企業提供電解鋁產品，導致本公司與中鋁公司於產品和服務互供總協議項下收入交易的產品和服務銷售金額顯著增加，故預期2015 年本公司向中鋁公司提供產品及配套服務的交易金額可能會相應增加。因此，於2015 年11 月13 日，本公司與中鋁公司訂立補充協議，以修訂截 至2015 年12 月31 日止年度產品和服務互供總協議項下收入交易的現有 年度上限。

此外，本公司與中鋁公司於2015 年11 月13 日訂立了勞務及工程服務協 議，據此本公司向中鋁公司提供勞務及工程服務。

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，故為本公司的關連人 士。因此，本公司與中鋁公司訂立補充協議和勞務及工程服務協議構 成本公司於香港上市規則項下的持續關連交易。

由於就產品和服務互供總協議項下收入交易的經修訂年度上限而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則第14A.06 條）高 於5%，故修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限須遵守 香港上市規則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。

由於就勞務及工程服務協議的訂立及其項下年度上限的釐定而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故勞務及工程服務協議的訂立及其項下2015 年年度上限的訂 立須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告規定，但可豁免獨 立股東批准規定。

本公司將召開臨時股東大會，以就修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限尋求獨立股東批准。本公司將於2015 年11 月 13 日向股東寄發通函，當中載 有（其 中包括）有關修 訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限的決議案。由於本公司需要更 多時間編製及落實將載於補充通函的若干資料，讓股東在臨時股東大會上作出知情決定，故本公司將於2015 年12 月14 日或之前向股東寄發 補充通函，當中載 有（其中包 括）(i) 修訂產品和服務互供總協議項下收 入交易的2015 年年度上限的詳情；(ii) 獨立董事委員會致獨立股東的建 議函件；及(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函 件。

1. 背景

茲提述本公司日期為2012 年8 月24 日的公告及本公司日期為2012 年10月12 日的通函，內容有 關（其中包 括）本公司與中鋁公司產品和服務 互供總協議項下的持續關連交易及截至2015 年12 月31 日止三個年度 的年度上限。

2001 年11 月5 日，本公司與中鋁公司訂立產品和服務互供總協議，據此中鋁公司和本公司互相提供產品及配套服務。該協議於2012 年8 月 24 日重續三年，期限由2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。本公司於產 品和服務互供總協議項下收入交易截至2015 年12 月31 日止三個年度 的現有年度上限分別為人民幣70 億元、人民幣75 億元和人民幣80 億元。

由於本公司於2013 年6 月將6 家鋁加工企業出售給中鋁公司，並持續 向這些企業提供電解鋁產品，導致本公司與中鋁公司於產品和服務 互供總協議項下收入交易的產品和服務銷售金額顯著增加，故預期 2015 年本公司向中鋁公司提供產品及配套服務的交易金額可能會相 應增加。因此，於2015 年11 月13 日，本公司與中鋁公司訂立補充協議，以修訂截至2015 年12 月31 日止年度產品和服務互供總協議項下收入交易的現有年度上限。

此 外，本 公司與 中鋁公 司 於2015 年11 月13 日訂 立了勞 務及工 程服務 協議，據此本公司向中鋁公司提供勞務及工程服務。

2. 修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限

該協議主要條款，請參閱本公司日期為2012 年8 月24 日的公告及本公 司日期為2012 年10 月12 日的通函。

截至2014 年12 月31 日止兩個年度及截至2015 年10 月31 日止十個月本公 司與中鋁公司在產品和服務互供總協議項下收入交易的歷史交易金 額分別約為人民幣69.8 億元、人民幣70.2 億元及人民幣72 億元。

董事會確認，於本公告日期，2015 年產品和服務互供總協議項下收入 交易尚未超逾2015 年的現有年度上限人民幣80 億元。

經考慮以下因素後，於補充協議內，本公司與中鋁公司擬將產品和 服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限修訂為人民幣100 億元：(i) 本公司於2013 年6 月將6 家鋁加工企業出售給中鋁公司，並持續 向這些企業提供電解鋁產品，導致本公司與中鋁公司於產品和服務 互供總協議項下收入交易的產品和服務銷售金額顯著增加；及(ii) 提高建議上限為2015 年該協議項下收入交易的增長的意外波動提供了 緩衝。綜上所述，董 事（包括獨立非執行董 事）認為產品和服務互供總 協議項下收入交易年度上限的修訂屬公平合理且符合公司及股東的 整體利益。

除上文所披露者外，產品和服務互供總協議項下收入交易的所有現 有主要條款及條件均維持不變。

3. 訂立勞務及工程服務協議及二零一五年年度上限

該協議主要條款如下：

日期： 2015 年11 月13 日

訂約方： 本公 司（作為提供 方）（為其本身及代表其 附屬公司）；及

中鋁公 司（作為接受 方）（為其本身及代表 其附屬公司）

期限： 2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日

交易性質： 本公司向中鋁公司提供的服 務：工程設 計服務、設備維修、後勤管理服務等。

（註：儘管本公司每年均向中鋁公司提供 服務，但鑒於過去每年發生數額較小，屬於香港上市規則第14A章項下符合最低豁 免水平的交易。）

價格釐定： 按照可比的當地市場價 格。可比的當地 市場價格是指參考至少兩家獨立第三方 當時在該類服務的提供地區於正常交易 情況下就可比規模的服務收取的價格或 報價。

付款： 中鋁公司在本公司提供服務並辦理完結 算後三個月內付款。

根據勞務及工程服務協議提供勞務及工程服務乃於本集團的日常及 一般業務過程中進行。本公司將就提供該等服務收取服務費，因此，該交易將增加本公司的總收入，增加本公司的利潤。

經考慮以下因素後，本公司與中鋁公司擬將勞務及工程服務協議項 下的2015 年年度上限訂為人民幣0.8 億元：(i) 為拓展本公司收入來源，增加本公司利益，根據本公司的經營管理及業務計劃調整，本公司 擬於向中鋁公司提供更多勞 務（含工 程）服 務；及(ii) 該建議上限為2015年交易增長的意外波動提供了緩衝。

綜上所述，董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，勞務及工程服務協議項 下之交易乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更 佳條款訂立，而勞務及工程服務協議的條款、項下的交易、2015 年年度上限的釐定亦屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

董事會確認，於本公告日期，勞務及工程服務協議項下之前交易的交易金額一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）低於0.1%，屬於香港上市規則第14A 章項下符合最低豁免水平的交易。

4. 香港上市規則的涵義

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，故為本公司的關連 人士。因此，本公司與中鋁公司訂立補充協議和勞務及工程服務協 議構成本公司於香港上市規則項下的持續關連交易。

由於就產品和服務互供總協議項下收入交易的經修訂年度上限而 言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）高 於 5%，故修訂產品和服務互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限 須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准規 定。

由於就勞務及工程服務協議的訂立及其項下年度上限的釐定而言，一項或多項適用百分比 率（定 義見香港上市規則第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故勞務及工程服務協議的訂立及其項下2015 年年度上限 的訂立須遵守香港上市規則第14A 章項下有關申報、公告規定，但可豁免獨立股東批准規定。

鑒於本公司董事xxx先生、xxx先生及xxx先生同時在中鋁 公司任職，彼等就批准本次修訂產品和服務互供總協議項下收入交 易年度上限及訂立勞務及工程服務協議的董事會決議案回避表決。除上文所述者外，概無董事於上述交易擁有任何重大權益，故並無 其他董事就該董事會決議案回避表決。

本公司將召開臨時股東大會，以就修訂產品和服務互供總協議項下 收入交易的2015 年年度上限尋求獨立股東批准。本公司將於2015 年11月13 日向股東寄發通函，當中載 有（其中包 括）有關修訂產品和服務 互供總協議項下收入交易的2015 年年度上限的決議案。由於本公司 需要更多時間編製及落實將載於補充通函的若干資料，讓股東在臨 時股 東大會 上作出 知情決 定，故本公 司將 於2015 年12 月14 日或 之前 向股東寄發補充通函，當中載 有（其中包 括）(i) 修訂產品和服務互供 總協議項下收入交易的2015 年年度上限的詳情；(ii) 獨立董事委員會 致獨立股東的建議函件；及(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨 立股東的意見函件。

5. 訂約方的資料

有關本公司的資料

x公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其A 股、H 股在香港 聯交所和上海證券交易所上市交易，其美國存託憑證在紐約證券交 易所上市交 易。本公司主要從事鋁土礦的開 採，氧化 鋁、原鋁的生 產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。

有關中鋁公司的資料

中鋁公司乃本公司的控股股東，於本公告日直接及間接持有本公司 約34.45% 的已發行總股本。中鋁公司為一家根據中國法律註冊成立 的國有企業，曾於本公司成立時向本公司注入實體及業務。中鋁公 司的主營業務包括鋁、銅、稀有稀土及相關有色金屬礦產品、冶煉產 品、加工產品、碳素製品的生產及銷售。

6. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」	指	x公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託憑證」	指	由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、
		在紐約證券交易所上市的美國存託股
		份，每一存託股份代表25 股H 股的所有權；
「董事會」	指	x公司董事會；
「中鋁公司」	指	xxxxxx，xxxxxxxx，
		x本公司的控股股東，於本公告日直
		接及間接持有本公司已發行總股本約
		34.45%；
「本公司」	指	中國鋁業股份有限公司，一間於中國註
		冊成立的股份有限公司，其A股、H股及 美國存託股份分別於上海證券交易所、
		香港聯交所及紐約證券交易所上市；
「關連人士」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「臨時股東大會」	指	x公司擬於舉行2015 年第二次臨時股 東大會，以考慮及批 准（其中包 括）修訂
		產品和服務互供總協議項下收入交易
		的2015 年年度上限；

「產品和服務互供 總協議」	指	x公司與中鋁公司於2001 年11 月5 日訂 立的產品和服務互供總協議，並於2012年8 月24 日重續三年，期限由2013 年1 月
		1 日至2015 年12 月31 日；
「勞務及工程 服務協議」	指	x公司與中鋁公司於2015 年11 月13 日訂 立的勞務及工程服務協議，期限由2015年1 月1 日至2015 年12 月31 日；
「H 股」	指	x公司股本中每股面值為人民幣1.00 元的境外上市外資股，該等股份於香港聯
		交所上市並以港元認購；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規
		則；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」	指	就修訂產品和服務互供總協議項下收
		入交易的2015 年年度上限向獨立股東 提供建議而成立的獨立董事委員會，
		成員包括獨立非執行董事；
「獨立股東」	指	除中鋁公司及其聯繫人外之股東，其毋
		需於臨時股東大會上提呈以批准修訂
		產品和服務互供總協議項下收入交易
		的2015 年年度上限的決議案放棄投票；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包
		括香港、澳門特別行政區及台灣；

「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「股東」	指	x公司股東；
「附屬公司」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「補充協議」	指	x公司與中鋁公司2015 年11 月13 日訂立 的補充協議，以修訂截至2015 年12 月31日止年度產品和服務互供總協議項下
		收入交易的年度上限；及
「%」	指	百分比。
		承董事會命
		中國鋁業股份有限公司
		xx
		公司秘書
中國 • 北京 二零一五年十一月十三日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx，非執行董事xxxxx及xx先生，獨立非 執行董事xxx先生、xxx女士及xxx先生。

* 僅供識別