MULTI-WING
MULTI-WING
苏州莫迪温空气控制技术有限公司 销售与交付条款
1. 适用范围和销售订单
1.1 苏州莫迪温空气控制技术有限公司（一家根据中国法律注册并存续的有限责任公司，地址为 xxxxxxxxxxxxxxx 00 x, 统一社会信用代码 91320594768276872X，下称“Multi-Wing”)的本销售与交付条款（以下简称
“一般条款”）适用于 Multi-Wing 对任何产品或商品包括附带服务（以下简称“产品”）做出的所有报价和邀约以及
任何交付和销售订单，除非 Multi-Wing 与买方另行达成与一般条款不一致的确认偏离本一般条款的书面协议。
1.2 某些情况下，本一般条款可能与买方下达的采购订单或发出的其他采购文件所附的某些条款和条件相冲突。这种情况下，应以本一般条款中的条款为准，Multi-Wing 接受买方订单是以买方接受本一般条款的条款和条件为条件的，无论买方是通过书面确认的方式、默示方式，还是通过接受或支付本一般条款项下订购的产品来接受本一般条款
的。如 Multi-Wing 未对买方任何通信中包含的任何偏离条款条件的内容或对本一般条款的补充、修改或限制提出异议，不应被视为放弃本一般条款规定。
1.3 最终销售协议（下称“销售订单”）仅在 Multi-Wing 已向买方发送书面订单确认函的情况下对 Multi-Wing 具有约束力。
2. 商品适用性、技术数据和产品信息
2.1 买方应确保所选产品和设计适合预定用途，并符合预定用途相关的所有监管、法规和具体要求。买方应视为已确认产品设计、性能特征和材料的适用性符合当地条件、建筑要求或任何其他可能以任何方式影响产品运行的因素。
2.2 Multi-Wing 使用或参考买方或任何指定第三方提供的图纸、数据表、规格、计算数据、样品或其他信息，不应免除买方在确保该等信息的准确性、完整性、适用性和普通适用性以及其后续使用方面的责任，且 Multi-Wing 对买方或任何指定第三方所提供的任何信息的准确性概不负责。
2.3 手册、价目表、技术报告、样品、图纸、描述、规格和广告中的所有信息（包括重量、尺寸、容量、性能及其他技术数据）仅供参考。
3. 结构性变更
3.1 Multi-Wing 保留提前三 (3) 个月书面通知买方的情况下，在交付前自行决定对其认为有必要变更的规格（包括设计或执行）作出任何结构性变更的权利，前提是该等变更不会对产品质量造成重大影响，或对产品性能造成不利影响。
3.2 如发生上述变更，买方仅有权取消以下销售订单：(i) 产品已被变更的销售订单；以及 (ii) 变更对产品的质量造成重
大影响或对产品性能造成不利影响的订单。
4. 价格和税费
4.1 除非双方另有书面约定，否则 Multi-Wing 所报价格为报价当日的价格，Multi-Wing 可随时更改。
4.2 买方订购产品的应付价格在销售订单中列明。
4.3 如汇率大幅波动，原材料、劳动力和航运成本增加，政府干预，关税，直接和间接税费以及其他因素导致成本增加，Multi-Wing 有权调整已约定的价格。如买方不同意调整价格，Multi-Wing 有权取消销售订单。
4.4 所有价格均不含消费税、增值税或同等货物和服务税或政府关税，亦不含与包装、装卸货、运输和保险有关的所有成本和费用。
5. 交付和延迟
5.1 如双方已商定交付期限，该交付期限应根据销售订单建立时有效的《国际贸易术语解释通则®2020》进行解释。除非销售订单中另有规定，否则应在 Multi-Wing 的场所或销售订单中规定的仓库，以工厂交货（Ex Works）的方式
（《国际贸易术语解释通则®2020》）交付。 交付后，买方应负责为产品提供妥善运输和仓储设施。
5.2 Multi-Wing 可一批或分多批交付产品，并就各批产品单独开具发票。Multi-Wing 保留在约定的交付日期前发货的权利。
5.3 如无任何特殊指示，Multi-Wing 可自由选择承运人，预付运费并将运费添加至相关产品的价格中。Multi-Wing 对由
于选择承运人或该等承运人未能投保而产生的任何运输责任概不负责。
5.4 Multi-Wing 声明的任何交付时间均为大致时间，对 Multi-Wing 不具有约束力。Multi-Wing 对买方因产品延迟交付或
未能交付而遭受的任何损失或损害概不负责。
5.5 如果无法交付是由买方所致，Multi-Wing 有权为产品提供仓储设施，费用和风险均由买方承担。Multi-Wing 有权收取仓储租金并要求报销费用。
5.6 如无法交付是由 Multi-Wing 所致，买方有权向 Multi-Wing 发出书面通知，要求交付。但前提是买方应确定最终截止期限，该期限至少为九十 (90) 个工作日，表明如未能在截止期限内交付则将撤销销售订单。买方仅在 Multi-Wing未在截止期限内交付产品的情况下，方有权撤销销售订单。
5.7 除第 Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. 条中提到的撤销权外，买方对于产品延迟交付无任何其他索赔权。所有其他救济权均已由双方同意排除。因此，买方无权就该等延迟造成的任何形式的损害（包括交易损失等）进行索赔。
6. 付款
6.1 除非销售订单中另有约定，否则应以发票上的货币在交货日付款。
6.2 如买方未能在到期日付款，Multi-Wing 有权自付款到期日起，按每月百分之二 (2 %) 的利率按日收取利息。
6.3 Multi-Wing 可要求以不可撤销的信用证或 Multi-Wing 可接受的银行担保对付款进行担保。Multi-Wing 有权撤销销售订单和/或暂停任何当前销售订单项下的任何进一步交付，直到任何及所有未付款项全部付清为止。
6.4 买方无权对应向 Multi-Wing 支付的款项进行任何扣款、抵销或提出反索赔。
7. 所有权的保留
在适用法律允许的范围内，在所有款项付清前， Multi-Wing 保留对产品的所有权。
8. 保证、检查和修复缺陷
8.1 Multi-Wing 就向买方出售产品的材料和工艺提供保证。该等保证的期限为产品交付后连续十二 (12) 个月（“质
保”）。在适用法律允许的最大范围内，明确排除所有其他关于产品质量、状况、描述、样品相符性或产品适合性或任何用途适用性（无论何时，无论何种方式，无论法定要求、行业惯例还是其他规定）的保证、条件、声明或承诺
（无论明示或暗示）。
8.2 在交货单上签字即视为确认产品已送达且接受交付的产品数量。任何情况下，买方均应在每次交付产品后七 (7) 日内，且在使用产品之前，以在合理检查中发现的任何明显缺陷和产品不符合质保为由，向 Multi-Wing 发出书面拒收通知。如在任何情况下，买方未在交货后七 (7) 日内且在产品使用之前发出任何该等通知，则产品应最终视为符合质保。这种情况下，视为买方已接受相关产品的交付，对于该等交付，Multi-Wing 对买方不承担任何责任（任何潜在缺陷相关的责任除外）。
8.3 如买方声称任何产品存在缺陷，应立即应 Multi-Wing 的要求，自费将产品原样退还 Multi-Wing 检查，或为 Multi- Wing 提供合理机会检查或测试产品。
8.4 如买方拒收任何不符合质保的产品，Multi-Wing 应在确认产品不符合质保后尽快自行决定：
a) 维修产品或提供符合质保的替换产品，这种情况下：(i) 任何维修或替换的产品继续享有自原交付日起算的相同的未到期 12 个月质保期，且 (ii) Multi-Wing 应视为未违反销售订单，也不需就被拒收的产品对买方承担任何责任；或
b) 通知买方无法更换产品，这种情况下，Multi-Wing 可自行向买方提供与产品价值相等的信用额度和/或与 Multi- Wing 确认不符合质保的产品等值的现金退款。
8.5 上述第 8.4 条所述的维修或更换责任不适用于 Multi-Wing 合理认为的以下情况：
a) 未按照产品相关的技术要求和/或操作说明中规定的要求或条件安装或使用产品；
b) 产品缺陷属于正常磨损；
c) 产品缺陷由于买方或其代理人或员工的疏忽所致；
d) 未经 Multi-Wing 书面同意而作出的修改或技术干预；
e) 买方在根据第 8.2 条发出书面缺陷通知后继续使用产品；
8.6 第 8.4 条中规定的救济是买方在产品不符合质保的情况下可获得的唯一和排他性救济。因此，Multi-Wing 在任何情况下对买方或任何其他人的任何特殊、偶然或间接性损害或损失概不负责，无论是由于商誉损失、转售利润损失、违约、疏忽还是其他原因。
9. 责任限制和补偿
9.1 Multi-Wing 有关合同、侵权（包括疏忽）、产品责任、不实xx或销售订单的赔偿责任总额应以买方索赔所涉产品的价格为限。尽管有上述规定，但 Multi-Wing 的赔偿责任不得超过 100,000 丹麦克朗。
9.2 Multi-Wing 对买方的以下损失概不负责：
a) 任何间接、特殊或后果性损失或损害；
b) 数据、其他设备或财产丢失；
c) 经济损失或损害；
d) 因第三方遭受的任何性质的损失或损害而产生的责任（包括所有情况下的附带性和惩罚性损害赔偿）；或
e) 任何实际或预期利润、利息、收入、预期储蓄或业务的损失或商誉损害即使 Multi-Wing 事先已被告知任何该等损失或损害的可能性。
9.3 买方应就以下原因产生、遭受或招致的任何及所有诉讼、索赔、成本、损失、损害赔偿、要求、费用、法律程序、
收费及其他责任，向 Multi-Wing（及其员工和代理人）提供补偿和赔偿：
a) 买方（或其指定第三方）提供的任何信息存在任何错误或遗漏；
b) 因买方（或其指定第三方）提供或使用的任何信息侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利而导致风险、索赔或指控；
c) 因买方（或其指定第三方）提供或使用的任何信息违反任何适用国家或地区的任何法令、条例、法规或其他法律的规定而导致风险、索赔或指控；或
d) Multi-Wing 依赖买方（或其指定第三方）提供的任何信息而导致不良后果，包括但不限于任何第三方因此而对
Multi-Wing 提出的任何索赔。
e) 任何第三方就买方出售给第三方的产品而对 Multi-Wing 提出索赔，无论该等产品是单独出售（转售）还是与买方的产品一起出售。尽管有上述规定，但如买方 a) 已将产品安装/集成到买方自己的产品中，且 b) 已将该等产品出售给第三方，则买方仅应就第三方根据欧委会产品责任指令向 Multi-Wing 提出的索赔向 Multi-Wing 提供赔偿。
10. 知识产权
10.1 买方确认：
a) 任何情况下，所有知识产权及其他权利，包括但不限于版权、数据库权、布图设计权、设计权、商标、商业名称、实用模型、专利、域名、文档及专有技术（不论是否注册）（统称“知识产权”），均为 Multi-Wing 的独有财产。Multi-Wing 专门为买方开发和/或 Multi-Wing 销售订单而开发的知识产权也应为 Multi-Wing 的专有财 产。
b) 销售订单中的任何内容均不得解释为授予知识产权的任何许可，也不得解释为授予知识产权的其他权利。
Multi-Wing 拥有控制其商标在产品销售区域内的使用全部权利；
c) 因 Multi-Wing 或买方在产品上添加任何商标的任何声誉而不时产生的全部收益应归 Multi-Wing 或该等商标的任何其他所有者所有。
10.2 买方不得重新包装产品和/或从产品上删除任何版权声明、保密或专有标识，除非事先告知 Multi-Wing 删除该等内
容是生产过程所必需。
10.3 买方不得使用或试图注册与 Multi-Wing 或其任何关联公司在世界任何地方拥有或主张权利的任何商标或商业名称相同、容易混淆或包含该等商标或商业名称的任何商标或商业名称（包括任何公司名称）。
10.4 对于第三方因 Multi-Wing 交付的产品侵犯其知识产权而提出的索赔，应由 Multi-Wing 解决或提供辩护，且 Multi- Wing 应支付合理的辩护费用、和解费和法院判决的损害赔偿金，但前提是买方应 (i) 及时向 Multi-Wing 提供书面通知；(ii) 配合 Multi-Wing，并按照 Multi-Wing 的指示进行辩护或和解；(iii) 由 Multi-Wing 全权负责索赔的辩护与和解。
10.5 如第三方提出索赔或 Multi-Wing 认为有可能提出该等索赔，则 Multi-Wing 有权自行选择 (i) 修改产品或 (ii) 用类似类型的产品替换原产品。如经商业上合理的努力后仍无法达成第 (i) 项或第 (ii) 项，Multi-Wing 可终止受影响产品的销售订单，并向买方退还买方就受影响产品向 Multi-Wing 支付的所有款项。
10.6 对因以下原因引起的侵权索赔 Multi-Wing 概不负责：(i) 非 Multi-Wing 对产品做出的修改；(ii) 产品符合任何第三方或买方的设计、说明、规格或技术信息；(iii) 买方使用并非由 Multi-Wing 提供的产品和服务；(iv) 买方未遵循 Multi- Wing 提供的说明或规格。
10.7 本第 10 条是 Multi-Wing 对知识产权侵权索赔的唯一且排他责任。
11. 不可抗力
11.1 对由于超出 Multi-Wing 合理控制范围的任何无法预见或可预见但不可避免的事件所引起的未能或延迟履行其销售订单义务的行为，Multi-Wing 概不负责，包括但不限于：罢工、停工或其他劳资纠纷（无论是涉及自身员工还是第三方员工）、能源供应中断或运输网络故障、天灾、战争、恐怖主义、骚乱、内乱、非军事或军事当局的干涉、国家或国际灾难、武装冲突、蓄意损毁、设备或机械故障、核污染、化学污染或生物污染、音爆、爆炸、建筑结构倒
塌、火灾、洪水、暴风雨、地震、海难、传染病、流行病、疾病爆发或类似事件、网络攻击、自然灾害或极端恶劣天气条件，或者供应商或分包商违约。
11.2 如由于上述第 11.1 条所列的任何事件导致 Multi-Wing 无法履行义务超过 60 天，双方均有权发出书面通知，立即终止销售订单。
12. 通知
12.1 本协议项下的任何通知如通过挂号信或快递寄送至相关方的最新已知地址，则视为已发出。向 Multi-Wing 发出的通
知应寄送至 苏州莫迪温空气控制技术有限公司,地址为 xxxxxxxxxxxxxxx 00 x.
13. 弃权
13.1 如 Multi-Wing 未能行使或执行本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何该等权利，也不得禁止其在此后的任何时间行使或执行该等权利。
14. 转让
未经 Multi-Wing 事先书面同意，买方不得让与、质押、收费或以任何其他类似方式处置销售订单或其在销售订单项下的全部或部分权利，不得转包其在销售订单项下的任何或所有义务，亦不得意图从事上述任一行为。
15. 纠纷解决、适用法律
15.1 因本一般条款和任何销售订单引起或与之相关的任何纠纷均应根据中国法律解决。本条关于适用法律的条款不包括中国法律关于法律冲突的规定。
15.2 适用于买方为中国境内公司：双方同意，因任何销售订单或一般条款引起或与之相关的任何纠纷（包括有关其存在、有效性或终止的任何纠纷），应交由在 Multi-Wing 位于中国的营业所在地对 Multi-Wing 拥有管辖权的法院审理。但 Multi-Wing 始终有权在买方所在地对买方提起诉讼。
15.3 适用于买方为中国境外公司：双方同意，Multi-Wing 均有权要求将任何销售订单或一般条款引起或与之相关的任何纠纷（包括有关其存在、有效性或终止的任何纠纷），提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委在该等仲裁程序开始时有效的仲裁程序规则予以仲裁。双方均有权提名一名仲裁员，仲裁地点在上海。