单位名称 山东供销资本投资（集团）有限公司 注册地 山东省济南市历下区历山路 157 号 法定代表人 王友刚 注册资本 10000 万 统一社会信用代码 91370000344593014D 企业类型及经济性质 有限责任公司、集体所有制 经营范围 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。 成立时间 2015 年 06 月 16 日 营业期限 2015 年 06 月 16 日至长期 主要股东 山东省供销合作社联合社持有 100%股权 通讯方式 济南市历山路 157...

山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书

上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天鹅股份股票代码：603029

收购人：山东供销资本投资（集团）有限公司住所：xxxxxxxxxxxx000x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx000x

2021年3月11日

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“山东供销资本公司”）在山东天鹅棉业机械机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东天鹅棉业机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系天鹅股份控股股东xxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxxx”）将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转至山东供销投资公司。但因山东省供销社为山东供销资本公司控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 收购人介绍 5

第二节 收购决定及收购目的 9

第三节 收购方式 11

第四节 资金来源及支付方式 13

第五节 免于发出要约的情况 14

第六节 后续计划 15

第七节 对上市公司的影响分析 17

第八节 与上市公司之间的重大交易 20

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 21

第十节 收购人的财务资料 22

第十一节 其他重大事项 26

第十二节 备查文件 29

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、天鹅股份	指	山东天鹅棉业机械股份有限公司
山东省供销社	指	山东省供销合作社联合社
收购人、山东供销资本公司、 山东供销投资公司	指	山东供销资本投资（集团）有限公司
x报告书、报告书	指	《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
本次收购、本次交易、本次股权划转	指	山东省供销合作社联合社将其持有的山东天鹅棉业机械股份有限公司 29,814,540 股股份(占上市公司总股本的 31.94%)无偿划转至山东供销资 本投资（集团）有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

单位名称	山东供销资本投资（集团）有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	10000 万
统一社会信用代码	91370000344593014D
企业类型及经济性质	有限责任公司、集体所有制
经营范围	企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其 他企业管理服务。
成立时间	2015 年 06 月 16 日
营业期限	2015 年 06 月 16 日至长期
主要股东	山东省供销合作社联合社持有 100%股权
通讯方式	济南市历山路 157 号山东行业协会大楼，电话 0000-00000000

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，山东省供销社直接持有收购人山东供销投资公司100%股权，为山东供销投资公司控股股东及实际控制人，为其一致行动人。

截至本报告书签署日，山东供销投资公司的股权结构如下图所示：

山东省供销合作社联合社

100%

山东供销资本投资（集团）有限公司

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

收购人控股股东及实际控制人均为山东省供销社。

单位名称	xxxxxxxxxxx
xxx	xxxxxx 000 x
法定代表人	xx
开办资金	2,325 万元
统一社会信用代码	12370000614076288N

单位类型及经济性质	事业单位法人、集体所有制
宗旨和业务范围	指导全省供销社的改革与发展,服务“三农”;推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、 协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项。
举办单位	山东省人民政府

序 号	单位名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	山东经贸职业学院	36,983.99	100%	面向社会培养中、高等财经商贸类人 才，开展科学研究、技术开发、职业培训和社会服务。
2	山东省供销合作社 幼儿园	841.00	100%	承担学龄前幼儿的教育培养工作
3	山东省供销合作社联合社机关服务中 心	10.00	100%	从事机关后勤工作，为机关和职工生活提供服务。
4	山东供销资本投资 （集团）有限公司	10,000.00	100%	企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。
5	山东天鹅棉业机械 股份有限公司	9,334.00	60.87%	棉机设备及配件的研发、生产及销售 等
6	山东省供销合作社 基建储运公司	710.00	100%	保险兼业代理许可证范围内保险代 理业务。
7	山东省供销社对外经济贸易公司	100.00	100%	农副产品购销、建筑材料、五金交电、百货、纺织品等批发、零售。
8	山东省供销社粮油饲料公司	150.00	100%	日用杂货、五金交电、百货、针纺织品、等的批发、零售。
9	山东省供销社集团总公司	6,680.00	100%	日用品、针纺织品、劳动用品、五金交电、计算机及配件等销售。
10	山东省供销合作社联合社饮食服务公 司	145.00	100%	饮食技术培训、技术服务及信息服务；销售等
11	山东省供销社工业品公司	100.00	100%	五金交电、百货、纺织品、建筑材料、装饰材料、家俱、农业机械等销售

截至本报告书签署日，山东省供销社控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：

序 号	单位名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
12	山东省供销社集团综合贸易公司	100.00	100%	百货、五金交电、日用百货、针纺织品、装饰贴面材料等批发、零售
13	山东省日杂蜂产品公司	100.00	100%	养蜂用具收购、销售；
14	山东省土产杂品公司	835.00	100%	日用杂品（不含烟花爆竹）、麻制品、家具、油毡、木材、建材等的销售。
15	山东省供销社集团 华兴实业公司	100.00	100%	土畜产品（不含专控物资）、建筑材 料、针纺织品等的销售。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

山东供销投资公司主营业务包括企业管理服务，以自有资金进行投资及资产管理以及其他企业管理服务。

（二）最近三年财务状况

单位：元

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
总资产	342,780,544.82	457,057,758.91	606,794,856.42
总负债	10,090,897.22	26,400,165.75	98,118,484.12
净资产	332,689,647.60	430,657,593.16	508,676,372.30
资产负债率	2.94%	5.78%	16.17%
项目	2018年度	2019年度	2020年度
营业收入	0.00	0.00	46,234.57
利润总额	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
净利润	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
净资产收益率	-1.98%	-0.47%	0.31%

注：收购人2020年财务数据未经审计

四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

截至本报告书签署日，山东供销资本公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，山东供销投资公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	董事长	女	中国	中国山东	否
xxx	董事兼总经理	男	中国	中国山东	否
xx	董事	男	中国	中国山东	否
xxx	董事	男	中国	中国山东	否
许栋程	董事	男	中国	中国山东	否
xxx	监事	女	中国	中国山东	否
xxx	监事	男	中国	中国山东	否
xxx	监事	女	中国	中国山东	否
xxx	副总经理	男	中国	中国山东	否
xxx	副总经理	男	中国	中国山东	否
xx	副总经理	女	中国	中国山东	否
xxx	副总经理	男	中国	中国山东	否
xxx	副总经理	男	中国	中国山东	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发 [2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。

为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份划转至其全资子公司山东供销资本公司。鉴于山东省供销社持有的 2,333.50 万股股份质押给山西证券股份有限公司（以下简称“山西证

券”），因此山东省供销社于 2020 年 1 月将其持有的天鹅股份 2,700 万股股份（占

天鹅股份总股本的 28.93%）划转至山东供销资本公司，并于 2020 年 5 月完成股权过户手续，具体详见《关于控股股东无偿划转部分股权暨权益变动提示性公告》（公告编号：临 2020-004）、《关于控股股东无偿划转部分股权过户完成的公告》（公告编号：临 2020-023）。山东省供销社与山东供销资本公司于 2020 年 9 月完成质押融资主体替换，山东省供销社质押股份解除质押，山东省供销社决定其持有的剩余天鹅股份 2,981.454 万股股份（占天鹅股份总股本的 31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。

山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动后天鹅股份控股股东变更为山东供销资本公司，实际控制人仍为山东省供销社。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2021 年 3 月 8 日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份

有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份 2,981.454 万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

x次收购前，山东供销投资公司直接持有天鹅股份 2,700 万股股份，占天鹅股份总股本的 28.93%，山东省供销社直接持有天鹅股份 2,981.454 万股股份，占天鹅股份总股本的 31.94%。

2021 年 3 月 8 日，山东省供销社与收购人山东供销投资公司签署《无偿划转

协议》，将其所直接持有的全部天鹅股份 2,981.454 万股股份（占上市公司总股本的 31.94%）无偿划转给其全资子公司山东供销投资公司。

本次收购完成后，山东省供销社不再直接持有天鹅股份的股份，收购人山东供销投资公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，成为天鹅股份控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份实际控制人发生变更。

二、本次收购相关协议的主要内容

山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转协议的当事人：

甲方（划出方）：山东省供销社

乙方（划入方）：山东供销投资公司

2、划转股份的性质、数量及比例：

山东省供销社所直接持有的天鹅股份无限售条件流通股A股29,814,540股，占天鹅股份总股本的比例为31.94%。

3、标的股份转让价格：

本次股份转让为无偿划转，转让价格为0元。

4、标的股份过户安排：

（1）划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登

记手续，完成股权过户。

（2）本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。本次无偿划转完成后，天鹅股份经营业务不受影响。本次无偿划转不涉及天鹅股份人员安置及债权债务处置事项。

5、协议生效条件

x协议经双方法定代表人或授权代表签署之日即2021年3月8日起生效，对甲乙双方均具有约束力。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

四、本次收购所履行的审批程序

2021 年 3 月 8 日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份

有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份 2,981.454 万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及

《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社 理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，无需 其他有关部门审批。

同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

第四节 资金来源及支付方式

x次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

x次收购完成后，收购人山东供销投资公司持有上市公司的股权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销社将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转给山东供销投资公司。但因山东供销投资公司为山东省供销社的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

x次收购前后上市公司股权结构情况如下：

本次收购完成后，山东供销投资公司直接持有上市公司5,681.454万股股份(占上市公司总股本的60.87%)，山东供销投资公司将成为上市公司控股股东；山东省供销社不再直接持有上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购后对上市公司实际控制人的影响

x次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，天鹅股份的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次收购对天鹅股份独立性的影响

x次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，天鹅股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与山东供销资本公司保持独立。山东供销资本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，山东供销资本公司承诺如下：

“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响

x次收购完成后，天鹅股份与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

（一）同业竞争

上市公司目前主要从事棉花加工成套设备及配件的研发、生产及销售。截至本报告书签署日，山东省供销社、山东供销资本公司及其控制的企业均不存在从事与棉花加工成套设备及配件研发、生产及销售相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，山东供销资本投资公司承诺如下：

“ 1、截止本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同和相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。

2、本次无偿转让完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

3、如本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护本公司下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，本公司承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。

本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效”。

（二）关联交易

x次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，山东供销资本公司作出承诺如下：

“1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发

生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业

（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”

四、其他情况

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，天鹅股份控股股东山东供销社在天鹅股份首次公开发行股票时做出承诺“如本单位持有的天鹅股份股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。山东供销资本公司将继续履行前述承诺并出具承诺函如下“山东供销资本公司持有的天鹅股份股票自持有日起至 2021年4月29日内减持的，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与天鹅股份及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与天鹅股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天鹅股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与天鹅股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与天鹅股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的天鹅股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的天鹅股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对天鹅股份有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对天鹅股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人未发生买卖上市公司股票行为的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天鹅股份股份的情况。

三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天鹅股份股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日 （未经审计）
流动资产：
货币资金	16,385,611.02	1,369,837.58	760,993.11
交易性金融资产			1,000.00
衍生金融资产			0.00
应收票据			0.00
应收账款			0.00
预付款项	210,000.00	200,000.00
应收利息			0.00
应收股利
其他应收款	11,063,597.29	11,565,368.01	81,104,657.42
存货	3,704.14		0.00
持有待售资产			0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	27,662,912.45	13,135,205.59	81,866,650.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资			0.00
长期应收款			0.00
长期股权投资	314,773,696.30	443,673,696.30	524,759,380.88
投资性房地产			0.00
固定资产	304,414.42	213,287.37	133,255.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	39,521.65	35,569.65	35,569.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	315,117,632.37	443,922,553.32	524,928,205.89
资产总计	342,780,544.82	457,057,758.91	606,794,856.42
流动负债：
短期借款			65,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债

应付票据
应付账款
预收账款
应付职工薪酬	194,657.95	138,507.87	186,249.21
应交税费	-103,862.20	-113,050.42	-149,365.47
应付利息
应付股利
其他应付款	10,000,101.47	26,374,708.30	33,081,600.38
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	10,090,897.22	26,400,165.75	98,118,484.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	10,090,897.22	26,400,165.75	98,118,484.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	317,150,000.00	387,150,000.00	307,150,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积	29,823,696.30	59,823,696.30	216,309,380.88
减：库存股
其他综合收益
盈余公积
未分配利润	-14,284,048.70	-16,316,103.14	-14,783,008.58
所有者权益（或股东权益）合计	332,689,647.60	430,657,593.16	508,676,372.30
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	342,780,544.82	457,057,758.91	606,794,856.42

2、利润表

单位：元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度 （未经审计）
一、营业收入			46,234.57
减：营业成本			0.00
税金及附加			2,220.00
销售费用			0.00
管理费用	4,406,132.35	3,059,473.92	1,188,194.46

财务费用	-334,997.31	-135,359.03	1,235,831.38
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,496,880.47	892,060.45	3,965,159.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
资产处置收益（损失以“－”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,568,015.51	-2,032,054.44	1,585,148.05
加：营业外收入			9,686.92
减：营业外支出	15,032.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
（一）持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有 效部分
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额	-6,583,048.13	-2,032,054.44	1,594,834.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

3、现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度（未经审 计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			49,008.65

收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		35,894,206.80	47,508,018.35
经营活动现金流入小计		35,894,206.80	47,557,027.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3,113,492.69	1,908,824.83	664,018.25
支付的各项税费	174,396.45	73,557.86	891.10
支付其他与经营活动有关的现金	861,172.46	20,919,658.00	98,617,542.27
经营活动现金流出小计	4,149,061.60	22,902,040.69	99,282,451.62
经营活动产生的现金流量净额	-4,149,061.60	12,992,166.11	-51,725,424.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,703,119.53		98,226.40
取得投资收益收到的现金		892,060.45	3,910,442.92
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	7,703,119.53	892,060.45	4,008,669.32
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	275,829.00
投资支付的现金	62,000,000.00	128,900,000.00	56,643,510.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	62,275,829.00	128,900,000.00	56,643,510.00
投资活动产生的现金流量净额	-54,572,709.47	-128,007,939.55	-52,634,840.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	62,000,000.00	100,000,000.00	40,000,000.00
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			64,984,640.00
筹资活动现金流入小计	62,000,000.00	100,000,000.00	104,984,640.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金
支付其他与筹资活动有关的现金			1,233,219.17
筹资活动现金流出小计			1,233,219.17
筹资活动产生的现金流量净额	62,000,000.00	100,000,000.00	103,751,420.83
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,278,228.93	-15,015,773.44	-608,844.47
加：期初现金及现金等价物余额	13,107,382.09	16,385,611.02	1,369,837.58
六、期末现金及现金等价物余额	16,385,611.02	1,369,837.58	760,993.11

二、财务报告审计情况

根据山东中宇会计师事务所有限公司出具的xxx会审字（2019）164号、xxx会审字（2020）022号审计报告，山东供销投资公司2018年、2019年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告，2020年财务报表尚未经审计机构审计。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

法定代表人（签字）：xxx  

签署日期：2021 年 3 月 11 日

律师声明

x所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《山东天鹅股份股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

xxxx（济南）律师事务所经办律师：xxx、xxx xx负责人：xxx

签署日期：2021年3月11日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖山东天鹅股份股份有限公司股票情况的说明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

9、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、收购人最近三年审计报告；

11、广东维强（济南）律师事务所关于《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

12、广东维强（济南）律师事务所关于《关于山东供销资本投资（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

二、备查文件的备置地点

x报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《山东天鹅股份股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司法定代表人（签字）：xxx

签署日期：2021年3月11日

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	山东天鹅股份股份 有限公司	上市公司 所在地	山东省济南市
股票简称	天鹅股份	股票代码	603029
收购人名称	山东供销资本投资 （集团）有限公司	收购人注 册地	山东省济南市历下区 历山路 157 号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□，山东省供销合作社联合社
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是□否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □否√	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 √间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：无限售条件流通股持股数量：27000000 股持股比例：28.93%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：无限售条件流通股变动数量：29814540 股 变动比例：31.94% 变动后持股数量：56814540 股变动后持股比例：60.87%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日 方式：同一控制人下的协议转让

是否免于发出要约	是√（同一控制人下的协议转让）否□ 本次收购完成后，收购人持有上市公司的股权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可 以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是□否√
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权	是□否√

（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司法定代表人（签字）：xxx

签署日期：2021年3月11日