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关于江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见书
xx xxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00、00 x xxxx：000000 11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. C电话(Tel.)：00-000-00000000 传真(Fax.)：00-000-00000000
网址（Website）：xxxx://xxx.xxxxxx.xx
目录
释 义 2
第一节 律师声明事项 5
第二节 法律意见书正文 7
一、关于发行主体合法合规性的意见 7
二、本次发行是否需要履行核准程序 11
三、本次发行的现有股东的优先认购安排 12
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 12
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 16
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见 16
八、关于本次发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见 18
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 19
十、律师认为应当发表的其他意见 19
第三节 关于本次发行的结论性意见 21
释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 | 全称或含义 |
江苏三鑫/发行人/公司 | 江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司 |
x次发行/本次股票发行/ 本次定向发行 | 江苏三鑫向 2 名发行对象定向发行不超过 400 万股股票的行为 |
发行对象 | 南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）、xx |
现有股东 | 公司 2022 年第四次临时股东大会股权登记日（2022 年 5 月 9 日） 登记在册的股东 |
《定向发行说明书》 | 公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《江苏三鑫特殊金 属材料股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订 |
《股份认购协议》 | 江苏三鑫拟与本次发行对象签署的《附生效条件的股份认购协 议》 |
《公司章程》 | 现行有效的《江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（2020 年修 订）》 |
《审查要点》 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》 |
《定向发行指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南 （2021 年修订）》 |
《内容与格式准则 3 号》 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号-定向发行说 明书和发行情况报告书（2020 年修订）》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法（2021 年 修订）》 |
《监管指引第 6 号》 | 《非上市公众公司监管指引 第 6 号——股权激励和员工持股 计划的监管要求（试行）》 |
报告期 | 2020 年、2021 年 |
《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于江苏三鑫特殊金属材料股份有限公 司定向发行股票合法合规性的法律意见书》 |
《审计报告》 | xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [XYZH/2022XAAA50016]号《审计报告》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
主办券商、银河证券 | 中国银河证券股份有限公司 |
信永中和 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
信达、本所 | 广东信达律师事务所 |
信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
中国 | 中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元，万元 | 人民币元，人民币万元 |
广东信达律师事务所
关于江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的
的法律意见书
信达三板再字[2022]第 005 号
致：江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司
广东信达律师事务所根据与公司签订的专项法律服务委托合同，接受贵公司的委托，担任贵公司本次股票定向发行事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《审查要点》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票定向发行出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、xx及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股份转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国股转公司的要求引用《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
广东信达律师事务所 法律意见书
六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次申请在全国股转公司定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。xx同意将《法律意见书》作为本次定向发行必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
经核查，发行人现持有南京市市场监督管理局于 2018 年 11 月 06 日核发的统一社会信用代码为 9132000079654458XE 的《营业执照》。根据上述《营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的成立日期为 2007 年 1 月 22 日；
企业类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为 5,600 万元；营业期限为 2007
年 1 月 22 日至无固定期限；住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xxx；经营范围为:“高精度研磨易切削合金棒及线材的生产、销售；合金材料生产技术的研发及相关技术咨询服务；焊丝的生产及焊接材料的销售；木材及其制品的加工、销售；机电设备的生产、销售、安装及技术服务；自有房屋租赁；市政工程、基础工程、钢结构工程设计、施工；钢材及其制品的租赁、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经查询国家企业信用信息公示系统，发行人已完成 2021 年度报告公示。
2015 年 6 月 18 日，全国股转公司向发行人核发了《关于同意江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2799 号），同意发行人在全国股转系统挂牌。2015 年 7 月 17 日，发行人股票在全国股转系统挂牌，证券简称为：“江苏三鑫”，证券代码为：“832724”。
根据《公司章程》关于发行人营业期限的规定并经信达律师查询国家企业信用信息公示网站、全国被执行人信息网站、裁判文书网站、信用中国网站等并经发行人书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能导致停业、解散、清算或影响其合法存续的事由。
综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续的法律主体，发行人的股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人各主管政府部门的网站信息，报告期内，发行人依法合规经营，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人报告期内未收到中国证监会的行政处罚。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公众公司办法》关于公司合法规范经营的要求。
2、公司治理
经核查，发行人已根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》《关于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等相关制度准备工作的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，并制定了兼顾发行人特点的公司治理机制基本要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件。相关机构及人员能够依法履行职责，公司具备健全且运行良好的治理机制。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公众公司办法》规定的公司治理机制健全的要求。
3、信息披露
经核查，报告期内，发行人存在未能及时披露相关事项公告等信息披露瑕疵，具体情况如下：
（1）全国股转公司挂牌公司管理一部于 2021 年 9 月 7 日出具了《关于对江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（挂牌公司管理一部发[2021]监管 020 号）。
2020 年 11 月 13 日，上海地固岩土工程有限公司就其与发行人的合同纠纷
向南京市中级人民法院提起诉讼。上述案件金额为 5,511.68 万元，占江苏三鑫最近一期经审计的期末净资产 23.08%，属于具有重大影响的重大诉讼，江苏三鑫未及时披露上述诉讼，并于 2021 年 4 月 28 日进行了补充披露。因xxxx未及时披露上述重大诉讼，xxxx及董事长xxx、董事会秘书xx被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。
经核查，发行人由于工作人员疏忽，未及时对上述涉诉情况及时披露。经自查后，xxxx已于 2021 年 4 月 28 日发布《江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司涉及重大诉讼公告（补发）》《江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司关于补发重大诉讼的声明公告》，对上述重大诉讼予以补充披露。
（2）全国股转公司管理一部于 2022 年 3 月 3 日，出具了《关于江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示 [2021]210 号）。
xxxx存在如下信息披露违规事项：2021 年，关联方江苏海外国际经贸有限公司为江苏三鑫代理采购，发生交易额 3,686,039.65 元，占最新一期经审计净资产的 1.44%。江苏三鑫向关联方南京易盛金属材料有限公司销售产品 4,069,438.85 元，占最新一期经审计净资产的 1.59%。2022 年，江苏三鑫经自查后补充审议并披露上述事项。因xxxx未能及时披露上述关联交易，xxxx、江苏三鑫董事长xxx、董事会秘书xx被全国股转公司进行监管工作提示。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百二十条的规定，违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施……，情节轻微、未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对相关主体进行提醒教育。经核查，就上述信息披露不及时的情况，经自查后，xxxx已于 2022 年 2 月 15 日发布《第六届董事会第五次会议决议公告》《关于补充确认
关联交易公告》，及于 2022 年 3 月 7 日发布《2021 年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了补充审议及披露。
鉴于上述违规事实情节轻微且发行人已采取补充审议、补充公告、审计确认等措施予以规范，并加强对相关负责人员关于信息披露合规意识的培训。根据发行人的确认及信达律师核查，前述自律监管措施、监管工作提示不会对其经营等方面产生重大不利影响，不会对本次定向发行构成障碍。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查全国股转系统网站公告信息，除上述被采取自律监管措施及信息披露违规的情形外，报告期内，发行人及发行人其他信息披露义务人均按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，不存在其它因信息披露违规或违法被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分、被证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形。
4、发行对象
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》以及发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次股票发行对象为南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）、xx 2 名投资者，具体论述详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分。
信达律师认为，本次发行的发行对象均符合相关法律、法规和业务规则规定的投资者适当性要求。
5、发行人是否存在对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据发行人出具的书面说明，并经查阅相关审计报告、《定向发行说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人及发行人控股股东、实际控制人、总经理、财务负责人等高级管理人员出具的书面确认并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统信息披露平台的相关公告文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及相关主体（指公司的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员）出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台网站信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及相关主体均不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的相关规定，发行人及其相关主题不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条规定；“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转
系统自律管理”。根据《监管指引第 6 号》的规定，员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。
《定向发行指南》规定；“‘发行股票后股东累计不超过 200 人’是指股票发行说明书中确认或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过 200 人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东”。
根据中登公司出具的发行人股权登记日为 2022 年 5 月 9 日的《全体证券持
有人名册》，截至股权登记日，发行人在册股东为 124 名。根据《定向发行说明
书》及《股份认购协议》，本次发行对象共计 2 名，其中xx为公司在册股东，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的员工持股平台，本次发行完成后，公司股东为 125 名，累计未超过 200 人
综上所述，信达律师认为，公司本次发行后累计股东人数不超过 200 人，符合《公众公司办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，无需履行向中国证监会申请核准股票发行的程序。
三、关于本次定向发行的现有股东的优先认购安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权。
发行人第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》。约定本次定向发行在册股东不享有优先认购权；将《公司章程》第十五条修改为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，公司现有股东在同等条件下对拟发行股份不享有优先认购权。”
综上所述，信达律师认为，本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性文件要求。
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性要求
《公众公司办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公
司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。……”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请
权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。……”
根据发行对象出具的声明并经信达律师核查，本次发行对象南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）的实收资本为 572.0962 万元，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）、杨睿均已开立全国股转系统交易账户，符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》规定的基础层挂牌公司合格投资者的要求。
（二）本次发行对象的基本情况
根据《定向发行说明书》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，参与本次发行的认购对象共计 2 名，具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 南京鑫合企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,800,000 | 9,000,000.00 | 现金 |
2 | xx | 2,200,000 | 11,000,000.00 | 现金 |
合计 | 4,000,000 | 20,000,000.00 | —— | |
根据公司提供的截至本次发行的股东大会股权登记日（2022 年 5 月 9 日）的股东名册、公司出具的书面确认及本次发行对象提供的身份证明、营业执照及调查表等相关资料并经信达律师核查，本次发行对象中xx为公司董事兼总经理和在册股东；南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）为实施员工持股计划而设立
的员工持股平台，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人xx为公司董事、高级管理人员。
根据发行对象提供的调查表以及身份证明、营业执照、合伙协议等，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统查询，发行对象的基本情况如下：
1、南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320191MA27GJGJ35 |
成立日期 | 2021 年 11 月 25 日 |
合伙期限 | 长期 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 204-2 办公室 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
证券账户开立情况 | 已开立合格投资者账户 |
根据发行人出具的实缴出资凭证，截至本法律意见书出具日，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）实缴出资总额 572.0962 万元，为实缴出资总额在 200万元以上的合伙企业。
综上，信达律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。
2、xx
xx，身份证号为 320106198606******，公司董事兼总经理，具备完全民事行为能力和权利能力，能够独立承担本次发行相关的权利义务，是本次发行的合格投资者。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的调查表，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至《法律意见书》出具之日，本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象就本次拟认购股份不存在股权代持的情形
根据《股份认购协议》以及本次发行对象及员工持股计划的参与对象出具的
《声明与承诺》，本次发行的发行对象不存在代为持有、委托持有本次定向发行股票的情况，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（三）发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台
根据《定向发行说明书》、本次发行对象出具的《声明与承诺》、发行人第六届董事会第九次会议文件及 2022 年第四次临时股东大会会议文件，本次发行的发行对象为南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）、xx。南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的合伙企业。
根据《监管指引第 6 号》相关规定，挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。
因此，信达律师认为，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）系公司为实施员工持股计划之目的而设立的合伙企业，符合《监管指引第 6 号》的规定，不
属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的的持股平台。
综上，信达律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中规定的不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《监管指引第 6 号》等规则要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
经核查《定向发行说明书》《股份认购协议》及本次发行对象填写的调查表及出具的声明文件，本次发行对象认购本次发行的资金均为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。
综上所述，信达律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行人本次发行决策程序合法合规性
1、本次发行的董事会会议
2022 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请召开 2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
审议上述议案时，其中《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》等议案，董事xxx、xx、章文属于关联董事，三名董事已根据《公司章程》之规定回避表决。
2、本次发行的监事会决议
2022 年 4 月 29 日，发行人召开第六届监事事会第八次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年股
票定向发行说明书的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》等相关议案。
审议上述议案时，其中《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》等议案，监事xx属于关联监事，其已根据《公司章程》之规定回避表决。
3、本次发行的股东大会决议
2022 年 5 月 14 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》等议案。
审议议案时，其中《关于公司员工持股计划（草案）的议案》《关于公司员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》《关于公司 2022 年股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》等议案，股东xxx、章文、xx、xxx、xx、xxx等属于关联股东，关联股东已根据《公司章程》之规定回避表决。
（二）本次发行是否涉及连续发行
根据《定向发行说明书》以及发行人出具的确认函，并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
综上所述，信达律师认为，本次发行不涉及连续发行。
（三）本次发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、发行人
根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》及发行人出具的承诺，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业或金融企业，不涉及国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象
根据《定向发行说明书》、南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）的工商资料、合伙协议等资料，本次发行对象南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，不属于国有企业、外国投资者，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均以其自有或自筹资金出资认购合伙份额，不存在向他人募集的行为，也未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。因此，南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）的参与本次股票定向发行无需履行事前的国资、外资审批、核准或备案程序。
综上，信达律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》等有关规定，不存在连续发行情形，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）本次发行的认购协议
经核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，该等协议当事人主体资格均合法、有效，当事人意思表示真实、资源。
经核查，《股份认购协议》主要对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售安排、协议双方权利及义务、违约责任、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决等作了约定，其约定合法有效；不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀
释等特殊条款的约定。协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形。
（二）本次发行所涉及的特殊投资条款
经查阅发行对象调查表及发行人书面确认，及核查发行人与发行对象签署的
《股份认购协议》，该等协议不涉及特殊投资条款。
综上所述，信达律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》符合
《定向发行规则》等规范性文件要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次发行对象xx为公司董事、高级管理人员，将依据《公司法》及全国股转系统相关业务规则的要求进行限售。本次发行对象南京鑫合企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，将根据《监管指引第 6 号》的规定进行限售。
综上所述，信达律师认为，本次发行新增股份的限售安排未违反《公司法》
《公众公司监督办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件及各方为本次发行签署的《股份认购协议》的约定，本次定向发行新增股份限售安排合法合规。
十、律师认为应当发表的其他意见
（一）本次发行不涉及非现金资金认购的情况
根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》并经信达律师核查，本次发行的价格为 5 元/股，认购对象本次全部以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，不涉及资产评估和资产过户事宜。
（二）本次发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人第六届董事会第三次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人已经建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限，决策程序、风险控
制及信息披露要求。发行人将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合募集资金专户的管理要求。
第三节 关于本次发行的结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《审查要点》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行符合豁免向中国证监会核准股票发行的条件，尚需报全国股转公司履行自律审查程序。
本《法律意见书》一式两份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）