本期建设天然气能源站规模为：38MW级共两套1+1型燃气蒸汽联合循环供热机组对外供应电力、工业蒸汽、空调冷水和生活热水。

证券代码：002499 证券简称：xx环保 公告编号：2017-117

xx环保装备股份有限公司

关于签订《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据《国家能源局关于公布首批多能互补集成优化示范工程的通知》（国能规划[2017]37号），本工程已列入首批多能互补集成优化示范工程项目。

2、若《合作协议》及相关附属协议能得到顺利履行，将对公司2017年度及以后的经营业绩产生积极影响。

3、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确约定，但其履行过程中存在受不可抗力影响的风险。

4、因本次合作金额较大，且需要公司及全资子公司垫资履行，如项目公司及相关各方未能按照《合作协议》的约定支付相关费用，将存在无法按时收款的风险。

5、本项目在建设过程中可能出现因融资成本上升或相关原材料价格变动、相关政策出现重大变化而导致项目的建设不能达到预期的风险。

一、协议签署情况

xx环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“xx环保”）与扬州邮都园智慧能源科技有限公司（以下简称“项目公司”或“邮都园科技”）、扬州邮都园农业开发有限公司（以下简称“股东方”或“邮都园农业”）于2017年9月26日在xx签署了《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之战略合作框架协议》，公司、项目公司及其股东方拟利用各自资源优势，共同推进高邮城

南经济新区多能互补集成优化示范工程（以下简称“高邮项目”或“本项目”）前期的筹建、投资、建设和运营。前述内容详见公司于2017年9月28日披露的《关于签署<高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2017-102）。

近日，公司与项目公司、股东方已就高邮项目签署了《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，由项目公司、xx环保与股东方共同努力推进高邮项目的相关工作，确保项目建成投产。本项目总金额暂定为人民币100,000万元，原则上于2018年底建成投产。本项目的建设内容如下：

1、天然气能源站工程

x期建设天然气能源站规模为：38MW级共两套1+1型燃气蒸汽联合循环供热机组对外供应电力、工业蒸汽、空调冷水和生活热水。

2、农业惠民地面光伏发电工程

x期建设容量为50MWp农业惠民地面光伏发电工程。 3、屋顶分布式光伏发电工程

x期建设容量为10MWp的屋顶光伏，采用多晶硅组件，组件支架采用固定倾角方式。

4、光储一体化公交车充电站工程

x期建设22台120kW的快速充电桩和3000kWh铅酸蓄电池储能，公交车雨棚规划容量为100kWp的光伏发电。

5、智慧绿色照明工程

x期将8条街道共843盏250W钠灯更换为120W的LED光源灯具，同时配置供电光伏板及附加多功能应用。

6、楼宇智能负荷终端工程

x期只考虑在智慧大厦建设楼宇能效管理系统。 7、城南新区能源运行监测中心工程

x期对整个新区中各分布式电源、负荷、电力电子装置等系统运行状态进行监测，结合预测结果与发输配用电运行监测现状，实现多种能源优化配置、协同互补、提升能源利用效率，同时满足经济、减排及节能要求，是高邮新区实现多

能互补的核心。

8、勤王变电站扩建工程及送电线路工程

x期考虑扩建3回110kV出线，其中2回至分布式能源站，1回至光伏电站。新建勤王变～分布式能源站2回110kV线路，线路长度2×8km；新建勤王变～光伏电站1回110kV线路，线路长度10km。

9、通信信息工程

x期建设分布式能源站-调控中心-光伏电站2条SDH 622M（1+0）光缆通信电路。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号——日常经营重大合同（2017年2月修订）》及《公司章程》等相关法律法规规定，该事项需提交公司董事会审议。同时，为保证本《合作协议》及相关配套合同顺利履行，公司需垫付建设用地出让金1,800万元，将形成对公司的非经营性资金占用，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司于2017年12月1日召开了第四届董事会第三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议>的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

1、股东方基本情况

公司名称：扬州邮都园农业开发有限公司统一社会信用代码：91321084302159914B

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：高邮市车逻镇太丰村

法定代表人：xxx

注册资本：10,000.00万元成立日期：2014年05月21日

经营范围：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业信息咨询，瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售，水产养殖及销售，园林绿化，分布式能源系统的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，节能减排技术的技术开发、技术服务，承接市政工程，合同能源管理服务，光伏材料、节能减排产品、电力设备、光伏发电站、光伏充电站、燃气冷热电三联供电机组、充电路灯、充电桩生产、销售，用电信息咨询服务，新能源开发，光伏电站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、项目公司基本情况

公司名称：扬州邮都园智慧能源科技有限公司统一社会信用代码：91321084MA1Q4T2U1E

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：高邮市城南xxxx（xxx）xxxx000x

法定代表人：xxx

注册资本：10,000.00万元成立日期：2017年08月23日

经营范围：智慧能源技术研发，电力生产、销售，热力生产与销售，电力技术研发，电力工程设计、施工总承包，软件开发，建筑劳务分包，工程勘察设计，工程管理服务，机械设备、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备销售，种苗、花卉、蔬菜、药材、瓜果、食用菌类、高效农副产品培育、种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东方与项目公司股权关系图如下：

注：为确保本项目的顺利推进，股东方已完成了将项目公司的100%股权质押给公司的相关质押手续。

1、除本次交易外，公司与股东方及项目公司不存在关联关系。

2、最近一个会计年度公司与股东方及项目公司未发生类似业务。

三、协议主要内容 1、项目总体情况

（1）本项目位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x0000年1月25日被国家能源局列为多能互补集成优化示范工程项目（《国能规划[2017]37号》）。

（2）项目公司、xx环保、股东方共同努力推进上述建设内容的相关工作，确保本项目建成投产。

2、项目合作方式及合作内容

（1）公司或公司关联方或公司指定的第三方作为一致行动人与项目公司签订EPC合同即《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程设计施工总承包合同》、《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程设备采购合同》。该两合同涉及的款项由双方约定由公司全部先行垫资代付。同时，公司负责垫付项目建设期内的土地租赁租金，《合作协议》另有约定的除外；公司指定由控股子公司四川集达电力工程设计有限公司（以下简称“集达电力”）对本项目的建设进行工程管理。

（2）项目公司、xx环保、股东方签订《股权质押合同》《动产抵押协议》

《收费权质押协议》《托管协议》及相关配套文件。股东方负责将项目公司的股权全部质押给xx环保；项目公司将其管理权托管给xx环保，由xx环保（或者其指定关联方）负责在托管期间完成项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等；项目公司将其公司的设备等动产质押给xx环保；项目公司将其公司的项目未来的收费权质押给xx环保；项目公司有监督、协调、配合的权利及义务。

（3）在托管期间，如公司或其子公司具备承接项目建设工程资质的则由公司或其子公司与项目公司签订相关合同完成承接，公司或其子公司无相关资质的则由公司或其子公司认定的有资质的第三方实施。

（4）由公司组成运维团队根据项目建设进度对项目进行运行维护，直至项目公司按照《合作协议》约定支付完毕全部款项之日起止，《合作协议》另有约

定的除外。项目公司应向公司支付合理的运行维护费。

（5）项目公司应按约定支付公司垫付及其他应收的款项。股东方对项目公司应付的款项承担连带清偿责任。

（6）项目公司全额支付完毕《合作协议》约定款项后，公司将其代为托管的项目公司经营管理权全部交还给项目公司。

（7）项目公司未能按照《合作协议》的约定时间、约定方式支付款项，公司有权按《股权质押合同》处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等，项目公司、股东方应无条件配合公司处置项目公司股权及项目资产的处置权。

（8）如果项目公司、股东方隐瞒本项目相关事项、伪造本项目合规性文件等，导致公司投资成本大幅上升，公司有权利随时无条件终止项目合作，并由项目公司、股东方双方赔偿公司在本项目中的所有支出和损失。

（9）除《合作协议》约定公司应代项目公司支付的款项外，公司可为项目公司提供基于本项目建设所需支付（包括但不限于支付土地补偿款项、建设用地出让金、办理相关建设、并网手续、监理费用、通过国家相关部门验收手续的费用等）的资金或提供融资渠道，资金、利息、融资等相关事项双方可另行签订《借款合同》。

3、生效条件

（1）自各方授权代表签署并加盖公章；

（2）《股权质押合同》已经签订并完成相关质押手续的办理；

（3）《托管协议》已经签订；

（4）《收费权质押协议》已经签订；

（5）公司实现对项目公司的管控权；

（6）项目具备开工条件；

（7）《动产抵押协议》已经签订。 4、付款方式及期限

（1）项目公司应向公司支付的款项包括：《合作协议》中公司或集达电力与项目公司签订的《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程设计施工总承包合同》、《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程设备采购合同》约定

的款项；公司代项目公司支付项目工程期内（即首期）的土地租赁费用；公司代项目公司垫付的其他款项（包括但不限于土地出让金）及利息，从每笔款项实际垫付款项之日起至实际收回款项之日，协议另有约定的除外；相关借款（如有）及利息及其他应当由项目公司支付的款项。

项目按批准容量（以公司认可的开工容量为准）具备通过国家相关部门验收条件之日后的3个月作为项目付款宽限期。

项目公司如果在付款宽限期结束未向公司偿还并支付公司（或集达电力）所

垫付或代付等应收的所有款项，从宽限期结束的次日起至实际付清之日，每逾期一日，项目公司及股东方应以公司（或集达电力）所垫付或代付等应收的所有款项为基数，按每日万分之五向公司支付违约金。另，公司取得对项目公司股权及项目资产的处置权，具体处置方式以项目公司及xx环保双方另行协商确定。

（2）运行维护费用，由项目公司在具备通过国家相关部门验收条件后按月支付。

（3）支付方式：银行电汇。 5、违约责任

（1）缔约过失责任：如项目公司及股东方承诺与公司尽调结果存在重大差

异，公司有权终止本项目合作。

（2）违反《合作协议》通用合同条款和专用合同条款中项目公司及股东方所应承担的合同义务的，公司可以视情况行使单方解除权，并要求项目公司及股东方赔偿公司全部损失的违约责任。

（3）非公司原因导致项目建设期（自项目开工建设至项目具备通过国家相关部门验收条件）延误的，每逾期一日，项目公司及股东方应承担逾期违约金 5万元/日。且项目公司及股东方应按照年利息 12%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息。

（4）公司原因导致项目建设期延误的，每逾期一日，公司应承担逾期违约金 5 万元/日。

（5）项目建设完成后非公司原因导致项目具备通过国家相关部门验收条件延误的，每逾期一日，项目公司及股东方应承担逾期违约金 5 万元/日。且项目公司及股东方应按照年利息 12%利率标准向公司支付公司垫付或代付款项所产生之利息（自公司每笔垫款实际垫付之日起，至每笔垫款实际收回之日止）。

（6）如项目公司及股东方未能按期支付相关款项，每逾期一日，项目公司及股东方应承担逾期付款违约金，以公司应收款项为基数，按每日万分之五计算。另，公司有权处置项目和股东方持有的项目公司股权，以收回垫资、工程价款等。且在同等条件下公司对本项目具有优先收购权，项目公司及股东方应予以配合。

（7）除《合作协议》另有约定外，任何一方因未履行《合作协议》中约定的应尽义务，造成其他任意一方损失的，应由违约方向守约方进行赔偿。

（8）经签署《合作协议》各方协商一致，可以解除《合作协议》。

（9）《合作协议》中的任何一方未按《合作协议》的约定履行全部合同义务或大部分合同义务，从而构成根本性违约的，守约方有权单方解除《合作协议》，并有权要求违约方赔偿守约方因违约行为遭受的经济损失及支付违约金。

（10）如本项目不满足公司开工条件的，则公司有权利随时无条件终止《合作协议》。

四、董事会对协议各方的履约能力分析：

1、为开展该项业务，公司将通过银行借款、融资租赁、商业票据以及与供应商合作等方式解决履行《合作协议》所需资金，公司全资子公司集达电力拥有专业的技术团队和人才，工程承包经验丰富，且已取得《工程设计资质证书》、

《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》，具有电力行业专业公司级、电力工程施工总承包三级资质，具备设计施工总承包的资质。

2、项目公司、股东方与xx环保签订《股权质押合同》，股东方已将其持有的项目公司100%的股权质押给xx环保。同时，项目公司、股东方将与xx环保签订《托管协议》，项目公司的公章、法人章、合同专用章、财务印鉴章、财务资料、网银及项目公司的相关证照、项目建设审批文件等需交由xx环保。xx环保实现对项目公司的管控权作为《合作协议》生效的条件之一。并且，项目公司承诺将其对于项目未来的收费权质押给公司，项目公司、xx环保双方将另行签订《收费权质押协议》并完成相关质押登记手续的办理；同时，项目公司承诺将其在本项目的主要设备抵押给xx环保，并将与xx环保签订《动产抵押协议》并完成相关抵押登记手续的办理。

综上，协议各方均具备履行《合作协议》的能力。

五、独立董事意见

公司独立董事对签署《合作协议》中将由公司垫付项目建设用地出让金所形成的非经营性资金占用事宜发表的独立意见如下：

1、公司垫付高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程建设用地出让金

1,800万元所形成的对公司非经营性资金占用系为保证相关《合作协议》及配套合同能够得到顺利履行而产生，同时，项目公司股东方将项目公司100%的股权质押给公司作为质押担保，并将项目公司的经营管理权托管给公司，为保障公司债权提供了风险缓释措施。

2、根据《国家能源局关于公布首批多能互补集成优化示范工程的通知》（国能规划[2017]37号），本项目已列入首批多能互补集成优化示范工程项目。本次

《合作协议》的签署，有利于进一步拓展公司现有业务范围，提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司2017年度及以后的经营业绩产生积极的影响，也有利于提升公司在行业内的知名度和影响力，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司在签署《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协》中垫付项目建设用地相关费用。

（详见公司于同日披露在巨潮资讯网xxx.xxxxxx.xxx.xx的《xx环保装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》）。

六、律师出具的法律专项意见

国浩律师（深圳）事务所对《合作协议》的签署出具了法律意见，结论如下： “1、邮都园科技、邮都园农业为依据中国相关法律依法成立且有效存续的

有限责任公司，本法律意见书所披露的交易对手方基本情况真实、有效。

2、邮都园科技、邮都园农业具备签署《合作协议》的合法主体资格。

3、《合作协议》已分别加盖xx环保、邮都园科技、邮都园农业的公司公章，并由xx环保、邮都园科技、邮都园农业的法定代表人或授权代表签字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》签署真实。

4、《合作协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效。

5、《合作协议》的履行不排除后续可能受《合作协议》各方未来履行能力变化、市场行情变化等因素的影响。”

七、协议对上市公司的影响

1、根据《国家能源局关于公布首批多能互补集成优化示范工程的通知》（国能规划[2017]37号），本项目已列入首批多能互补集成优化示范工程项目。本项目的顺利建设将有利于构建“互联网+”智慧能源系统，实现能源的梯级利用和集约利用，亦符合公司“互联网+能源”的战略方针。同时，本项目的实施有利于提高能源供需协调能力，推动能源清洁生产和就近消纳，减少弃风、弃光、弃水限电，促进可再生能源消纳，是提高能源系统综合效率的重要抓手，对于建设清洁低碳、安全高效现代能源体系具有重要的现实意义和深远的战略意义。其次，本项目能够替代供热区域内现有和拟建的分散供热热源，有利于减少环境空气污染和温室气体排放，改善区域环境质量，有利于地方社会的和谐发展。公司参与本项目的投资建设，有利于进一步拓展现有业务市场，提高公司的盈利能力和综合竞争力，也有利于提升公司在行业内的知名度和影响力，符合公司及全体股东的利益。

2、为配合本项目的运维工作，公司已在高邮设立了孙公司高邮东诚智慧能源科技有限公司，拟用于承接高邮项目的全部运维工作。同时，公司将就本项目与项目公司签署全面能源服务协议，为打造“能源+互联网”的创新型能源供给模式做出重要的探索和尝试。

3、自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏电站及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。本次签订的

《合作协议》总金额为人民币100,000万元，约占公司2016年经审计的营业收入的306.65%，若《合作协议》及相关合同能得到顺利履行，将对公司2017年度及以后的经营业绩产生积极影响。

4、因本项目需要公司及子公司集达电力垫资履行，项目执行期间资金量需求较大，将影响公司的现金流状况。

5、《合作协议》的签订对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行《合作协议》而对交易对方形成依赖。

八、风险提示

1、《合作协议》已对付款方式、违约责任和合同争议等作出明确规定，但

在履行过程中可能存在受不可抗力的影响造成的风险。

2、因《合作协议》项下的《股权质押合同》《动产抵押协议》《电费收费权质押协议》《托管协议》等文件暂未签署，可能存在因前述任何一份文件未能签署导致本《合作协议》未生效，以致《合作协议》无法履行的风险。

3、因本次合作金额较大，且需要公司及集达电力垫资履行，如项目公司未能按照《合作协议》的约定支付相关费用，公司将存在无法按时收款的风险。

九、其他相关说明

1、公司将以临时公告的形式披露《合作协议》进展情况，并在定期报告中披露《合作协议》的履行情况。

2、截止本公告披露日，公司及集达电力累计发生因项目建设需垫付建设用地费形成的非经营性资金占用金额为2,240万元（不含本次项目垫资）。

十、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》；

3、《xx环保装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于xx环保装备股份有限公司签订<高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议>之专项核查法律意见书》。

特此公告。

xx环保装备股份有限公司

董 事 会二〇一七年十二月一日