JX Energy Ltd（. 「公司」）業務和事務的一般章程

	第二份經修訂和重述的第二則章程
	關於開展
	JX ENERGY LTD .
	業務和事務的一般章程
	目錄
1. 解讀		1
2. 公司的業務		3
3. 股東會議		4
4. 董事和董事會議		10
5. 委員會		14
6. 官員和審計師		14
7. 責任和賠償		16
8. 股份和股本		17
9. 證券的轉讓		19
10. 股息和權利		22
11. 向股東提供的資訊		24
12. 通知		24
13. 雜項		26

第二份經修訂和重述的第二則章程

關於開展

1. 解讀

1.01 定義

除非上下文要求或指明，在本章程中，所有在法案中定義的術語和表達方式

（除本章程明確定義的術語或表達方式外）應具有法案中賦予它們的含義，此

外：

(a) 「法案」是指《商業公司法》（ xx伯塔省）或任何可能被取代的法規，或者，如果公司根據另一個司法管轄區的註冊法規繼續存在，則指繼續存在的法規，並不時進行修訂。

(b) 「條款」包括原始或重述的公司條款、修訂條款、合併條款、繼續條款、重

組條款、安排條款、解散條款或復興條款（如適用）。

(d) 「董事會」指公司的董事會。

(e) 「營業日」是指香港證券交易所開放進行證券交易業務的任何一天。為免生疑問，香港證券交易所因8 號或以上熱帶氣旋警告或在香港懸掛「黑色暴雨警告「信號而關閉證券交易業務的日子，應算作營業日。8 號或以上熱帶氣旋警告或在香港懸掛「黑色暴雨警告「信號，就本章程而言，該日應被視為營業日。

(f) 「公司章程」是指公司現行的、有效的、並經不時修訂的章程。

(g) 「完整的營業日」，就通知的期限而言，該期限不包括發出或視為發出通知

的營業日以及發出通知或通知生效的營業日。

(h) 「結算所」是指公司股票上市或在該司法管轄區的證券交易所掛牌的司法管

轄區法律認可的結算所。

(i) 「公司」指上述公司。

(j) 「指定證券交易所」是指公司股票上市或報價的證券交易所，且該證券交易

所將該上市或報價視為公司股票的主要上市或報價。

(k) 「董事」是指在任何時候擔任該職位的公司董事。

(l) 「香港」指中華人民共和國的香港特別行政區。

(m) 「香港公司條例」指《公司條例》（香港法律第622 章）和《公司（清盤及雜項規

定）條例》（香港法律第32 章）。

(n) 「香港證券交易所」指香港聯合交易所有限公司。

(o) 「上市規則」指《香港聯合交易所證券上市規則》。

(p) 「股東會議」包括年度或其他股東大會以及股東特別會議。

(q) 「官員」是指在任何時候都擔任這種職務的公司官員。

(r) 「普通決議」是指(i) 由就該決議投票的股東以多數票通過，或(ii) 由有權就

該決議投票的所有股東簽署的決議。

(s) 「秘書」是指由董事會任命的任何個人、公司或企業，以履行公司秘書的任

何職責，包括任何助理、副手、臨時、代理或聯合秘書。

(t) 「股份」是指公司資本中的股份。

(u) 「股東」是指公司的註冊股東。

(v) 「股東特別會議」是指任何一類或多類股東的會議；以及

(w) 「特別決議」是指(i) 由就該決議投票的股東以不少於 2/ 3 的多數票通過，

或(ii) 由有權就該決議投票的所有股東簽署的決議。

1.02 包括字數

在本章程中，除非上下文另有要求或規定：

(a) 表示單數的詞包括複數，反之亦然。

(b) 表示性別的詞包括男性、女性和中性的性別。

(d) 對任何法規的提及應延伸至其任何修正案或替代物，以及根據該法規制定

的或由此授權的任何條例、規則或其他規定、其修正案或替代物。

1.03 章程從屬

本章程是根據法案、適用于股東的任何一致的股東協議和章程制定的，並從屬

於它們。

1.04 部分無效

本章程的任何條款的無效或不可執行，不影響本章程其餘條款的有效性或可執

行性。

1.05 視為同意

如果本章程要求就任何事項征得會議同意，但沒有規定表示或記錄這種同意的方法，除非有權反對的人對該事項提出反對意見，否則這種同意應被確鑿地推定為已經作出。

2. 公司的業務

2.01 註冊辦公室、記錄辦公室和服務位址

在根據《公司法》進行變更之前，公司的註冊辦事處、公司的指定記錄辦公室

（如果與註冊辦事處分開）以及被指定為公司郵寄服務位址的郵政信箱（如有）最初應位於xx伯塔省與章程一起提交的通知中所指定的一個或多個位址，此後由董事會不時決定。

2.02 公司印章

董事會可以通過決議，採用含有公司名稱的公司印章作為公司印章。

2.03 財政年度

公司的財政年度應在董事會不時通過決議決定的每年的某一天結束。

2.04 執行檔

契約、轉移、轉讓、合同、義務、證書和其他文書可由董事會不時通過決議指定的人員代表公司簽署，無論其是否為公司的董事或官員，也無論其方式如何。

2.05 支票、匯票和票據

所有支票、匯票或付款指令、票據、承兌和匯票均應由董事會不時通過決議指

定的人員（無論是否為公司的董事或高級職員）簽署，並採取相應的方式。

2.06 內幕交易報告和其他檔

公司的任何一位官員或董事都可以代表公司簽署和提交內幕交易報告和其他適

用的公司法或證券法所要求的任何性質的檔。

3. 股東會議

3.01 法定人數

在任何股東會議上，包括任何類別的股東會議：

(a) 如果只有一(1) 個股東，或一(1) 個類別股份的股東，該股東親自或由代表

構成會議；或

(b) 如果有兩(2) 個或更多的股東，或兩(2) 個或更多的一類股份的股東，至少有兩(2) 人作為註冊股東或註冊股東的代表出席會議，並有權在該會議上投票，其持有或代表的股份總數不少於有權在該會議上投票的百分之五(5 % ) ，則構成法定人數。如果一個股東委任兩個或更多不同的人作為代表，代表該股東所持有的部分股份，就法定人數而言，每個代表應被視為一個人出席會議。

如果股東大會開幕時有法定人數出席，出席的股東可以繼續處理會議事務，儘

管在整個會議期間沒有法定人數出席。

3.02 有權出席的人

有權出席股東大會的只有那些有權在會上投票的股東或他們正式任命的代理人

（包括由作為結算所的股東（或其代名人）任命的代理人或授權的人）。經有權在

會上投票的股東的法人團體或協會的董事或管理機構的決議正式授權的個人、董事、審計員和其他雖然無權投票但根據法案、章程或章程的任何規定有權或必須出席會議的人。其他人員可以被接納，但必須得到會議或會議主席的同意。

3.03 主席、秘書和監票人

董事會主席（如果有）已被任命並出席且願意主持會議，否則主席或（如果主席沒有出席且願意主持會議）副主席將成為任何股東會議的主席。如果在規定的會議開始時間的十五(15) 分鐘內沒有這樣的官員出席，出席並有權投票的人應選舉另一名董事為會議主席，如果沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，那麼出席並有權投票的人（無論他們是否構成法定人數）可在他們中選出一人擔任會議主席。會議主席應任命公司秘書，或在秘書未出席並願意行事的情況下，任命其他不需要是股東的人士擔任會議秘書。公司必須指定其審計員、股份登記員或有資格擔任審計員的外部會計師擔任會議投票的監票人。

3.04 投票

股東會議上的投票可由本人或代表進行。提交會議表決的決議應以投票方式決定，但會議主席可出於善意， ft 許純粹與程式或行政事項有關的決議以舉手方式進行表決。就本章程而言，程式和行政事項是指(i) 不在股東大會議程或公司可能向其股東發出的任何補充資訊通告中的事項；以及(ii) 與主席維持會議秩序和╱ 或使會議事務得到適當和有效處理的職責有關，同時ft 許所有股東有合理機會表達他們的意見。在每個股東有權投票的會議上，每個股東（或如果是公司，則由正式授權的代表出席）和每個代表親自出席的股東的代表都有一(1) 票，但如果一個股東是清算所（或其代名人），指定一個以上的代表。每位代表在舉手表決時有一票，而在投票表決時，就其有權在會議上就有關問題投票的股份而言，有權獲得章程規定的票數，或在章程沒有規定的情況下，有權就其有權投票的每一股份獲得一票。

在任何會議上，如果決議是按照《上市規則》ft 許的方式以舉手方式進行表決，

則會議主席宣佈某項決議已獲一致通過或以特定多數通過，或未獲特定多數通

過，或未獲通過，並在公司的會議記錄中對此作出記錄，即為該事實的確鑿證據，而無需證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。投票表決的結果應被視為進行投票表決的會議的決議。

受制於章節8.09, 13.01, 13.02 和13.03 或除非法案、章程或一致的股東協議另有規

定，在任何股東會議上提出供股東審議的所有問題應以多數票決定。

在舉手表決或投票表決時，如果票數相等，會議主席沒有第二票或決定票。如果根據適用的法律或公司證券可能上市的任何證券交易所的規則，任何股東被要求對任何特定的決議放棄投票，或被限制只能對任何特定的決議投贊成票或反對票，則該股東或其代表違反該要求或限制所投的任何票數將不被計算在內。

3.05 代理人

任何有權出席公司會議並在會上投票的股東都有權委任另一人作為其代表，代替他出席會議並投票。持有兩股或更多股份的股東可以委任一名以上的代表，代表他在公司的股東大會或類別會議上投票。代理人不需要是股東。有權投一票以上的股東不需要使用其所有的投票權和╱ 或以相同的方式投出其所有的投票。

委任代表的文書應採用任何通用格式或董事會可能批准的其他格式，並由委任人或其正式書面授權的代理人以書面形式簽署，如果委任人是公司，則應加蓋公司印章或由董事、高級職員、代理人或其他被授權的人簽署。

只有在董事會在召開會議的通知中規定的時間之前將代表委任書交予公司或其代理人，才會有效。如果董事會沒有規定該時間，則可在會議或休會前向公司或其代理人交存委託書，或在表決前向公司秘書或會議主席交存委託書。會議主席對委託書有效性的聲明，應被視為表面證據。

3.06 代表和代理人以及由代表和清算所代理的公司

公司應將某人視為有權行使其代表的股東的所有權利的註冊股東，如果該人提

供法案規定的委任證據，表明該人是已故股東的遺囑執行人、管理人、繼承人

或遺產繼承人的合法代表；代表未成年、無行為能力人或失蹤者的股東的監護

人、委員會、受託人、監護人或導師；或股東的清算人或破產受託人。

作為股東的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表參加公司的任何會議或任何類別的股東會議。獲授權的人有權代表該公司行使與該公司作為個人股東所能行使的相同權力，就本章程而言，如果獲授權的人出席任何此類會議，則該公司應被視為親自出席。

如果作為公司的結算所（或其代名人）是股東，它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別的股東會議，但如果有多人獲此授權，該授權應指明每個獲此授權的代表所涉及的股份數量和類別。根據本章程的規定獲得授權的每個人都應被視為已獲得正式授權，而無需提供進一步的事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使相同的權利和權力，如同該人是結算所（或其代名人）所持公司股份的註冊持有人，包括在ft 許舉手表決的情況下，有權在舉手表決中單獨投票。

3.07 休會

會議主席在征得會議同意後，可在會議可能決定的條件下，在法案可能規定的通知要求（如有）的前提下，不時地將會議延期，並在不同地點舉行。無論會議是否有法定人數，會議主席都可以將會議延期，但如果沒有法定人數的會議被延期，並且在延期的會議上沒有法定人數出席，那麼原會議將被視為在延期後立即終止。

如果有法定人數出席的股東大會延期不到三十(30) 天，除了在延期時宣佈外，沒有必要發出延期會議的通知。在公司法的限制下，如果股東大會被一次或多次延期，累計達三十(30) 天或以上，則延期會議的通知應按原始會議的通知方式發出。當原會議未達到法定人數時，應發出延會的時間和地點的通知。即使未達到法定人數，該延期會議仍可繼續進行。

3.08 書面決議

儘管本章程或本章程有任何規定，由所有有權在會議上投票的股東簽署的任何書面決議，可在其反面簽署，並在其日期或其中所述的生效日期生效，無論該決議是何時簽署的，如果該決議既沒有日期也沒有說明在某個明確的日期生

效，那麼它在最近的執行日期生效。任何有日期或聲明自明示日期起生效的此類書面決議，也可說明日期或生效日期的時間，在這種情況下，決議自該時間起生效。

3.09 年度大會

董事會必須在公司成立之日起18 個月內召開年度股東大會，隨後在召開上一次年度股東大會後15 個月內召開。召開年度股東大會的目的是審議財務報表和報告、選舉董事、任命審計員（如果法案或章程要求）、確定審計員的報酬以及處理可能適當提交給會議的其他事務。

3.10 特別會議

公司董事可在任何時候召集股東特別會議，會議的日期和時間由董事決定，會

議地點由董事決定，但必須符合法案的規定。

3.11 會議地點

股東會議可以在董事們通過決議決定的xxx塔以外的任何地方（包括香港）舉

行。

3.12 通知

說明每次股東大會的日期、時間和地點的印刷、書面或打字通知，應按第12 條規定的方式發出。12.01 不少於二十一(21) 天，也不超過五十(50) 天，以及不少於二十(20) 個完整的營業日（對於年度股東大會）和不少於十(10) 個完整的營業日

（對於所有其他股東大會），在會議日期前發給每位董事。審計員和在確定有權接收會議通知和出席會議並在會上投票的股東的記錄日期（「通知和出席會議並投票的記錄日期」）在證券登記冊上登記為有權在會上投票的一股或多股股份的持有人的每位股東。為審議財務報表和審計報告、選舉董事和重新任命現任審計師以外的任何目的而召開的股東大會的通知，應充分詳細地說明該事項的性質，以使股東能夠對其作出合理的判斷，並應說明將提交給會議的任何特別決議案的案文。

3.13 投票權

根據章程規定，除非上市規則要求放棄投票，在任何股東會議上，凡在通知和出席及投票的記錄日期，或如果沒有設定通知和出席及投票的記錄日期，在會議通知發出日期的前一天營業結束時，在證券登記冊上登記為有權利在該會議上投票的一股或多股股份的持有人的人，都有權投票，除非:

(a) 如果該人士在通知和出席及投票的記錄日期確定後轉讓其股份，或者如果沒有確定通知和出席及投票的記錄日期，則在向股東發送會議通知的前一天的營業結束後轉讓；以及

(b) 受讓人在會議召開前至少十天，向公司秘書或轉讓代理人出示經適當背書的股票，或以其他方式證明其對股票的所有權，在這種情況下，受讓人可以對這些股票進行投票。

3.14 發言權利

股東或任何其他有權出席任何股東會議並在會上投票的人士均有權在該會議上

發言。

3.15 通知免除

股東和有權出席股東會議的任何其他人士可以任何方式免除股東會議的通知。任何此類人員出席股東大會即構成對會議通知的免除，除非該人員出席會議的明確目的是以會議未合法召開為由反對任何事務的處理。

3.16 電話參與

如果所有有權在會議上投票的股東同意，股東或任何其他有權出席股東會議的人可以通過電話或其他電信設施參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，通過這些方式參加會議的人被視為出席會議。

3.17 聯合股東

如果兩個或兩個以上的人共同持有一股股份，其中任何一個人親自出席或正式代表出席股東會議，可在另一個人或其他人缺席的情況下對該股份進行表決。如果兩個或兩個以上的人親自出席或有代表出席並投票，他們應作為一個整體對他們共同持有的股份進行投票。

4. 董事和董事會議

4.01 董事人數

構成董事會的董事人數應不時由股東的普通決議確定（在章程規定的最低和最

高限度內）。

4.02 選舉和任期

在公司成立時提交的董事通知中提到的每位董事，其任期從公司註冊證書的頒發到第一次股東大會為止。股東將在第一次股東大會和隨後的每次需要選舉董事的年度大會上通過普通決議選舉董事，但每位董事必須通過單獨的決議選舉，並且不得根據同一決議選舉多位元董事。當選的董事任期將不晚於選舉後的下一屆股東大會結束時。沒有明確規定任期的董事，在其當選後的第一次股東大會結束時即停止任職。如果在股東大會上沒有選出董事，現任董事將繼續任職，直到他們各自的繼任者被選出。

4.03 罷免董事

在遵守公司法的前提下，公司股東可以通過股東特別會議的普通決議，在任何董事（包括常務董事或其他執行董事，但不影響根據任何合同提出的任何損害賠償要求）任期屆滿前將其免職。因罷免董事而產生的任何空缺可在罷免該董事的會議上填補，否則，該空缺可由法定人數的董事填補。

4.04 資格證書

如果任何人不滿十八(18) 歲；如果他精神不健全並被加拿大或其他地方的法院認定為精神不健全；如果他不是個人；或如果他具有破產地位，則沒有資格當選為董事。董事不需要持有公司發行的股票。

4.05 同意

被選舉或任命為董事的人不是董事，除非他在被選舉或任命時出席會議並且沒有拒絕擔任董事，或者如果他在被選舉或任命時沒有出席會議，他在被選舉或任命前或在根據選舉或任命擔任董事後十(10) 天內書面同意擔任董事。

4.06 卸任

董事在下列情況下停止任職：死亡；被免職；不再有資格當選為董事；或將其書面辭呈送交公司，或如果該辭呈中規定了時間，則在規定的時間，以較晚者為準。

4.07 報酬和費用

董事有權就其服務收取酬金，數額由董事會不時決定。董事也有權報銷他們出

席董事會或其任何委員會的會議或履行其董事職責所產生的旅費和其他費用。

4.08 臨時空缺和新增董事

董事們有權不時和隨時任命任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或作為董事會的補充，但董事總數在任何時候不得超過章程規定的最高人數。任何被董事會任命來填補董事會臨時空缺或作為新增董事的人，其任期至下一屆股東大會，然後有資格被重新選舉。

4.09 替補董事

暫時或永久離開加拿大的董事可以任命並授權任何人在不超過一(1) 年的時間內，從該任命之日起，出席公司的任何董事會議並投票，就像該董事親自出席一樣充分有效，並接受該會議的任何通知。如此任命的人應被稱為「替補董事」。就計算董事會任何會議的法定人數而言，出席會議的替代董事應被視為是一名董事。替代董事的任命應由作出任命的董事來執行。在向公司發出通知後，可隨時撤銷該任命。任何任命都應徵得公司其他董事的同意。

4.10 貸款給董事

公司應遵守香港《公司條例》中規定的禁令和例外情況。

4.11 喪失職位或退休後的付款

公司不得向任何董事或前任董事支付任何款項，作為其失去職位的補償，或作

為其退職的代價或與之有關的付款（不是董事按合同有權獲得的付款），除非向

股東披露有關擬議付款的詳情（包括其金額），並由股東在股東大會上以普通決

議批准該提案。

4.12 會議地點

董事會或董事委員會的會議可在xx伯塔省內或省外舉行，時間和地點見第

4.13 節所述的通知。

4.13 會議通知

董事會或董事會任何委員會的會議可由(a) 任何董事， (b) 總裁，或(c) 公司秘書根據總裁或任何董事的指示，在任何時候召開，在會議召開前48 小時向每位董事或屬於該委員會成員的每位元董事（視情況而定）發出關於會議召開時間和地點的通知，但在會議召開前120 小時內發出的任何通知不得以郵寄方式發送。此外，如果所有董事或作為該委員會成員的董事（視情況而定）都出席了會議，或所有缺席的董事都放棄了會議通知，則董事會或董事會任何委員會的會議可在任何時候舉行，而無需通知。

董事會或董事會任何委員會的任何會議的通知或發出任何此類通知的時間，或任何會議或任何通知中的任何不規範之處，可由任何董事以書面（以原件、電傳或其他電信方式交付的通知）、口頭或任何其他方式放棄，任何此類放棄可在與該放棄有關的會議之前或之後有效地發出。

意外漏發董事會或董事會任何委員會的任何會議的通知，或任何董事未收到任

何通知，都不會使該會議上通過的任何決議或採取的程式失效。

對於在股東年度大會或特別會議上選舉董事後舉行的第一次董事會議，或對於任命董事以填補董事會空缺的董事會議，無需向新當選或任命的一名或多名董事發出該會議的通知，只要有法定的董事出席，該會議就能正式成立。

會議通知可以通過專人遞送、快遞、郵件、電報、電子郵件或其他電子通訊方式有效地發給董事。發給董事的通知可以發送到以下任何一個地方： (a) 公司記錄中顯示的董事的最新辦公位址（或電傳號碼或電子郵寄地址）， (b) 公司記錄中顯示的董事的最新住宅位址（或電傳號碼或電子郵寄地址），或(c) 根據法案最近提交的董事通知中為該董事使用的最新位址。分發給董事的前次會議記錄草

案，包括提及未來預定會議的內容，也可構成該未來會議的有效通知。通知期應從通知提供給承運人（即親自遞送者、快遞機構或存入郵政信箱）交付或以電子方式發送之時開始，而不是從董事實際收到之時開始。

4.14 電話參與

董事可通過電話或其他通訊設施參加董事會或其所屬的任何委員會的會議，而這些通訊設施應ft 許所有參加會議的人相互聽到。通過這些方式參加會議的董事被視為出席該會議。

4.15 會議主席

董事會主席（如有），或在董事會主席缺席的情況下，主席，或在主席缺席的情況下，由出席會議的多數董事選定的一名董事會成員，應擔任任何董事會會議的主席。

4.16 董事會議的法定人數

董事會多數董事（就董事會整體會議而言）或委員會多數董事（就董事會委員會會議而言），或由董事會不時決定的更多人數，應構成法定人數。除非在會議開始時已達到必要的法定人數，否則在任何董事會或董事會委員會會議上不得處理任何事務。

如果在正式召開的董事會（或董事會委員會）會議上，沒有達到必要的法定人數，那麼會議應延期至會議主席選定的日期，該延期日期不早於原定會議日期的24 小時，也不晚於原定會議日期的21 天。就選擇休會日期而言，會議主席應是經出席原定會議地點的董事會董事（或董事會委員會董事）的簡單多數批准的個人，即使沒有達到法定人數，該主席的任命也應有效。延會的時間和地點的通知應在延會時間前至少24 小時發送給董事會（或董事會委員會）的每位董事。在延會上，出席的董事會（或董事會委員會）的董事應構成法定人數。

4.17 休會

董事會或董事會委員會的任何會議可由會議主席在徵得會議同意的情況下不時延後到一個固定的時間和地點舉行。如果原會議有足夠的法定人數出席，並且在原會議上宣佈了延會的時間和地點，則無需發出延會的通知。

4.18 投票治理

在董事會的所有會議上，每個問題都應由對該問題所投的多數票決定，如果票

數相等，會議主席無權投第二票或決定票。

4.19 以書面形式解決

根據章程或任何一致的股東協議，由所有有權在董事會議或董事委員會（如有）上對該決議進行投票的董事簽署的任何書面決議，可在其日期或其中所述的有效時間和╱ 或日期起生效，無論該決議是何時簽署的，如果沒有日期或日期是在明確的日期╱ 時間起生效，那麼它在最晚的執行日期起生效。

5. 委員會

5.01 董事會委員會

董事會可任命一個董事會委員會，無論如何指定，並將董事會的任何權力委託

給該委員會，但根據該法，董事會委員會無權行使的權力除外。

5.02 業務交易

董事會委員會的權力可通過有法定人數出席的會議行使，或通過由該委員會所有有權在委員會會議上對該決議投票的成員簽署的書面決議行使。該委員會的會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。

5.03 程式

除非董事會另有決定，每個委員會應有權確定其法定人數，選舉其主席並規範

其程式。

6. 官員和審計師

6.01 任命官員

董事會可以任命一名董事會主席（如果董事會沒有作出相反的決定，他將是首席執行官，並且必須是一名董事），他將對所有其他官員和他們的職責進行總體監督，除非董事會可能不時地另行規定。董事會可酌情任命其他官員（即主席、副主席、秘書或司庫），這些官員不必是董事，由董事會不時決定。兩個或更多的職位可以由同一個人擔任。

6.02 任期

所有的職位都是在董事會任期內擔任的。在沒有相反協定的情況下，所有官員都可以在任何時候通過董事會的決議，在沒有理由的情況下被免職，官員可以在任何時候向公司發出通知，辭去官員的職務。在此前提下，官員應繼續任職，直至選出或任命其繼任者，應停止任職。

如果公司任何官員的職位因死亡、辭職、喪失資格或其他原因而出缺，董事們應通過決議，就總裁或秘書而言，以及就任何其他職位而言，任命一名人員來填補該空缺。

6.03 官員的職責

在法案、董事會可能不時施加的任何一致的股東協議以及本章程規定的限制下，官員應擁有所有的權力和授權，並應履行所有的職責，通常與官員擔任的職務有關，並應履行章程或董事會可能不時為該職務的持有人規定的其他職責。

6.04 助理

如果有任何助理被任命為官員，除非董事會另有決定，該助理可以行使和履行

該官員的所有權力和職責，該官員是該助理的助手。

6.05 官員的薪酬

官員有權按董事會確定的數額領取服務報酬。任何官員或雇員是公司的董事或

股東這一事實不應取消其領取此類報酬的資格。

6.06 審計員的任命、薪酬和免職

在遵守公司法的前提下，股東應在每屆股東周年大會上以普通決議任命一名審計師，負責審計公司的帳目，任期至下屆股東周年大會結束。公司的董事、官員或雇員沒有資格擔任公司的審計員。儘管有上述規定，如果在股東大會上沒有任命審計員，現任審計員繼續任職，直到任命審計員的繼任者。如果由於審計員辭職或死亡，或由於審計員在需要其服務時因病或其他無行為能力而無法行事，則董事應填補該空缺並確定如此任命的審計員的酬金。審計師的酬金應在股東周年大會上由股東的普通決議確定，或者股東可委託董事會確定該酬

金。此外，在公司法的限制下，股東可在特別會議上通過普通決議，在審計員任期屆滿前的任何時候將其免職，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計員代替其完成剩餘任期。

7. 責任和賠償

7.01 利益衝突

董事或官員不應僅僅因為他是與公司或其子公司簽訂的重大合同或擬簽訂的重大合同的一方，或作為董事或官員，或在作為一方的任何人中擁有重大利益而被取消資格，或被要求辭去職務。但是，該董事或官員應按照該法規定的時間和方式披露其在合同中的利益性質和程度。任何此類合同或擬議合同都應提交給董事會或股東批准，即使該合同在公司的正常業務過程中不需要董事會或股東批准。在符合公司法規定的前提下，董事不應僅僅因為其職務而對公司或其股東從此類合同或交易中獲得的任何利潤或收益負責，並且此類合同或交易不應僅僅因為董事在其中的利益而無效或可撤銷，但必須適當地進行必要的利益申報和披露。該合同或交易是由董事或股東批准的，並且在批准時對公司來說是公平合理的，而且如果法案要求，該董事不以董事身份對該合同或交易進行投票，並缺席董事授權或批准該合同的董事會議，但為計入法定人數而出席的除外。

7.02 責任的限制

公司的每位董事和官員在行使其權力和履行其職責時，應以公司的最佳利益為出發點，誠實和善意地行事，並行使一個合理和謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、努力和技能。在符合上述規定的前提下，公司當時的董事或官員不應對任何其他董事或官員或雇員的行為、收據、疏忽或過失或參與任何收據或符合規定的行為負責，或對任何損失負責。對於公司或為公司或代表公司獲得的任何財產的所有權不充分或不足，或公司的任何資金或財物放置或投資的任何擔保不充分或不足，而給公司造成的任何損失、損害或費用。兌換、誤用或挪用，或因處理屬於公司的任何款項、證券或其他資產而造成的任何損害，或在執行其各自職務或信託的職責時可能發生的任何其他損失、損害或不幸。但本條款不應免除任何董事或官員按照《公司法》及相關法規行事的責任，也不應免

除任何違約的責任。公司當時的董事對任何合同、行為或交易（無論是否以公司的名義或代表公司制定、實施或進入）不承擔任何義務或責任，除非這些合同、行為或交易已經提交給董事會並得到授權或批准。

7.03 賠償

在公司法和香港公司條例第119 條的限制下，公司應賠償董事或高級職員、前董事或高級職員，或應公司要求擔任公司是或曾經是其股東或債權人的法人團體的董事或高級職員的人，以及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表的所有費用、收費和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額。他在履行公司或法人團體的董事或官員的職責過程中成為任何民事、刑事或行政訴訟或程式的一方而合理產生的所有費用、收費和開支，如果他是誠實和善意地為了公司的最佳利益而行事，並且在刑事或行政訴訟或程式是通過罰款來執行的情況下，他有合理的理由相信其行為是合法的。

公司應在法院（如法案所定義）批准的情況下，就某人在履行公司或法人團體的董事或官員的職責過程中成為訴訟一方，以促使其獲得有利的判決，對其因該訴訟而合理產生的所有費用、收費和開支進行賠償，只要他符合上述條件。

儘管本7.03 節有任何規定如果上述人員在履行公司董事或高級職員的職責過程中成為任何民事、刑事或行政訴訟或程式的一方，並符合上述條件，則該人員有權就其在該訴訟或程式中的辯護實質上取得成功而從公司獲得所有費用、收費和開支的賠償。

8. 股份和股本

8.01 股本

在符合章程和上市規則的前提下，公司被授權發行無限量的普通股和優先股，

所有這些都受到章程中規定的權利、特權、限制和條件的制約。

8.02 發行

公司的股票可按董事決定的時間、物件和代價發行，但條件是：

(a) 不得超過根據適用法律或公司證券可能上市的任何證券交易所的規則而ft

許不時發行的最高股份數量；以及

(b) 在以貨幣或財產或過去的服務全額支付股份的對價之前，不得發行股份，該對價的價值不得低於公司在以貨幣發行股份的情況下將收到的公平等價物。

8.03 贖回

如果公司為贖回可贖回股份而進行購買，非通過市場或招標進行的購買應限於公司在股東大會上不時確定的最高價格，無論是一般購買還是具體購買。如果是通過投標購買，所有股東都可以參加投標。

8.04 與註冊持有人的交易

繳足股份的轉讓權不受任何限制（除非香港證券交易所ft 許並符合適用的證券

法），也不存在任何留置權。

在符合公司法的前提下，公司可將任何股份的註冊持有人視為唯一有權投票、接收通知、收取任何股息或其他與股份有關的款項以及以其他方式行使股份所有人的所有權利和權力的人。

8.05 證書

股票及其背面的股票轉讓書的格式應符合董事會通過決議批准的格式，該證書應至少有一名董事或正式授權的官員的簽名。此後發行的每張股票應註明所發行的股份數量和類別以及所支付的金額，並可採用董事會不時規定的其他形式。

8.06 更換股票

如果股票損壞或汙損或據稱已丟失、被盜或毀壞，經要求並在支付香港聯交所可能確定的最高應付費用或董事會可能確定的較低金額後，可向有關股東簽發代表相同股份的新股票，並且。但必須遵守有關證據和賠償的條款（如有），並

支付公司在調查有關證據和準備董事會認為合適的賠償時的成本和合理的實付費用；如果發生損壞或汙損，在向公司交付舊股票時，但如果已經發行股票，除非董事在沒有合理懷疑的情況下確信原股票已被銷毀，否則不得發行新股票以替代已丟失的股票。公司將促使其登記處遵循香港公司條例規定的遺失股票更換程式。

8.07 聯合持有者

如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯合持有人，公司不需要簽發一個以上的證書。向其中一人交付該證書對他們所有人來說都是足夠的。這些人中的任何一人都可以就所有已發行的股票或就該股份的任何股息、紅利、資本回報或其他應付款項或可發行的認股權證提供有效的收據。如果有權力限制聯名帳戶的股東人數，這種限制不應妨礙最多四人的登記。

8.08 利益披露

任何權力都不能僅僅因為直接或間接擁有利益的人沒有向公司披露其利益而被

視為凍結或以其他方式損害任何股份所附的任何權利。

8.09 權利的變遷

在公司法的限制下，在不影響章程和上市規則的情況下，除非該類股份的發行條款另有規定，否則股份或任何類別的股份當時附帶的所有或任何特別權利，可在該類股份的持有人在單獨的股東大會上通過特別決議的批准下，不時地被更改、修改或廢除。

9. 證券的轉讓

9.01 轉讓登記

在公司法的限制下，股份轉讓不得在證券登記冊上登記，除非出示代表該股份的證書，上面有符合公司法的背書，或由公司法規定的適當人士正式簽署的背書。連同董事會不時規定的合理保證背書的真實性和有效性，支付所有適用的稅款和董事會規定的任何合理費用（不超過適用法律或香港聯交所規則ft 許的

最高金額），以及遵守章程授權的轉讓限制。就本章程第9.01 條而言，背書是指為轉讓、轉移或贖回股份或授予轉讓、轉移或贖回股份的權力而在股票上所作的簽名。

任何成員可通過一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並且可以親筆簽名，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其代名人，可以親筆簽名或用機器列印簽名或以董事會可能不時批准的其他方式執行。

9.02 轉讓代理和註冊機構

董事會可不時通過決議任命或罷免一個或多個根據《信託和貸款公司法》（加拿大）或《貸款和信託公司法》（ xx伯塔）註冊的轉讓代理人，以維持一個或多個中央證券登記冊，以及一個或多個分支轉讓代理人，以維持一個或多個分支證券登記冊。如此任命的轉讓代理或分支轉讓代理可被指定為轉讓代理或根據其職能被指定為登記員，一個人可同時被任命為登記員和轉讓代理或分支轉讓代理。董事會可規定由此類轉讓代理或轉讓分代理或登記員的辦公室進行證券登記或轉讓。如果就公司的任何股份作出任何此類任命，公司就這些股份發行的所有股票均應由上述轉讓代理、轉讓分代理或登記員（如有）或其代表加簽（視情況而定）。

9.03 證券登記冊

公司的中央證券登記冊應保存在公司的指定記錄辦公室（如有），否則公司的註冊辦公室，或根據《信託和貸款公司法》（加拿大）或《貸款和信託公司法》（ xx伯塔）註冊的一家或多家公司的辦公室，可由董事會決議指定作為公司的轉讓代理。證券分冊可保存在xx伯塔省內或省外，由董事決定保存在公司的一個或多個辦事處，或保存在由董事決議指定為公司的轉讓分代理的其他人員或公司的一個或多個辦事處。證券分冊應包含該分冊所發行或轉讓的證券的細節。在證券分冊中登記的每項證券發行或轉讓的詳情也應保存在相應的中央證券登記冊中。公司應在實際可行的情況下儘快並定期在中央證券登記冊中記錄或安排記錄在證券分冊中的所有此類發行和轉讓的詳情。當公司的證券在香港證券交易所上市時，公司應始終確保在香港維持一個證券分冊（「香港分冊」），以遵

守該證券交易所的任何適用法律或規則。香港分冊、其中的發行和轉讓登記以

及該登記的有效性，應受香港法律管轄。香港分冊應按以下條款保存：

(a) 除根據本章程和╱ 或上市規則關閉股東登記冊外，公司股東的香港分冊和姓名索引應在營業時間內（在公司可能在股東大會上施加的合理限制下，每天有不少於兩(2) 小時的時間供人查閱）免費開放給任何股東查閱，並在任何其他人士就每次查閱支付香港公司條例規定的適當費用或公司可能規

定的較低金額後開放給他們查閱。

(b) 任何會員或其他人士可在支付香港公司條例規定的適當費用或公司規定的較少費用後，要求獲得香港分冊或其任何部分的副本。公司應在公司收到要求的次日起的十(10) 天內，將任何人要求的任何副本發送給該人。

候關閉，但總數不得超過三十(30) 天。

(i) 香港分冊或其中與持有任何類別股份的股東有關的部分；或

(ii) 公司在香港的任何債券持有人的登記冊。

但上述期限在任何一年都不得超過六十(60) 天，上述三十(30) 天的期限可

在任何一年延長：

(i) 就香港分冊（或香港分冊的任何部分）而言，由公司在該年度的股東大

會上通過普通決議；或

(ii) 就公司的任何債券持有人登記冊而言，由當年親自出席會議的大多數債券持有人，或在ft許委任代表的情況下，由委任代表在為此目的而召開的會議上通過的決議，或根據信託契約或擔保債券的其他文件的規定通過的決議。

(d) 為本章程第9.03 (c) 條的目的而發出的通知：

(i) 根據適用於香港證券交易所的上市規則；或

(ii) 通過在香港普遍發行的報紙上刊登廣告。

(e) 公司應要求向任何要求查閱香港分冊或香港分冊部分的人提供由公司秘書親筆簽名的證明，說明該分冊被關閉的時間和授權。公司應根據要求向任何要求查閱香港分冊或香港分冊中因本章程第9.03 條而關閉的部分的人提供一份由公司秘書親筆簽名的證明，說明其關閉的期限和授權情況。

9.04 記錄日期

在遵守公司法和上市規則的前提下，儘管本章程有任何其他規定，公司或董事

可以確定任何日期作為記錄日期。

(a) 確定有權收取任何股息、分配、配發或發行的股東，該記錄日期可以是在支付或作出該股息、分配、配發或發行的任何日期前不超過五十(50) 天的任何日期；以及

(b) 確定有權接收公司任何股東大會通知和出席會議並投票的股東。

9.05 已故股東

如果任何股份的持有人或聯名持有人之一死亡，公司無需就該股份在證券登記冊上做任何記錄，也無需就該股份進行任何股息或其他支付，除非出示法律規定的所有檔並遵守公司及其轉讓代理人的合理要求。

10. 股息和權利

10.01 股息

在遵守公司法的前提下，董事會可以根據股東在公司中各自的權利和利益，不時地宣佈向他們支付股息。股息可以用金錢或財產的形式支付，也可以通過發行公司的全額股份來支付。

10.02 股息支票

以貨幣形式支付的股息應以支票形式支付給已宣佈股息的那一類別或系列股份的每個登記持有人，並以預付郵資的普通郵件方式寄給該登記持有人在公司證券登記冊上的地址，除非該持有人另有指示。如果是聯名持有人，除非該聯名持有人另有指示，否則支票應以所有聯名持有人為抬頭人，按其記錄的位址郵

寄給其中一人。如上所述郵寄支票，除非該支票在出示時未被支付，否則應滿足並解除股息的責任，其範圍為該支票所代表的金額加上公司被要求並已預扣的任何稅款金額。

10.03 催繳前預付款

董事會可在其認為合適的情況下，從任何願意預付（以貨幣或貨幣價值）的股東處收取其持有的任何股份的全部或任何部分未催繳和未支付的款項或應付分期付款；董事會可按預付款項的股東和董事會可能商定的利率（不超過年息百分之二十）支付預付款項的全部或任何款項的利息（直到該款項在沒有預付的情況下成為當前應付款項）。但在催繳前付款並不使股東有權就其在催繳前已預付款項的股份或股份的到期部分收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事會也可在任何時候向該股東發出一(1) 個月的書面通知後，償還所預付的款項，除非在該通知期滿前，所預付的款項已被催繳。

10.04 無人認領的紅利

所有在宣佈後一(1) 年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至被認領。自宣佈之日起六(6) 年後無人認領的任何股息或紅利應被沒收，並應歸還給公司。董事會將任何無人認領的股息或其他應支付給股份的款項存入一個單獨的帳戶，並不構成公司對其的受託人。

10.05 無法追蹤的股東

在不影響下段所述的公司權利的情況下，如果連續兩(2) 次未被兌現，公司可停止郵寄股息權利的支票或股息單。但是，公司可以在第一次出現支票或認股權證因無法投遞而被退回的情況後，行使權力停止寄送股息權利的支票或認股權證。

公司有權以董事會認為合適的方式出售無法找到的股東的任何股份，但除非(a)在十二(12) 年期間，至少有三(3) 次有關該股份的股息應予支付，且在該期間沒有人索取股息；以及(b) 在十二(12) 年期滿後，公司以在報紙上刊登廣告的方式通知其有意出售該股份，並通知香港證券交易所該意向。

11. 向股東提供的資訊

11.01 除法律規定外，任何股東都無權獲得有關公司業務的任何細節或行為的資

訊，而董事會認為向公眾傳播這些資訊並不符合公司的利益。

11.02 董事會可不時根據公司法賦予的權利，決定公司的檔、帳簿和登記冊以及會計記錄是否以及在何種程度上、在何種時間和地點、在何種條件或規定下開放給股東查閱，除非有法律規定或由董事會或股東決議授權，否則股東無權查閱公司的任何檔或帳簿或登記冊或會計記錄。

12. 通知

12.01 通知的方式

根據本章程給予或發佈的任何通知或文件均應採用書面形式，但根據本章程由公司或代表公司給予或發佈的任何此類通知或檔（包括任何公司通訊）應採用書面形式，可以是也可以不是短暫的形式，可以記錄或儲存在任何數位、電子、電而可見形式的資訊（包括電子通訊和電腦網路上的出版物），無論是否有實物，都可以由公司通過以下任何方式送達或交付，但須符合法案、香港公司條例、上市規則和任何其他適用法律、規則和條例的規定，並在其ft許的範圍內：

(a) 個人。

(b) 以適當的預付郵資的信件、信封或包裝物郵寄給股東，地址為股東在股東登記冊上的註冊位址，或者如果是其他有權利的人，則郵寄到他可能提供的地址。

(d) 根據上市規則，在香港的一份英文報紙和一份中文報紙上刊登廣告。

(e) 通過將其作為電子通信傳送給有資格的人，按其可能提供的電子位址傳送；或

(f) 通過在電腦網路上發佈。

由公司或代表公司發出的任何通知或檔（包括任何公司通訊）：

(a) 如果以郵寄方式發送，應被視為在裝有該檔的信封或包裝物被投入郵局或

郵局信箱的次日送達。

(b) 如果不是通過郵寄，而是由公司送達或留在註冊地址，則應被視為在送達

或留下的當天就已送達。

報紙上刊登廣告的日期送達。

(d) 如果以電子通信方式發送，應視為在通知或檔以電子方式傳送時已經送達，條件是寄件者沒有收到關於電子通信未送達收件人的通知，但寄件者無法控制的任何傳輸故障不應導致通知或文件送達的有效性失效；以及

(e) 如果在公司的電腦網路上公佈，則應被視為在該通知或檔在公司的電腦網

路上公佈之日送達，而該權利人可以進入該網路。

12.02 致聯合股東的通知

如果兩個或兩個以上的人被登記為任何股份的聯名持有人，任何通知可發給所

有這些聯名持有人，但發給其中一個人的通知應是對他們所有人的充分通知。

12.03 向xx伯塔省以外的股東發出通知

通知的發出應使註冊地址在xx伯塔省（包括香港）以外的股東有足夠的時間行

使其權利或遵守相關通知的條款。

12.04 未能找到股東

如果按照第 12.01 條的規定，以預付郵資的方式向股東發送通知或檔，但連續三(3) 次被退回，則無需再向股東發送任何通知或檔，直到其以書面形式通知公司其新地址。

12.05 遺漏和錯誤

意外遺漏向任何股東、董事、官員、審計員或董事會委員會成員發出任何通知，或任何此類人員未收到任何通知，或任何通知中的任何錯誤（不影響其內容），不應導致在根據該通知舉行的任何會議上採取的任何行動無效。

12.06 檔和通知的執行

除非另有特別規定，公司任何正式授權的董事或官員對公司發出的任何通知或檔的簽字可以是書面的、蓋章的、打字的或印刷的，也可以是部分書面的、蓋章的、打字的或印刷的。

12.07 免除通知

任何股東、代理股東、其他有權出席股東會議的人、董事、官員、審計員或董事會委員會成員可在任何時候放棄根據法案、相關法規、條款、章程或其他規定應向其發出的通知，或放棄或縮短發出通知的時間，而這種放棄或縮短，無論在需要發出通知的會議或其他事件之前、期間或之後發出，均應糾正在發出通知或在發出通知的時間方面的任何失誤（視情況而定）。任何此類放棄或刪節都應以書面形式作出，但對股東會議或董事會或董事會委員會通知的放棄，可以任何方式作出。

13. 雜項

13.01 股東批准修改公司章程

未經股東特別決議的事先批准，董事會不得修改或廢除本章程的任何規定。

13.02 股東責任的增加

儘管法律ft 許公司可以轉換為無限責任公司，但如果在會議上親自或由代表投票的股東通過特別決議，或由所有有權對該決議投票的股東簽署的決議，則不應修改本章程以增加現有股東對公司的責任，除非該股東以書面形式同意這種增加。

13.03 收尾工作

關於公司被法院清算或自願清算的決議應是一項特別決議。

13.04 解釋

如果本章程與條款之間有任何衝突，則以條款為準。此外，如果本章程的英文

版本與中文版本有任何不一致之處，則以英文版本為準。

13.05 廢除

公司以前的所有章程在本章程生效時被廢除。這種廢除不應影響任何被廢除的章程以前的運作，也不應影響在其廢除之前根據任何此類章程所做的任何行為或獲得的權利、特權、義務或責任的有效性，或根據任何合同或協定的有效性，或根據任何此類章程獲得的任何章程（如法案中所定義的）或公司的前身特許文件的有效性。所有官員和根據被廢除的任何章程行事的人應繼續採取行動，如同根據本章程的規定所任命的一樣，而且根據任何被廢除的章程所通過的具有持續效力的股東或董事會或董事會委員會的所有決議應繼續有效，除非與本章程不一致，以及在被修訂或廢除之前。

13.06 生效日期

本章程應在公司根據法案成立之日或本章程頒佈之日生效，以較晚者為準。

董事會於2023 年6 月30 日通過。

由：由：

首席執行官秘書

由股東根據法案確認，時間為2023 年6 月30 日。

由：

秘書

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JX Energy Ltd（. 「公司」）業務和事務的一般章程

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