指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让或企业 IPO 上市后抛售股票等方式获得资本增值收益的投资方式。

指《创业投资企业管理暂行办法》，是中国创业投资行业的一部管理法规，0000x 0 x 0 xxxxxx，0000 x 11 月 15 日国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自 2006 年 3 月 1 日起施行。

《私募投资基金监督管理暂行办法》：

指《私募投资基金监督管理暂行办法》，是中国私募投资基金行业的一部管理法规，经 2014 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会第 51 次主席办公会议审议

通过，自 2014 年 8 月 21 日起施行。创业投资：

闲置资金增值投资：

指以存放银行、购买国债或其他经咨询委员会会议同意的固定收益类产品或者其他低风险金融产品的投资行为。

被投资企业：

指合伙企业以直接或间接方式对其进行投资并持有其股权或债权的企业。信息技术基金(或称“合伙企业”)：

指根据本协议以有限合伙形式成立的珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）。

合伙人:

指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人：

指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。于本协议，信息技术基金唯一之普通合伙人暨执行事务合伙人为珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“富海铧创”）。

执行事务合伙人：

指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。于本协议，合伙企业之执行事务合伙人为xxx创。

执行事务合伙人委派代表：

指对外代表合伙企业签署相关法律文件执行事务合伙人指定的自然人代表，于本协议，执行事务合伙人委派代表为xxx创的执行事务合伙人委派代表xx。

有限合伙人：

指根据法律规定及本协议约定以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任之合伙人。

LP：

英文 Limited Partner 的缩写，指合伙企业的有限合伙人。

GP:

英文 General Partner 的缩写，指合伙企业的普通合伙人。关联方：

指根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》认定的具有关联关系的自然人、法人及其他组织。

认缴出资总额：

指全体合伙人承诺向信息技术基金缴付的货币资金出资总额。认缴出资额：

指某个合伙人承诺向信息技术基金缴付的货币资金出资额。实缴出资总额：

指全体合伙人实际向信息技术基金缴付的货币资金出资总额。实缴出资额：

指某个合伙人实际向信息技术基金缴付的货币资金出资额。守约合伙人：

指不存在违反本协议约定的合伙人。违约合伙人：

指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。托管人：

指受信息技术基金委托，对信息技术基金账户内的全部货币资产进行托管的商业银行。

托管账户：

指信息技术基金在托管人处开立的银行账户。项目投资：

指信息技术基金对被投资企业进行的股权投资和/或债权投资。年均投资收益率：

对信息技术基金而言，指信息技术基金全部利润相对全体合伙人实缴出资总额在存续期折合的加权年化收益率（按单利计算）。

有限合伙费用：

指由信息技术基金自身承担的费用开支。管理费：

指由信息技术基金向执行事务合伙人支付的因其向信息技术基金提供合伙事务管理及其他服务的对价。

合伙权益：

指合伙人按照本协议的约定在信息技术基金中享有的权益。人、人士：

指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。工作日：

指中国法定节假日、休息日之外的日期。货币/现金：

如无特别说明，本协议的货币或现金均指人民币。以上:

如无特别说明，本协议中的“以上”均包括本数。

第二条有限合伙企业的设立 ‌

2.1 设立依据 ‌

本协议各方同意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称 ‌

有限合伙企业的名称为“xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）”，x文简称为“信息技术基金”或“合伙企业”。

2.3 主要经营场所 ‌

信息技术基金的主要经营场所为：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-Q。

执行事务合伙人可视信息技术基金的经营需要自行决定变更信息技术基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.4 合伙目的 ‌

信息技术基金全体合伙人设立有限合伙企业之目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过 IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

2.5 经营范围 ‌

信息技术基金的经营范围为：

(1) 创业投资业务；

(2) 股权投资业务；

(3) 创业投资咨询；

(4) 股权投资咨询；

(5) 为创业企业提供创业管理服务业务；

(6) 财务顾问服务；

(7) 法律和行政法规允许的其他投资业务

具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.6 合伙人 ‌

本合伙企业合伙人共 25 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 24 人。

信息技术基金的普通合伙人暨执行事务合伙人珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙），其注册地址为：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-P，注册号为：440003000047118，其执行事务合伙人委派代表为xx先生。

信息技术基金之合伙人登记册详见附件。

信息技术基金的有限合伙人最多为 49 名。

如在信息技术基金合伙期限内，信息技术基金之有限合伙人发生变化则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.7 合伙期限 ‌

信息技术基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。

尽管有前述之规定，执行事务合伙人可以视信息技术基金之实际经营需要自行决定延长信息技术基金之合伙期限，每次延长一年，延长次数以两次为限。执

行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

执行事务合伙人根据上述规定延长合伙期限的，应当书面通知全体合伙人。

如果信息技术基金在执行事务合伙人根据上述规定两次延长合伙期限之后需要继续延长合伙期限的，由合伙人会议决定。

第三条出资方式、出资额及出资期限 ‌

3.2 认缴出资额 ‌

全体合伙人对信息技术基金的认缴出资总额为人民币 60000 万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 2500 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 4.1667%；各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如附件一所示。

3.3 出资缴付 ‌

3.3.1 分期出资

各合伙人的出资在两年内分两期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的 50%，二期缴付认缴出资总额的 50%。二期缴付认缴出资时间不应早于合伙企业成立之日起 12 个月。

3.3.2 首期出资

信息技术基金成立后，各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其认缴出资额的 50%（“首期出资”）支付至银行托管账户。

3.3.3 剩余出资

剩余出资由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付时间，金额为各合伙人认缴出资额的 50%。

执行事务合伙人应于付款日五个工作日前向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资的金额和付款日期。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将其应付出资额支付至银行托管账户。

3.3.4 不能按期出资的约定

任何合伙人未于缴付出资通知书载明的付款日或之前足额缴付全部出资的，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向信息技术基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴足。若任何合伙人逾期三十日仍未缴清出资及逾期出资利息，则执行事务合伙人有权取消该合伙人缴付本次及其后续出资的资格。执行事务合伙人有权在缴付出资通知书载明的付款日起三十日内接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的本次及后续的出资承诺，或相应缩减信息技术基金的认缴出资总额，并书面通知全体合伙人。为避免歧义，合伙人被取消缴付本次及其后续出资的资格并不免除其缴纳已产生之逾期出资利息之义务和责任。在执行事务合伙人决定取消合伙人缴付本次及其后续出资资格的情形下，则

(1) 该违约合伙人丧失在信息技术基金中的表决权，并不应被计入表决基数；

(2) 在根据本协议进行分配时，该违约合伙人以其应得收益的 15％作为违约金支付给信息技术基金。

3.3.5 出资违约金处理

本条规定的逾期出资利息和违约金作为信息技术基金的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额；该等收入在信息技术基金清算时由全体合伙人（违约合伙人除外）按其实缴出资比例予以分配。

第四条合伙人 ‌

4.1 有限合伙人义务 ‌

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表信息技术基金。有限合伙人不得参与管理或控制信息技术基金的投资业务及其他以信息技术基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表信息技术基金签署文件，亦不得从事其他对信息技术基金形成约束的行为。

有限合伙人承担以下义务：

(1) 按照本协议的约定按期缴付出资款；

(2) 以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

(3) 对合伙企业中的相关事务予以保密；

(4) 不从事任何有损合伙企业利益的活动；

(5) 本协议及法律法规规定的其他义务。

4.2 有限合伙人权利 ‌

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制信息技术基金的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对信息技术基金之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人拥有以下权利：

(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(4) 了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(7) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

(8) 合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(9) 本协议及法律法规规定的其他权利。

所有有限合伙人在信息技术基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回实缴出资额及获取信息技术基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

4.3 普通合伙人义务 ‌

普通合伙人承担以下义务：

(1) 按照本协议的约定按期缴付出资款；

(2) 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

(3) 不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

(4) 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

(5) 对合伙企业的债务承担无限连带责任；

(6) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(7) 本协议及法律法规规定的其他义务。

4.4 普通合伙人权利 ‌

普通合伙人拥有以下权利：

(1) 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

(2) 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

(3) 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(4) 按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；

(5) 合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(6) 担任执行事务合伙人的普通合伙人还享有本协议第 5.2.1 条项下的各项权利；

(7) 本协议及法律法规规定的其他权利。

4.5 身份转换 ‌

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条合伙事务执行 ‌

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序 ‌

5.1.1 信息技术基金之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；

(2) 为信息技术基金的普通合伙人。

5.1.2 执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意按照本协议的约定选择或更换。

5.1.3 于本协议，全体合伙人一致同意普通合伙人xxx创担任信息技术基金的执行事务合伙人。

5.2 执行事务合伙人的权限 ‌

5.2.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于信息技术基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 负责信息技术基金的投资、管理、退出及其他日常事务；

(2) 管理、维持和处分信息技术基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

(3) 采取为维持信息技术基金合法存续、以信息技术基金身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4) 订立和修改托管协议，开立、维持和撤销信息技术基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构为信息技术基金提供服务；

(6) 批准有限合伙人转让有限合伙权益；

(7) 与争议对方进行协商、谈判、和解；为信息技术基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

(8) 依法处理信息技术基金的涉税事项；

(9) 代表信息技术基金对外签署文件；

(10)变更信息技术基金主要经营场所；

(11)采取为实现合伙目的、维护或争取信息技术基金合法权益所必需的其他行动；

(12)本协议及法律法规授予的其他职权。

执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合伙人同意。

5.3 执行事务合伙人之行为对信息技术基金的约束力 ‌

执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对信息技术基金具有约束力。

5.4 执行事务合伙人委派代表 ‌

5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行信息技术基金的事务并遵守本协议约定。信息技术基金设立后，执行事务合伙人委派的代表为xx先生。

5.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。

5.6 执行事务合伙人的赔偿责任 ‌

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为信息技术基金谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使信息技术基金受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向信息技术基金承担赔偿责任。

5.7 责任的限制 ‌

执行事务合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自信息技术基金的可分配资产。

5.8 身份转换 ‌

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为执行事务合伙人，执行事务合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5.9 投资决策委员会

5.9.1 执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由 7 名委员组成。其中，深圳市东方富海投资管理公司（以下简称“东方富海”）推荐 3 名委员候选人，并且由东方富海推荐的委员候选人之一担任投委会主任，以xxx先生为核心的管理团队推荐 2 名委员候选人，北京铧创融汇投资管理有限公司（以下简称“铧创融汇”）推荐 2名委员候选人。每次参加投委会会议的委员为 5 名，其中应当至少包含 1 名铧创融汇推荐的委员。

5.9.2 投委会根据项目投资金额建立差别化的决策机制：

(1) 当项目投资金额大于等于人民币 5000 万元时，投委会决议至少获得出席会议的 5 名投委会委员(应当包含铧创融汇推荐的 2 名委员)中的 4 名同意方可通过；

(2) 当项目投资金额大于等于人民币 2500 万元且少于人民币 5000 万元

时，投委会决议至少获得出席会议的 5 名投委会委员(应当包含铧创

融汇推荐的 2 名委员)中的 3 名(应当至少包含铧创融汇推荐的 1 名委员)同意方可通过；

(3) 当项目投资金额大于等于人民币 800 万元且少于人民币 2500 万元时，投委会决议至少获得出席会议的 5 名投委会委员(应当包含铧创融汇推荐的 1 名委员)中的 3 名同意方可通过；

(4) 如果项目投资金额少于人民币 800 万元时,投委会决议获得出席会议的 5 名投委会委员(应当包含铧创融汇推荐的 1 名委员)中的 2 名同意即可通过，在这两名委员至少应当包含执行事务合伙人委派代表xx先生或者主要管理团队成员之一的xxx先生两人中的一人)。

投委会会议通知应当至少提前 3 天发出，在接到投委会会议通知之后，被通知参加投委会会议的委员不亲自出席并且不委托其他委员出席投委会会议的，视为该委员出席会议。

投委会委员应当在投委会会议召开之日起 3 日内行使对投委会决议的投票权，逾期未行使投票权的，视为同意上述投委会决议。

5.9.3 投委会设主任一名。投委会主任作为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议。投委会主任对投委会决议拥有一票否决权。

5.9.4 投委会按以下程序作出投资决策：

(1) 投委会由投委会主任提议召开。

(2) 投委会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式。

(3) 投委会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决。

(4) 投委会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档。

(5) 投委会秘书负责投委会的会议记录，会议记录需经过投委会主任认可并签字。

(6) 根据投委会投票结果，形成投委会决议，投委会决议需经被通知参加投委会会议的委员签字认可。如果被通知参加投委会会议的委员不亲自出席并不委托其他委员出席投委会会议的，应当在投委会决议中予以说明，该投委会决议由实际出席会议的委员签字认可即可。

第六条有限合伙费用 ‌

6.1 有限合伙费用 ‌

6.1.1 信息技术基金应直接承担的费用包括与信息技术基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1) 开办费；

(2) 管理费；

(3) 托管费；

(4) 与投资项目相关的交易税费；

(5) 与投资项目相关的审计费、律师费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费；

(6) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

6.1.2 开办费

指信息技术基金之组建、设立相关的费用，包括筹建、认缴、法律、财务等专业顾问咨询费用等。

6.1.3 管理费

作为执行事务合伙人对信息技术基金提供管理及其他服务的对价，双方同意信息技术基金在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：

(1) 在信息技术基金合伙期限内，信息技术基金按管理费计算基数的 2.5%/年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人认缴出资总额扣减该计费期起算

之前已退出项目的原始投资成本，各合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资或者信息技术基金的现金收入中支付。

(2) 管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年 1 月 10 日前支付上半年管理费，7 月 10 日前支付下半年管理费。首个收费期间以信息技术基金注册成立日为起点至当年 6 月 30 日（如上半年成立的）或 12 月 31 日（如下半年成立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资后支付。

6.1.4 下列费用由执行事务合伙人以自身收取的管理费承担：

(1) 项目收集、调研、管理、咨询、增值服务等相关费用；

(2) 执行事务合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 管理团队的费用开支；

(4) 执行事务合伙人的其他日常运营费用。

6.2 托管费 ‌

6.2.1 信息技术基金应委托一家具有证券投资基金托管资格的商业银行（“托管人”）对信息技术基金账户内的全部货币资产实施托管。托管人由执行事务合伙人选定。

6.2.2 执行事务合伙人应根据公平、节约之原则与托管人协商确定托管费。

6.2.3 信息技术基金之任何资金支付，均应遵守与托管人之间托管协议的规定。

第七条投资业务 ‌

7.1 投资目的 ‌

信息技术基金之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过 IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

7.2 投资限制 ‌

7.2.1 信息技术基金的闲置资金可以进行闲置资金增值投资，但仅可投资于货币基金、短期债券、银行理财产品和银行存款等低风险金融产品。如需进行其他品种投资的，须经咨询委员会会议同意。

7.2.2 未经咨询委员会会议同意，信息技术基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。

7.2.3 未经咨询委员会会议同意，信息技术基金对同一被投资企业的投资额，不超过认缴出资总额的 20%。

7.3 投资领域和投资阶段 ‌

信息技术基金主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、移动信息技术、大数据、云计算、物联网、新一代移动技术和可穿戴设备等领域的企业。

信息技术基金的投资阶段以早期和成长期企业为主，对早期和成长期企业的投资金额原则上不少于认缴出资总额的 60%；以初创期和成熟期企业为辅，对初创期和成熟期企业的投资金额原则上不少于认缴出资总额的 20%。

7.4 关联交易

7.4.1 对于执行事务合伙人及其关联方作为管理人管理的其他基金（“关联基金”）在本协议签署前已经投资的项目，在关联基金未套现的前提下，信息技术基金才可投资于该等项目，但经咨询委员会会议通过的除外。

7.4.2 如信息技术基金与关联基金同时投资于同一项目，则双方应按相同条件投资，但经咨询委员会会议通过的除外。

7.4.3 信息技术基金与执行事务合伙人及其关联方进行除本协议第 7.4.1 条和第 7.4.2 条以外的关联交易的，应当经咨询委员会会议通过。

7.5 顾问委员会

信息技术基金设立顾问委员会，由执行事务合伙人聘任顾问委员会委员，为信息技术基金提供外部咨询支持。

7.6 咨询委员会

7.6.1 执行事务合伙人在信息技术基金成立后三个月内组建咨询委员会，咨询委员会由五名委员组成。

7.6.2 咨询委员会委员为实缴出资额最高的前五名有限合伙人，执行事务合伙人的关联方除外。如由于多名有限合伙人实缴出资额等额导致无法恰好产生五名委员的，则由执行事务合伙人从上述实缴出资额等额的有限合伙人中推荐适当人数，组成咨询委员会。

7.6.3 咨询委员会设主席一名，副主席两名。咨询委员会主席及副主席均由咨询委员会委员选举产生，执行事务合伙人协助咨询委员会主席组织召开咨询委员会会议，并在主席缺席咨询委员会会议时主持会议。

7.6.4 咨询委员会对以下事项作出决议或评议：

(1) 第 7.4 条规定需要由咨询委员会会议通过的关联交易事项；

(2) 第 7.2 条规定需要由咨询委员会会议通过的投资限制事项；

(3) 执行事务合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。

7.6.5 对于咨询委员会所议事项，执行事务合伙人无表决权，咨询委员会各成员一人一票。

7.6.6 咨询委员会会议根据需要可随时安排召开。由执行事务合伙人负责通知。

7.6.7 咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。

7.6.8 对于咨询委员会所做决定，执行事务合伙人应予执行。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以信息技术基金之名义开展活动或进行可能对信息技术基金构成约束力的行为。

7.6.9 咨询委员会委员在任职期间，有权：

(1) 出席咨询委员会并对相关咨询事项进行表决；

(2) 受考邀察已投资和拟投资企业。

第八条合伙人会议 ‌

8.1 合伙人会议 ‌

8.1.1 合伙人会议为信息技术基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取执行事务合伙人的年度报告；

(2) 变更信息技术基金的企业名称；

(3) 延长信息技术基金合伙期限；

(4) 信息技术基金的解散及清算事宜；

(5) 项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；

(6) 非现金分配；

(7) 关联交易；

(8) 更换执行事务合伙人；

(9) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

8.1.2 合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（8）项事项时，须由除执行事务合伙人以外的合伙人一致通过方可作出决议。

除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（8）项以外事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。

8.1.3 首次合伙人会议应当在信息技术基金成立之日起三个月内由执行事务合伙人召集并召开；执行事务合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

8.1.4 执行事务合伙人或代表信息技术基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知全体合伙人后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 会议议题；

(4) 表决所必需的会议材料；

(5) 联系人和联系方式。

第九条分配与亏损分担 ‌

9.1 分配 ‌

9.1.1 信息技术基金取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）应按照第 9.1 条约定向合伙人进行分配，但信息技术基金因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

9.1.2 信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入按照以下规定进行分配：

(1) 信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

(2) 完成上述分配后，信息技术基金退出项目的现金收入的 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

9.1.3 信息技术基金清算时，对所有合伙人已分配的现金收入及基金账面现金及资产，在扣除相关费用后进行合并计算：

(1) 如信息技术基金清算时，信息技术基金的年均投资收益率大于或等于 10%，则合并后的现金收入在扣除实缴出资总额后余额的 80%应分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人；

(2) 如信息技术基金清算时，信息技术基金的年均投资收益率小于 10%但大于或等于 8%，则由普通合伙人应当将其根据 9.1.2 条第（2）项所获得的全部或部分分配退还给信息技术基金，直至全体合伙人的年均投资收益率达到 8%；

(3) 如信息技术基金清算时，信息技术基金的年均投资收益率小于 8%，则由普通合伙人应当将其根据 9.1.2 条第（2）项所获得的分配全部退还给合伙企业，由全体合伙人按实缴出资比例分配。

9.1.4 非现金分配：

在信息技术基金清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将信息技术基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配，由合伙人会议决定。

(1) 清算前，对于公开交易的、可流通的有价证券，以自分配决定作出日前二十个证券交易日内该等有价证券的收盘价格算数平均值确定其价值。

(2) 清算前，对于非公开交易的、未上市流通的股权、资产等，通过有限合伙人和普通合伙人共同指定的具有证券期货相关业务资格的中介机构对该部分股权或资产的评估确定其价值。

9.1.5 执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。

9.1.6 信息技术基金进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。

9.2 所得税 ‌

根据《合伙企业法》之规定，信息技术基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在收回实缴出资额之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求信息技术基金代扣代缴，则信息技术基金将根据法律规定进行代扣代缴。

9.3 亏损和债务承担

9.3.1 信息技术基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对信息技术基金的债务承担责任，普通合伙人对信息技术基金的债务承担无限连带责任。

第十条 xx和保证 ‌

10.1 有限合伙人的xx和保证 ‌

有限合伙人在此承诺并保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并已理解本协议内容之确切含义；

(2) 其具备投资信息技术基金的风险识别能力和风险承担能力，符合

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者标准，并且其缴付至信息技术基金的出资来源合法；

(3) 如有限合伙人为自然人，其具有签订或者履行本协议的行为能力，签订和履行本协议不会违反对其具有法律约束效力的任何规定或其他协议；

(4) 如有限合伙人为非自然人，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(5) 其系为自己的利益持有信息技术基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

10.2 普通合伙人的xx和保证 ‌

普通合伙人在此承诺并保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

(2) 其缴付至信息技术基金的出资来源合法；

(3) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、内部治理制度、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(4) 其系为自己的利益持有信息技术基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条会计及报告制度 ‌

11.1 会计年度 ‌

信息技术基金的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计

年度为自信息技术基金设立之日起到当年之 12 月 31 日止。

11.2 审计及财务报告 ‌

11.2.1 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映信息技术基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 信息技术基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对信息技术基金的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。

11.2.3 执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：

(1) 资产负债表；

(2) 损益表；

(3) 现金流量表。

11.3 半年度报告和年度报告 ‌

自信息技术基金设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人应：（1）于每年 9 月 30 日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结

及半年度未经审计的财务报告；（2）于每年 5 月 30 日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿 ‌

经合伙人会议同意，有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印信息技术基

金的会计账簿，但应至少提前五日书面通知执行事务合伙人。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守信息技术基金的保密程序和规定。

第十二条权益转让 ‌

12.1 有限合伙人的合伙权益转让 ‌

12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。

12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。

12.1.4 除第12.1.2 条及第12.1.3 条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。

如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成

的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。

如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。

如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。

12.1.5 如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙权益的，拟议中的受让方（“拟议受让方”）应向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的信息技术基金所发生的所有费用。

12.1.6 根据本协议 12.1 条进行合伙权益转让时，执行事务合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。

12.2 普通合伙人的合伙权益转让 ‌

12.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则信息技术基金进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述 12.2.1 条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联方转让合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联方的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 合伙权益质押 ‌

合伙人不得将其持有的合伙权益进行质押。

第十三条入伙及退伙 ‌

13.1 合伙人入伙 ‌

13.1.1 新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，但是普通合伙人在深圳华xxx股权投资基金管理有限公司（原深圳铧创股权投资基金管理有限公司）向信息技术基金缴付其首期出资之日起 3 个月内接纳新有限合伙人除外。

普通合伙人有权在深圳华xxx股权投资基金管理有限公司（原深圳铧创股权投资基金管理有限公司）向信息技术基金缴付其首期出资之日起 3 个月内自行决定接纳新有限合伙人入伙。

13.1.2 新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

13.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

13.1.4 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任。

13.2 有限合伙人退伙

13.2.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.2.2 执行事务合伙人可根据第 3.3 条之约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，信息技术基金不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第 12.1 条规定享有优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减信息技术基金的认缴出资总额。

上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资扣减应当支付的逾期利息及违约金后所剩余之余额。

13.3 普通合伙人退伙 ‌

13.3.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在信息技术基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在信息技术基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非信息技术基金立即接纳了新的普通合伙人并任命新的信息技术基金的执行事务合伙人，否则信息技术基金进入清算程序。

13.4 执行事务合伙人除名及更换 ‌

13.4.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使信息技术基金受到重大损害或承担信息技术基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，或者出现

《合伙企业法》第 49 条规定可以将执行合伙人除名的其他情形时，信息技术基金可将执行事务合伙人除名。

13.4.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：

(1) 经代表信息技术基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第 13.4.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。

(2) 由除执行事务合伙人以外的合伙人全体一致通过可作出将执行事务合伙人除名的决议。

13.4.3 若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时，信息技术基金未能同时就接纳新执行事务合伙人作出决议，则信息技术基金进入清算程序。

13.4.4 执行事务合伙人更换的条件

执行事务合伙人出现如下事由之一的，信息技术基金可将执行事务合伙人更换：

(1) 未依照本协议约定履行出资义务；

(2) 在信息技术基金经营过程中，信息技术基金的投资资金总额发生亏损，且盈亏相抵后的亏损金额超过认缴出资总额的 30%。

13.4.5 执行事务合伙人更换应履行如下程序：

(1) 经代表信息技术基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第 13.4.4 条所述情形的充分证据的前提下，由除执行事务合伙人以外的合伙人全体一致同意更换执行事务合伙人；

(2) 合伙人会议在作出更换执行事务合伙人决议之同时应当就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

(3) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

13.4.6 执行事务合伙人被除名或者被更换的，自第 13.4.2 条和 13.4.5 所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十四条继承 ‌

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经执行事务合伙人批准，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在信息技术基金中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为信息技术基金有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为信息技术基金的有限合伙人。如果信息技术基金在有限合伙人的继承人或权利承受人未确定期间分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管帐户，待该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。

14.2 有下列情形之一的，信息技术基金应召集合伙人会议讨论向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：

(1) 继承人不愿意成为信息技术基金的有限合伙人；

(2) 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；

(3) 本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。

14.3 第 14.1 条及 14.2 条情形出现时，执行事务合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为信息技术基金办理工商及其他变更手续。

第十五条违约责任 ‌

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第 3.3 条的约定承担责任。

15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条法律适用和争议解决 ‌

16.1 法律适用 ‌

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决 ‌

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十七条解散和清算 ‌

17.1 解散 ‌

当下列任何情形之一发生时，信息技术基金应当解散：

（1）信息技术基金合伙期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十日；

（3）执行事务合伙人被除名且信息技术基金没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）信息技术基金被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算 ‌

17.2.1 清算人由执行事务合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

17.2.2 在确定清算人以后，所有信息技术基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内信息技术基金不再向执行事务合伙人支付管理费。

17.2.3 清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第九条约定的分配原则进行分配。

17.3 清算清偿顺序 ‌

17.3.1 信息技术基金经营期满或终止清算时，信息技术基金财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用；

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(3) 缴纳所欠税款；

(4) 清偿信息技术基金的债务；

(5) 根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 信息技术基金财产不足以清偿信息技术基金债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条其他约定 ‌

18.1 书面通知 ‌

18.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式。

18.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。

任何有限合伙人可随时经向信息技术基金及执行事务合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

执行事务合伙人和信息技术基金可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

18.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第 18.1.1 条及第 18.1.2 条所述的地址之时视为送达；

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；

(4) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

18.2 不可抗力 ‌

18.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

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指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让或企业 IPO 上市后抛售股票等方式获得资本增值收益的投资方式。

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指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让或企业 IPO 上市后抛售股票等方式获得资本增值收益的投资方式。

珠海富海铧创信息技术创业投资基金

（有限合伙）

之

有限合伙协议

签署时间：2015 年 月 日

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签署时间：2015 年月日