Contract
北京市昌久律师事务所
关于北京北方空间建筑科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书（一）
北京北方空间建筑科技股份有限公司：
北京市昌久律师事务所（以下称“本所”）根据与北京北方空间建筑科技股份有限公司（以下称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜（以下称 “本次申请”）的专项法律顾问。本所已于 2013 年 10 月 18 日就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事项出具《法律意见书》。 本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 130552 号《审查反馈意见通知书》（以下称“反馈意见”）之要求，就有关事项出具本《补充法律意见书》第一部分。同时，本所还对《法律意见书》出具日后截至本《补充法律意见书》出具日的相关公司相关情况进行了核查并出具本《补充法律意见书》第二部分。本《补充法律意见书》系对《法律意见书》相关内容的补充或进一步说明。除本《补充法律意见书》所述内容外，公司本次申请其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。
公司已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效。本所律师依法对出具本《补充法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。本所依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意公司部分或全部引用本《补充法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文件中引用的与本《补充法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认。
4、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《补充法律意见书》。
5、本《补充法律意见书》仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
6、本《补充法律意见书》仅供公司本次为申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《补充法律意见书》如下：
关于北京北方空间建筑科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书（一）
第一部分 反馈答复
反馈意见第一部分第一条“。。。。。。（1）请公司补充披露上述三块土地的土地性质和用途，是否符合土地规划，当地村民委员会是否具有农村集体土地的适当授权处分，土地租赁合同是否有效，是否存在潜在纠纷，是否存在违法使用土地的情形。（2）请公司说明实际控制人仅承诺对一处土地违章行为进行现金补偿的原因。请公司测算上述三块土地上的建筑物因违章拆除及搬迁将给公司造成的全部损失，量化披露潜在损失金额，公司实际控制人是否具有偿付能力。（3）请就上述事项在重大事项提示中修改并补充披露相关内容。（4）请主办券商和律师就上述事项进行详细核查，说明公司资产是否独立，是否对公司持续经营能力构成重大影响，对上述事项发表明确意见。”
一、公司建筑物坐落地块的土地性质、用途及规划情况
公司租赁的三块地块分别位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx。根据《北京市通州区土地利用总体规划（2006-2020）》（2009 年）及经核查，该等地块的规划性质均为城镇建设用地。
2011 年 3 月，北京市委、市政府提出建设“北京通州文化旅游区”。经核查，公司在xx村、小稿村及铺头村租赁地块全部坐落于北京通州文化旅游区 B3 地块。
2011 年 8 月 15 日，北京市规划委员会发布 2011 规（通）条整字 0036 号文，同意北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心通州区分中心开展北京通州文化旅游区 B3 地块（东至规划路；南至规划主干二号路；西至月异西路；北至群芳中三街）土地一级开发项目土地储备前期整理工作。
2011 年 8 月 19 日，北京市国土资源局下发《北京通州文化旅游区 B3 地块
土地一级开发项目授权有关问题的批复》，授权北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心通州区分中心联合作为主体开展北京通州文化旅游区 B3 地块的土地一级开发包括开展征地、拆迁和市政基础设施建设等相关工作。
2011 年 8 月 29 日，北京市发展和改革委员会下发京发改[2011]1508 号《关于北京通州文化旅游区 B3 地块土地一级开发项目建议书（代可行性研究报告）的批复》，核准开展前述土地开发工作。
2013 年 4 月 18 日，xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxx及北京通州房地产开发有限责任公司根据《北京市通州区人民政府印发关于进一步规范通州区集体土地房屋拆迁工作指导意见的通知》（通政发[2012]39 号）和《北京通州文化旅游区非住宅搬迁补偿方案》（通住建委发[2013]2 号），向公司前身北方空间有限公司下发了《关于通州区文化旅游区项目内安置房国有和集体土地非住宅搬迁工作通知》，通知公司于 2013 年 4 月 19 日入户调查，随后将依次开展搬迁评估统计、签约、搬家交房、发放搬迁补偿款五个阶段工作。
2013 年 12 月 6 日，北京市国土资源局通州分局根据前述北京市规划委员会、国土资源局及发改委的批示及依法展开的征地工作，发布通征地字（2013）第 54、55、56 号《征地补偿安置公示》，落实征地补偿安置事宜。
截至本法律意见书出具日，公司租赁地块所在土地正依法履行征收为国有建设用地的程序，符合该等地块土地总体规划、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《北京市建设征地补偿安置办法》及北京市有关规定。
二、村民委员会处分权
经本所律师核查，北方空间有限公司与xx村村委会、小稿村村委员会及铺头村村民委员会（以下称“铺头村村委会”））订立《土地使用协议书》时，该等村民委员会均未提供已提请村民会议进行相关讨论决定的证明文件，但该等协议签署日分别为 2000 年、2003 年，当时适用的《中华人民共和国村民委员会组织法》（1998 年 11 月 4 日开始施行）并未明确规定以租赁方式处分村集体财产必须经村民会议讨论决定后方可办理，本所律师认为，《土地使用协议书》并不因为没有村民会议决定而无效。
三、是否存在违法使用土地的情形
虽然《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日修订）第六十三条规定“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设 ”，但按照 2006 年 8 月《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国
发〔2006〕31 号）第六项的规定“农民集体所有建设用地使用权流转，必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内”，事实上系将集体所有建设用地使用权流转的政策区别于集体所有农用地、未利用地使用权流转的法律规定，前述法律文本中“农民集体所有的土地”在实践和司法中均有解释为不包括集体建设用地的先例。但基于尚未有全国人大制定法律或最高人民法院发布司法解释对前述问题予以确认，本所律师认为，公司在xx村集体建设用地地块建造厂房的行为基于支撑性先例及自前述协议签订起至今十数年间，公司的建设和生产过程中未发生任何重大争议，亦未受到过任何行政管理部门的调查和处罚的事实，该等建造行为不属于重大违法违规行为；在小稿村非集体建设用地地块建造厂房的行为存在用地不规范情形，但基于自前述协议签订起至今十数年间，公司的建设和生产过程中未发生任何重大争议，亦未受到过任何行政管理部门的调查和处罚的事实以及该地块的规划为城镇建设用地且正在被征收为国有建设用地的事实，该等建造行为不属于重大违法违规行为。
四、实际控制人相关承诺及偿付能力
因公司在上述相邻地块上建成之建筑物及其他设施绝大部分坐落于xx村地块，原承诺按公司习惯统称仅提及xx村。公司实际控制人已按照实际情况补充相关承诺，就公司及/或公司分支机构坐落在北京市通州梨园地区xx村、小稿村的包括但不限于厂房在内的建筑物（建筑物分布情况：办公楼、配电室及食堂、一期厂房、二期厂房大部面积、工程宿舍楼及全部建筑物附属设施共约 28134
平方米建筑面积坐落于xx村地块；二期厂房小部面积约 10000 平方米建筑面积坐落于小稿村地块；签有租赁协议的通州区台湖镇铺头村地块上实际没有修建建筑物）如因违章而致的拆除及搬迁给公司造成的全部损失，承诺将进行全额现金补偿。
公司实际控制人还同时书面确认：1）前述“全部损失”包括但不限于该等建筑物经审计的账面价值、拆除建筑物及设备搬迁费用、搬迁可能造成的生产停滞损失及其他可能发生的一切损失；2）承诺人可依法变现的合法资产价值（包
括但不限于投资收益、银行存款、股票基金及房产等）能够覆盖前述“全部损失”，足以履行前述全额现金补偿的承诺。
五、公司资产独立性及持续经营能力
经本所律师核查，前述地块上之建筑物及其他设施均为公司以自有资金建成且一直正常使用，不影响公司资产独立性。
1、公司主要生产用地所在地块为xx村地块
根据公司说明及经核查，公司产品的生产以外协为主，外协产量占总产量 2012 年度比例为 70.5%、2013 年度比例为 68.85%，均超过三分之二。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2013）第 1037 号《资
产评估报告》及经核查，xx村地块上厂房建筑面积约 28134 平方米占总厂房面积 73.8%，公司产品除外协部分外的其余产量主要在xx村地块上所建厂房生产。
2000 年 4 月 1 日，公司与xx村民委员会签订《土地使用协议书》，租赁x
x村土地 38,668.5 平方米，合同期限为 50 年。合同签订时该地块为集体所有土地（集体土地使用证号京通集用（2000 集）字第 054 号），用途为企业建设用地。截止本《补充法律意见书（一）》出具日，公司在曹园地块上建成的建筑物及其他设施包括 2009 年之前建成的办公楼、配电室及食堂、一期厂房、工程宿舍楼
及全部建筑物附属设施及 2011 年建成的二期厂房的大部分面积。 2、其他租用地块
（1）2003 年 4 月 25 日，公司与小稿村民委员会签订《土地使用协议书》，
租赁小稿村土地 18,924.95 平方米，合同期限为 30 年。合同签订时该地块为集体所有土地，用途为农用地。但自公司与小稿村民委员会签订《土地使用协议书》起至 2009 年该地块被规划为城镇建设用地，公司并未改变该地块土地用途，即并未在该地块上构筑建筑物。在该地块被规划为城镇建设用地后，截止本法律意见书出具之日，公司二期厂房的小部分约 10000 平方米坐落于小稿村地块，占总厂房面积 26.2%，建成时间为 2011 年。
（2）2003 年 6 月 18 日，公司与台湖镇铺头村村民委员会签订《土地使用
协议书》，租赁铺头村土地 36,225 平方米，合同期限 30 年。合同签订时该地块为集体所有土地，用途为农用地。但截止本补充法律意见书出具之日，公司未在
台湖镇铺头村地块上修建任何建筑物及其他设施，未改变土地原有用途。
因公司租赁的以上三地块均在被有权部门征收为国有建设用地，公司已收到北京市通州区梨园镇政府等部门于 2013 年 4 月 18 日下发的入户调查通知，故公司将面临厂房搬迁。鉴于北京市通州地区有大量标准厂房出租、公司长期合作的外协公司也可提供厂房出租且相关生产设备易于搬迁和重新安装、可以采取边拆边迁及生产调度等措施，能够保证生产停滞不超过一个月时间；同时，由于公司绝大多数业务的生产为外协方式，拆迁过渡期间原由公司生产的部分或全部均可采取委托外协加工的方式进行，对公司的生产总成本影响不大。另公司厂房主体结构为钢结构，拆迁后可回收钢材收入能部分弥补拆迁费用，公司拆迁损失不超过 500 万元。2014 年 4 月 17 日，公司召开董事会，对前述安排形成具体方案如下，保证公司正常生产经营。
（1）公司制造厂可能的拆迁对公司生产经营的影响仅限于公司加工制造环节中自主加工钢结构构件的部分。自主加工钢结构构件受影响较大的是主结构构件的加工部分；厂房搬迁对屋面、墙面围护系统构件自主加工部分的影响较小。
（2）屋面、墙面围护系统构件加工所使用板材制作机械设备体积小巧、结构紧凑、利于搬运，可以装载在车载集装箱内直接安排到工程现场随时进行封闭式生产，而且公司目前有 5 条围护系统构件生产线，完全可以满足公司同时数个项目开工建设的需要。
（3）外协生产单位在主结构构件加工制造中发挥着重要作用，公司主结构加工制造在北京及全国各地有 10 多家常年合作的外协单位，能够保证公司随时生产需要。拆迁过渡期间的主结构构件加工制造业务公司可安排外协单位生产。
（4）公司认为搬迁过渡期间，公司租用建筑使用面积 6000 平米左右的标准厂房就能满足公司自主加工制造业务的需要。鉴于北京市及xx地区有大量标准厂房出租，公司在北京的长期合作的外协公司也可提供厂房出租，公司认为搬迁及主结构构件加工生产线恢复不超过一个月。
（5）考虑到一般拆迁安置，拆迁部门都会事先通知，给被拆迁单位一定的拆迁过渡期，因此公司认为从接到拆迁具体通知到具体实施拆迁时间足够公司重新安排公司的钢结构构件的加工制造，不会影响公司整体的生产经营。
（6）制造厂厂房主体结构为钢结构，拆迁后回收材料的变卖收入能部分弥
补拆迁费用。另外，公司如能取得拆迁补偿，公司实际控制人也承诺补偿款将全部归公司所有，用于公司生产经营和扩大再生产。因此，公司拆迁不存在给公司带来实际财务负担。
另外，公司还采取了以下具体措施来为公司预案事实做准备：
（1）公司已经与北京三鼎天地钢构有限公司、北京巨xxx钢结构有限公司和北京宝华泰丰钢结构有限公司等协作厂家意向性洽商租赁上述公司的冗余厂房，上述公司均表示可以进一步洽商。
（2）鉴于拆迁可能造成的影响，公司已经对目前已正式签订的合同订单相关的主结构构件加工业务做出了具体安排，如下：
序号 | 名称 | 签订日期 | 是否开工 | 业主 | 外协厂家 |
1 | 泰华伟业机器人产业化项目新建厂房轻钢结构制作与安装工程Ⅰ | 2014.6.6 | 是 | 泰华伟业科技有限责任公司 | 正在洽商协作单位 |
2 | 泰华伟业机器人产业化项目新建厂房轻钢结构制作与安装工程Ⅱ | 2014.6.6 | 是 | 泰华伟业科技有限责任公司 | 正在洽商协作单位 |
3 | 成功中国大广场休闲娱乐中心项目之主题公园（B3）、动力楼（B3A）、商业街（B2W）总承包工程补充协议（七）B3、B3A 屋面及墙面围护结构、新增钢结构工程 | 2013.10 | 是 | 成功（中国）大广场有限公司 | 自主加工 |
4 | 海信（山东）家电产业园厂房项目冷柜厂房、冰箱配套厂房一、冰箱配套厂房二钢结构工程 | 2013.2.6 | 是 | 海信（山东）冰箱有限公司 | 北京宝华泰丰钢结构有限公司 |
青岛xxx钢结构工程有限公司 | |||||
青岛市鑫光正钢结构材料有限公司 | |||||
5 | 航天高技术创新产业园钛产业园一期建设项目钢结构工程施工 | 2013.11.13 | 是 | 河北建设集团有限公司 | 辽宁xxx钢结构股份有限公司 |
6 | 海信（广东）空调有限公司建设项目钢结构工程 | 2014.6.3 | 是 | 海信（广东）空调有限公司 | 正在洽商协作单位 |
7 | 海信（广东）空调有限公司建设项目空调外机厂房、空调外机配套、综合站房、水泵房钢结构工程 | 2014.6.6 | 是 | 海信（广东）空调有限公司 | 东莞市灿兴结构工程有限公司 |
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 | |||||
8 | 秦皇岛恩彼碧轴承有限公司搬迁扩建项目钢结构工程 | 2013.10.10 | 是 | 中机十院国际工程有限公司 | 北京鑫源xxx钢结构工程有限公司 |
9 | 海信（山东）家电产业园厂房钢结构工程 | 2013.8.26 | 是 | 海信（山东）空调有限公司 | 青岛xxx钢结构工程有限公司 |
如上表所示，公司目前对在施项目大多数已经安排了外协单位对主结构系统构件进行加工制造，对于未安排外协单位进行加工制造的，公司也已正在进行自主加工或正在寻找外协单位，目前所有已签订并实施的合同都已有了具体的生产安排，能够保证工程项目顺利实施。
因此，公司制造厂由于土地被政府征收所可能导致的拆迁对公司生产经营不会造成较大负面影响。
综上，（1）公司于 2000 年、2003 年与相关村民委员会签订土地租用协议，根据当时有效施行的《中华人民共和国村民委员会组织法》（颁布施行日自 1998
年 11 月 4 日至 2010 年 10 月 27 日止）；相关村民委员会有相应处分权；（2）自土地租赁协议签订起至今十数年间，公司的厂房建设和生产过程中未发生任何重大争议，亦未受到过任何行政管理部门的调查和处罚；（3）公司厂房所在土地均为城镇建设用地规划，正在依法履行国有建设用地征收程序且公司已被认定为拆迁补偿对象；（4）公司已经就搬迁过程中的生产形成切实可行的方案，能够最大程度保证公司正常生产经营；（5）公司实际控制人已经就潜在搬迁损失出具全额现金补偿的承诺且具备补偿能力；因此本所律师认为，公司租用土地及建设厂房不存在重大违法违规行为，不影响公司资产独立性，不会对公司持续生产经营产生重大影响。
反馈意见第一部分第二条“2011 年 1 月 17 日，北京市海淀区地方税务局稽查局发现有限公司 2008 年度、2009 年度未按规定取得发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》处以 1000 元。
2011 年 9 月 22 日，有限公司营口分公司未在规定的时间内办理组织机构代
码证年检，辽宁省营口市质量技术监督局处以罚款 2000 元。
2011 年 11 月 9 日，有限公司 2010 年上报统计局数据存在差异，北京市海
淀区统计局给予警告及 2 万元罚款的行政处罚。同时，有限公司 2010 年期间公司聘请未取得统计从业资格证书的统计人员从事统计工作，给予警告处罚。
请公司补充披露上述处罚事项是否为公司的重大违法违规行为，请主办券商和律师核查并发明确意见。”
一、2011 年 11 月 9 日，北京市海淀区统计局向公司下发海统执罚决字（2011）
第 1110 号《行政处罚决定书》，调查查证公司上报的 2010 年《建筑业企业财务状况》表中存在两项上报数与该局检查数有差异，认定公司违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，构成提供不真实统计资料的违法行为，依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定，处以警告并两万元罚款的行政处罚；还查证公司聘请、任用未取得统计从业资格证书的统计人员从事统计工作，违反了《统计从业资格认定办法》第二条第一款的规定，已构成聘请、任用未取得统计从业资格证书的人员从事统计工作的违法行为，依据
《统计从业资格认定办法》第二十五条的规定，处以警告的行政处罚，以上两项处罚合并，决定对公司处以警告并贰万元罚款的行政处罚。
根据公司声明及经本所律师核查，前述行政处罚的罚款已经如数缴纳，除该次行政处罚外，公司自 2011 年 1 月 1 日起至今没有受到过统计行政管理部门的任何调查和处罚，行政处罚决定书指出的公司上报数与检查数存在差异的情况是由于公司聘任的统计人员工作失误，该人员没有有效的统计从业资格证书；公司现已对该等问题进行了整改，聘用了拥有有效统计从业资格证书的人员从事公司的统计上报工作。
综上，本所律师认为，公司被处罚的前述违法违规行为系工作人员工作失误及公司不熟悉与本企业日常生产经营关联性较小的部门规章而引起，且根据前述行政处罚引用的处罚裁量依据，即《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款的规定“企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”并结合公司因上报数据差异仅被处以两万元罚款的处罚结果，以及依据《中华人民共和国行政处罚法》第八条及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试
行）》第三条之（二）.1.(2)并结合公司因聘请、任用未取得统计从业资格证书人员仅被处以警告的处罚结果，可以认定公司前述受行政处罚的行为并非重大违法违规行为，不构成本次申请的实质性法律障碍。
二、2011 年 1 月 17 日，北京市海淀区地方税务局稽查局向公司下发海地税稽罚[2010]89 号《税务行政处罚决定书》，认定公司在 2009 年度存在未按规定取得发票的行为并依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第一款第四项、第二款的规定，对公司处以 1000 元罚款，公司已经缴清罚款。
前述行政处罚法律依据中载明的处罚幅度为“由税务机关责令限期改正，没收非法所得，可以并处一万元以下的罚款”，而公司仅被处以１０００元罚款，因此可以认定公司前述受到行政处罚的行为并非重大违法违规行为；且鉴于公司受处罚行为发生在２００９年度，不在报告期内，本所律师认为，公司受到该次行政处罚不构成本次申请的实质性法律障碍。
三、根据辽宁省营口市质量技术监督局财务集中核算管理中心于 2011 年 9
月 22 日交付给公司营口分公司的《辽宁省罚没款收据》及经公司说明，公司营
口分公司因“未在规定的时间内办理组织机构代码证年检”被处以 2000 元罚款。公司已经缴清罚款并纠正受处罚行为。公司营口分公司现持有有效《组织机构代码证》，有效期自 2012 年 6 月 19 日至 2016 年 6 月 19 日，最近通过年检日为 2013
年 6 月 6 日。本所律师认为，公司营口分公司 2011 年未在规定的时间内办理组织机构代码证年检的行为并非重大违法违规行为，公司受到该次行政处罚不构成本次申请的实质性法律障碍。
反馈意见第一部分第三条“请公司补充披露报告期内未决诉讼涉及的金额、诉讼进展、诉讼对公司业务的影响、诉讼是否影响公司持续经营能力，请公司做重大事项提示。请主办券商和律师核查并说明情况。”
公司报告期内未决诉讼，公司均为原告方，具体如下：一、公司诉山东鑫达xx防水材料有限公司
2012 年 2 月，公司（原告）与山东鑫达xx防水材料有限公司（被告）发生一起建设工程施工合同纠纷。具体情况为：2009 年 3 月，公司作为辽宁某客户发包工程的总包方与被告签订《施工合同》，约定由被告就该钢结构屋面防水
系统工程项目提供 PVC 防水卷材及辅助材料并负责安装。2012 年 1 月，公司客户通知公司由被告提供的 PVC 防水卷材发生大面积爆裂产生渗漏，损害了客户厂房中的设备，公司即通知被告履行修缮义务，并在被告迟迟不履行修缮义务的情况下委托他人代替被告完成了维修。
2013 年，在协商未果的情况下，公司向《施工合同》约定的法院提起诉讼，
诉请法院判令被告支付原告重做工程费用 2,944,015.81 元、因维修支出的费用
254,719.00 元、由原告先行赔偿给原告客户的赔偿金 2,629,341.70 元及期间利息、诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已开庭两次，正在等待判决。根据公司说明及相关法律法规，本案可预见的诉讼及执行结果为：公司获得 0 元到全部
诉讼请求金额（主张已发生的实际损失金额共计 5,828,076.51 元及相关期间利息）之间的胜诉款项。
二、公司诉中铁三局集团建筑安装工程有限公司
2012 年 4 月，公司（原告）与中铁三局集团建筑安装工程有限公司（被告）
发生一起建设工程合同纠纷。具体情况为：2009 年 12 月 20 日，公司与被告下属分公司中铁三局集团建筑安装工程有限公司济南分公司（以下称“济南分公司”）签订了北车风电建设工程塔筒厂房《建设工程施工分包合同》（以下称“塔筒合同”），济南分公司将北车风电建设工程塔筒厂房钢结构围护工程（以下称“塔筒工程”）分包给原告。工程合同价款为 1106 万元，工程价款计算方式为：固定
单价，工期为 2009 年 1 月 25 日至 2010 年 3 月 10 日。合同签订后，公司积极履
行了合同，并于 2012 年 3 月 13 日向济南分公司邮寄送达了塔筒工程的竣工结算
报告以及完整的结算资料，结算价款为 10,106,724.95 元，2012 年 3 月 14 日，该公司收到资料但迟迟不与原告进行竣工结算，超过了《建设工程价款结算暂行办法》规定审查期，应视同认可结算报告及资料。
2013 年，在协商未果的情况下，公司向有管辖权法院提起诉讼，诉请法院
判令被告支付原告欠付工程款 3,192,724.95 元及期间利息、诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已开庭一次并等待再次开庭。根据公司说明及相关法律法规，本案可预见的诉讼及执行结果为：公司获得 0 元到全部
诉讼请求金额（主张已发生的实际损失金额共计 3,192,724.95 元及相关期间利
息）之间的胜诉款项。
三、公司诉济南轨道交通装备有限责任公司及中铁三局集团建筑安装工程有限公司
2009 年 12 月 8 日，中铁三局集团建筑安装工程有限公司济南分公司（以下称“济南分公司”）与公司签订了北车风电建设工程风机总装厂房《建设工程施工分包合同》（以下简称：总装合同），将总装工程分包给公司，济南轨道公司是该工程的建设单位。合同约定工程价款计算方式为：固定单价。2009 年 11 月 11
日，公司、济南分公司、济南轨道公司又签订《三方协议》，约定：总价款的 83%为材料制作费，由济南轨道公司负责支付；安装费用占总价款的 17%，由济南分公司向公司支付；两被告对工程款支付互相承担连带担保责任。
合同签订后，公司积极履行合同义务，如期完成了上述工程。2012 年 3 月
13 日，公司向济南分公司邮寄送达了该工程的竣工结算报告以及完整的结算资
料；2012 年 3 月 14 日，该公司收到上述资料，但迟迟不与原告进行竣工结算，超过了《建设工程价款结算暂行办法》规定审查期，应视同认可结算报告及资料。由于公司、济南分公司及济南轨道公司签订了《三方协议》，约定由济南轨道公司支付部分材料制作费和安装费用，同时两被告对工程款支付互相承担连带担保责任。
2013 年，在协商未果的情况下，公司向有管辖权法院提起诉讼，诉请法院判令被告支付原告欠付工程款、保证金及期间利息、诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已开庭一次并等待再次开庭。根据公司说明及相关法律法规，本案可预见的诉讼及执行结果为：公司获得 0 元到全部
诉讼请求金额（主张已发生的实际损失金额共计 1,404,357.35 元及相关期间利息）之间的胜诉款项。
四、未决诉讼对公司业务及公司持续经营能力的影响
根据公司的说明及经本所律师核查，就未决诉讼相关纠纷性质而言，上述未决诉讼均为公司同类型企业常见诉讼类型，系公司运用法律手段维护自身正当权益。就涉案金额及案件可能结果而言，公司已经依据会计准则，根据实际情况，，充分执行了会计的谨慎原则，在财务方面进行了规范处理。如公司败诉，由于在财务上已对诉讼涉及账务进行了谨慎处理，充分考虑了各种风险，对公司持续经营能力不会带来负面影响；如公司胜诉，在鑫xxx诉讼中，公司将所收回款项用于冲减业务成本，从而可增加公司利润；在其他两项诉讼中，公司将所收回款
项确认收入，影响公司收入总额。
综上，本所律师认为，公司未决诉讼不会影响公司业务及公司持续经营能力。
反馈意见第一部分第四条“公司股东夏新于 2012 年 10 月 18 日与北京中关村科技担保公司签订《最高额反担保（股权质押）合同》，股东夏新所持股份不得在担保期限内暨 2012 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 18 日进行转让。请公司补充披露实际控制人夏新持有的公司股权质押具体情况，包括质押股份数量、质押原因、是否存在股份不清晰或潜在股权纠纷等重大不确定事项，并就该事项做重大事项提示。请主办券商和律师核查并发表意见。”
一、2012 年 10 月 18 日，北方空间有限公司与北京银行签订 0133904 号《综合授信合同》，综合授信 7000 万元，额度有效期 364 天，约定保证人为北京中关村科技担保有限公司（以下称“科技担保公司”)。同日，北方空间有限公司与科技担保公司签订 2012 年 WT731 号《最高额委托担保合同》，确定科技担保公司为北方空间有限公司与北京银行签订的上述《综合授信合同》提供保证担保。夏新与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（股权质押）合同》，约定夏新将其持有的 1649 万元北方空间有限公司股权质押给北京中关村科技融资担保有限公司，对北京中关村科技融资担保有限公司根据《最高额委托保证合同》（合同编号 2012 年 WT731 号）作为担保人为北方空间有限公司最高额 7000万元综合授信提供的保证担保提供反担保，质权存续期间为该《最高额反担保（股权质押）合同》担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
根据海淀工商局（京海）股质登记设字[2013]第 00000521 号《股权出质设
立登记通知书》，前述股权质押已于 2013 年 2 月 6 日办理出质登记。
二、 2013 年 11 月 20 日，夏新与北京中关村科技融资担保公司（“中关村担保公司”）签订《最高额反担保（股权质押）合同》，约定夏新将其持有的公司 2968.2 万股股权质押给中关村担保有限公司，对中关村担保公司作为担保人为
公司最高额 8000 万元综合授信提供的保证担保提供反担保，质权存续期间为该
《最高额反担保（股权质押）合同》担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。根据海淀工商局（京海）股质登记注字[2014]第 00000801 号《股权出质注
销登记通知书》，原夏新股权质押已注销；根据海淀工商局（京海）股质登记设
字[2014]第 00000804 号《股权出质设立登记通知书》，前述股权质押已于 2014
年 3 月 5 日办理出质登记。
本所律师认为，公司前身北方空间有限公司依法设立，其历次股权变动均履行了必要的法定程序，并完成了工商变更登记手续，合法、有效；公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷及风险；截至本法律意见书出具之日，公司全体股东中仅夏新所持股权存在质押情形，但并不存在股权被冻结、查封、保全等情形。根据公司说明、利安达审字 [2014]第 1101 号《审计报告》以及公司业务合同，公司有能力清偿相关主债务，从而避免股权质押的质权人行使质权导致出质股东丧失部分或全部所持公司股份，但也不排除因股权质押导致公司股权变动的可能性。
反馈意见第二部分第一条“请主办券商和律师核查公司报告期内劳动用工、社保缴纳方面的合法合规状况。”
根据公司说明、高级管理人员访谈、北京市东城区社会保险基金管理中心出具的《社会保险缴费证明》及核查员工花名册、工资发放记录、社保缴纳凭证和
《劳动合同》，本所律师认为，公司在报告期内的劳动用工、社保缴纳方面合法合规，不存在未决劳动仲裁或诉讼，不存在重大劳动纠纷及重大潜在劳动争议。
反馈意见第二部分第二条“请主办券商核查并说明公司整体变更及历次股权变更时自然人股东缴税情况，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请律师和主办券商核查并发表意见。”
一、历次股权转让时自然人股东缴税情况
经本所律师核查，公司自公司前身网架公司于 1997 年 2 月 6 日成立以来，公司历次股权转让涉及的转让人分别为xx和夏新，其中xx已经去世。公司股东夏新两次转让股权的具体情况为：2005 年 10 月，夏新将其 11 万元货币出资
和 754 万元实物出资转让给北京中科智投资有限公司；2012 年 6 月，将其 62.5万元货币出资转让给xxx、62.5 万元货币出资转让给xx。该等转让均以原出资成本价转让，尚未申报和缴纳个人所得税。
本所律师认为，虽然夏新两次均以原出资成本价转让，但根据国税函（2009）
第 285 号文《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，
夏新 2012 年该次股权转让可能存在应缴个人所得税。就此，夏新已经出具书面承诺，承诺如被追缴前述出资转让应缴个人所得税，将积极以个人合法财产全额补缴，不会给公司或其他第三人造成任何损失。
二、整体变更时股东缴税情况
经本所律师核查，2013 年 9 月，北方空间有限公司全体出资人以其拥有的北方空间有限公司 2013 年 6 月 30 日的净资产出资，并于 2013 年 9 月 17 日之前折合为公司实收资本，公司由有限公司改制为股份有限公司（以下称“本次整体变更”）；该等净资产经审计的账面价值为 57,028,428.99 元，折合公司股本总额
为 45,000,000.00 元，净资产与股本总额之间的差额 12,028,428.99 元计入公司
资本公积金；该等净资产的构成情况为：实收资本 25,000,000.00 元，资本公积
1,815.73 元，盈余公积 2,996,253.05 元，未分配利润 29,030,360.21 元；本次整体变更前后未发生股权变动，五自然人股东的持股比例为：夏新持股 65.96%；史霞昌持股 19.04%；xxx持股 10%；xxx持股 2.5%；xx持股 2.5%；五位自然人股东均尚未就本次整体变更申报和缴纳个人所得税。
本所律师认为，就本次整体变更，五位自然人股东均存在个人所得税缴纳义务尚未履行。该五位自然人股东均已出具书面承诺，承诺如被追缴本次整体变更应缴个人所得税，将积极以个人合法财产全额补缴，不会给公司或其他第三人造成任何损失。
反馈意见第二部分第三条“请公司补充披露股权演变过程中，公司股东实物出资的资产权属情况，是否符合当时《公司法》等法律法规的规定。请主办券商和律师核查并发表意见。”
一、公司历次实物出资
1、1999 年 6 月 26 日，北方空间有限公司召开股东会，会议同意：公司注
册资本由 80 万元增加至 1000 万元，增加的 920 万由夏新以实物出资 784 万元、
由史霞昌以实物出资 136 万元；公司股东实际投入 1000.01 万元，公司决议将x
xxx投入的 0.01 万元作为公司“其他应付款”处理。
用于此次增资的实物资产已经北京奥克森大陆资产评估事务所 1999 年 6 月
15 日出具的奥评字（1999）第 428 号评估报告评估确认，其评估值为 920.01 万
元，其中，夏新投入实物评估价值 784 万元，史霞昌投入实物评估价值 136.01
万元；根据北京中嘉会计师事务所 1999 年 6 月 17 日出具的（99）中嘉验字第
B181 号《变更登记验资报告书》，截止 1999 年 6 月 17 日，公司增资所需的 920
万元已落实，增资后的注册资本为 1000 万元，其中，史霞昌多投入的 100 元在
公司变更后作为资本公积金转入企业；又根据北京中嘉会计师事务所 1999 年 6
月 22 日出具的中嘉审验字（99）第 039 号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》，用于增资的实物资产已按有关规定完成了财产转移手续并已进入企业财务账目；1999 年 6 月 24 日，夏新、史霞昌与公司分别签订《财产权转移协议书》对上述实物资产转移进行确认。
1999 年 7 月 8 日，公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续。经过此次变更，公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 总出资额 （万元） | 占注册 资本比例 |
1 | 夏新 | 16 | 784 | 800 | 80% |
2 | 史霞昌 | 64 | 136 | 200 | 20% |
合计 | 80 | 920 | 1000 | 100% | |
2、2001 年 6 月 25 日，北方空间有限公司召开股东会，会议同意：公司注
册资本由 1000 万元增加至 1500 万元，增加的 500 万元由夏新以实物出资 300
万元、史霞昌以实物出资 200 万元；公司经营期限延长到 2017 年；经营范围增加钢结构设计。
用于此次增资的实物资产已分别经北京峰天资产评估有限责任公司于 2001
年 4 月 10 日出具的峰天评报字【2000】第 265 号资产评估报告书和于 2001 年 7
月 4 日出具的峰天评报字【2001】第 068 号资产评估报告书评估确认。其中，夏
新投入的实物评估值为 300 万元，史霞昌投入的实物评估价为 200 万元；夏新、
史霞昌于 2001 年 7 月 3 日与公司签订《财产权转移协议书》对上述实物资产转
移进行确认；根据北京瑞文成联合会计师事务所于 2001 年 7 月 4 日出具的京瑞联验字【2000】D-401 号《变更登记验资报告书》，验证上述实物资产公司已经办理完财产转移手续并计入企业账面。
2001 年 7 月 6 日，公司已就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续。
经过此次变更，公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 总出资额 （万元） | 占注册 资本比例 |
1 | 夏新 | 16 | 1084 | 1100 | 73.33% |
2 | 史霞昌 | 64 | 336 | 400 | 26.67% |
合计 | 80 | 1420 | 1500 | 100% | |
二、实物出资权属
根据公司历次实物方式增资的相关资料及实物增资出资人暨公司实际控制人出具书面承诺，前述实物方式增资涉及的实物均为其合法拥有所有权的生产资料，增资时经过了合法评估及工商登记并全部实际投入为公司使用，并承诺，如因前述实物增资导致公司损失，将全额现金补偿。
本所律师认为，公司实际控制人夏新、史霞昌前述历史实物增资均履行了法定的必要程序，符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
反馈意见第二部分第四条“请公司补充披露建筑业企业资质证书等行业资质、专利、软件著作权等无形资产的权属从有限公司变更至股份公司的进展情况，请主办券商和律师核查并发表意见。”
经本所律师核查，公司无形资产权属变更情况如下：一、商标权
2013 年 11 月 18 日，公司前身北方空间有限公司名下四项商标权已全部获得商标局的变更核准，变更到公司名下。
二、专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司前身北京北方空间钢结构有限公司十二项专利权的权利人已经全部更名为公司当前名称下。
三、软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日 |
1 | 北方空间建筑 CAD 综合设计系统 V1.0 | 2010SR0030 | 2007.07.20 |
经核查，截至本法律意见书出具日，公司前身北京北方空间钢结构有限公司以下五项软件著作权已经全部更名为公司当前名称下。。
42 | |||
2 | 北方空间建筑三维结构智能设计软件 V1.0 | 2010SR0030 43 | 2007.12.12 |
3 | 北方空间建筑工程结构 CAD 设计系统 V1.0 | 2010SR0030 44 | 2008.09.12 |
4 | 北方空间建筑工程造价智能分析软件 V1.0 | 2010SR0030 47 | 2008.05.29 |
5 | 钢结构通用计算（绘图）软件 V2.0 | 2010SR0083 60 | 2009.11.18 |
经核查，截至本法律意见书出具日，公司名下现新增登记有下列软件著作权：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记批准日 |
1 | 钢结构保护层测定仪数据处理软件 V1.0 | 2013SR1600 12 | 2013.12.27 |
2 | 钢板生产线能耗评价软件 V1.0 | 2013SR1600 09 | 2013.12.27 |
3 | 钢结构深化设计软件 V1.0 | 2013SR1599 93 | 2013.12.27 |
四、建筑企业资质证书
序 号 | 证书名称 | 资质等 级 | 证书编号 | 发证时 间 | 批准机 关 | 有效期 | 权属人 |
1 | 建筑业企业资质证书 | 壹级 | B1084011010801 | 2004 年 3 月1 日 | 中华人民共和国住房和城乡 建设部 | / | 北京北方空间建筑科技股份有限公司 |
2 | 工程设计资质证书 | 甲级 | A111000035 | 2007 年 12 月 04 | 中华人民共和国住房和城乡 建设部 | 至2018 年 03 月 28 日 | 北京北方空间建筑科技股份有限公司 |
3 | 建筑金属 | 特级 | JSWQM0002 | 2013 年 | 中国建 | 2015 年 7 | 北京北方 |
屋（墙）面设计与 施工特级 | 7 月 25 日 | 筑金属结构协 会 | 月 25 日 | 空间建筑科技股份 有限公司 | |||
4 | 中国金属围护系统承包商资质证书 | 特级 | CMBE-C-003 | 2013 年 11 月 | 中国钢结构协会/中国建筑防 水协会 | 2016 年11 月 | 北京北方空间建筑科技股份有限公司 |
5 | 安全生产许可证 | / | （京）JZ 安许证字 [2013]210466 | 2013 年 9 月 10 日 | 北京市住房和城乡建设委员 会 | 2016 年 9 月 9 日 | 北京北方空间建筑科技股份有限公司 |
6 | 质量管理体系认证证书 | 钢结构工程施工 | 03113Q20182R4M-A | 2013 年 4 月 28 日 | 北京三星九千认证中 心 | 至2016 年 04 月 27 日 | 北京北方空间建筑科技股份 有限公司 |
6 | 质量管理体系认证证书 | 钢结构制作：轻型钢结构工 程设计 | 03113Q20182R4M-A | 2013 年 4 月 28 日 | 北京三星九千认证中心 | 至2016 年 04 月 27 日 | 北京北方空间建筑科技股份有限公司 |
7 | 质量管理体系认证证书 | 钢结构工程施工 | 03113Q20182R4M- A | 2013 年 4 月 28 日 | 北京三星九千认证中 心 | 至2016 年 04 月 27 日 | 北京北方空间建筑科技股份 有限公司 |
8 | 机构信用代码证 | / | G1011010800715600V | 2013 年 11 月 03 日 | 中国人民银行征信中 心 | 至2017 年 08 月 06 日 | 北京北方空间建筑科技股份 有限公司 |
9 | 机构信用代码证 | / | Q40110105110511106 | 2014 年 01 月 06 日 | 中国人民银行征信中心 | 至2019 年 01 月 05 日 | 北京北方空间建筑科技股份有限公司工会委员 会 |
10 | 职业健康安全管理体系认证 证书 | / | 07611S10191ROM | 2011 年 12 月 27 日 | 北京中润兴认证有限 公司 | 至2014 年 12 月 26 日 | 北京北方空间建筑科技股份 有限公司 |
11 | 环境管理体系认证证书 | / | 07611E10316ROM | 2011 年 12 月 27 日 | 北京中润兴认证有限 公司 | 至2014 年 12 月 26 日 | 北京北方空间建筑科技股份 有限公司 |
第二部分 其他更新情况
一、本次申请的实质条件
（一）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、公司提供的业务合同，公司最近两年主营业务为结构系统、建筑围护系统的设计、制作和安装。
根据利安达审字[2014]第 1101 号《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度的主营业务均为“ 钢结构销售、钢结构安装”， 主营业务收入分别为 199,062,776.52 元和 171,715,769.71 元，各期主营业务收入均占其当期营业收入的 100%，公司主营业务明确。
根据公司的说明及经本所律师核查，并结合利安达审字[2014]第 1101 号《审计报告》，公司不存在依据法律、法规或《公司章程》须终止经营的情形，具有持续经营能力。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章 2.1 条第二项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
二、关联交易和同业竞争
（一）关联交易 1、关联担保
2013 年 11 月 20 日，公司与北京银行股份公司大钟寺支行（以下简称“北
京银行”）签订 0189846 号《综合授信合同》，综合授信最高额度 8000 万元，额度分配为人民币 1000 万元贷款额度，7000 万元人民币保函额度，额度下每笔贷款的贷款期限和每笔保函的有效期均不超过 12 个月。
同日，公司与中关村担保公司签订合同编号为 2013 年 WT1241 号《最高额委托保证合同》。保证方式为最高额连带责任保证。保证范围为中关村担保公司为
《综合授信合同》项下因受益人向公司连续提供信贷而形成的一系列债务提供最高额不超过 8000 万元的保证担保。保证期间为《综合授信合同》项下每笔债务
签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。
同日，夏新与中关村担保公司签订《最高额反担保（股权质押）合同》及《最高额反担保（房地产抵押）合同》，质押物、抵押物为夏新拥有的 2968.2 万股公司股权和其自有房屋一套；同日，夏新和史霞昌与中关村担保公司签订《最高额反担保（保证）合同》，提供连带责任担保。前述关联方为公司提供的反担保的保证范围均为自 2013 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 20 日期间《最高额委托保证合同》项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人缴纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用。反担保期间均为被担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
2、关联方应收、应付款项余额
截至 2014 年 3 月 13 日，公司向公司股东夏新、xxxxxxx分别支付
2,240,036.82 元、593,000 元、405,566.33 元，公司向该等股东 2011 年收购北京xx联合科技有限公司、2010 年收购北京北方空间金属结构有限公司股权的股权受让款全部支付完毕。
公司当前不存在关联方其他应收、其他应付款项余额。
（二）关联交易的公允性
根据公司说明、实际控制人的声明及承诺、股东确认及利安达审字[2014]第 1101 号《审计报告》并经核查，公司实际控制人夏新、史霞昌为公司无偿提供反担保的行为已经取得当时及当前股东的一致同意，不存在造成公司及其他股东利益重大损失的情况，对本次申请不构成重大法律障碍。
三、公司的主要财产
（一）公司财产权利受限情况
根据公司说明及经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司重大财产权利的受限情况如下：
1、根据公司与中关村担保公司于 2013 年 11 月 20 日签订的《最高额反担保
（应收账款）合同》，出质的应收账款包括公司在出质时应收账款质押清单记载的应收账款共计人民币 42,707,237.90 元及主债务全部清偿前形成的全部应收账款。系该合同所约定的出质权利，系公司出质给中关村担保公司作为为中关村
担保公司为北京银行对公司 8000 万元最高额综合授信提供担保所提供的反担保。
2、根据公司与中关村担保公司于 2013 年 11 月 20 日签订的《最高反担保（机
器设备）抵押合同》，抵押物为公司制造厂的机械设备共计人民币 978.49 万元。
《最高额反担保（抵押）合同》签订后，公司已将有关抵押物的相关有效证明和资料交由中关村担保公司保管，公司占有并继续使用抵押物。
前述债务担保物的担保范围均为自 2013 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 20日期间公司与北京银行之间《最高额委托保证合同》项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人缴纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用。反担保期间均为被担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
经核查，本所律师认为，以上权利受限情况缘于公司充分运用公司自有财产增加公司合法融资手段。根据公司说明、利安达审字[2014]第 1101 号《审计报告》及公司提供的业务合同，公司有能力清偿相关主债务，从而避免前述的质权人、抵押权人行使质权、抵押权而导致公司丧失部分或全部质押应收账款收益和
/或抵押物，但也不排除因前述财产权利设限情况导致公司资产减少的可能性。
四、公司的重大债权债务
（一）重大业务合同
序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 项目名称 | 签约时间 |
1 | 河北建设集团有限公司 | 1610.81 | 航天高技术创新产业园钛产业园一期建设项目 | 2013.11.20 |
2 | 甘肃天域生物制药有限责任公司 | 1574.98 | 甘肃天域生物制药有限责任公司二期四药材库、连廊及三库房钢结构工程 | 2013.12.09 |
3 | 中机十院国际工程有限公司 | 3218.00 | 秦皇岛恩彼碧轴承有限公司搬迁扩建项目钢结构工程 | 2013.11.10 |
自《法律意见书》出具日起截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司新增的重大业务合同主要为工程合同，具体如下：
4 | 大连市建设工程集团有限公司 | 1019.00 | 华润雪花啤酒（海拉尔）有限公司 15 万千升/年啤酒搬迁扩建项目包装车间及成品库 | 2014.03.25 |
（二）借款及担保合同
公司当前尚在履行的借款及担保合同情况如下：
2013 年 11 月 20 日，公司与北京银行签订编号为 0189846 的《综合授信合
同》。合同约定北京银行给予公司人民币 8000 万元最高授信额度，额度分配为人民币 1000 万元贷款额度，7000 万元人民币保函额度，额度下每笔贷款的贷款期限和每笔保函的有效期均不超过 12 个月。
同日，公司与中关村担保公司签订合同编号为 2013 年 WT1241 号《最高额委托保证合同》。保证方式为最高额连带责任保证。保证范围为中关村担保公司为
《综合授信合同》项下因受益人向公司连续提供信贷而形成的一系列债务提供最高额不超过 8000 万元的保证担保。保证期间为《综合授信合同》项下每笔债务签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。同时，合同约定公司应提供反担保措施，为《最高额委托保证合同》提供反担保。公司提供的反担保措施如下：
1、公司与中关村担保公司签订合同编号为 2013 年 QY1241 号《最高额反担保（应收账款质押）合同》。出质应收账款包括合同签订时质押清单记载的应收账款共计人民币 42,707,237.90 元及主债务全部清偿前形成的全部应收账款。公司与中关村科技担保公司签订《应收账款质押登记协议》约定由中关村科技担保公司负责办理质押登记。
2、公司与中关村担保公司签订合同编号为 2013 年 DY1241 号《最高额反担保（抵押）合同》，抵押物为制造厂的器械设备共计人民币 978.49 万元。
《最高额反担保（抵押）合同》签订后，公司已将有关抵押物的相关有效证明和资料交由中关村科技担保公司保管，公司占有并继续使用抵押物。
以上两份公司提供的反担保的保证范围均为自 2013 年 11 月 20 日至 2014
年 11 月 20 日期间《最高额委托保证合同》项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人缴纳的评审费、担保费、罚
息、债权人实现上述债权所发生的一切费用。反担保期间均为被担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
（三）或有负债
经核查， 公司在实施钢结构建筑工程合同时存在需要按照合同要求向项目提供方（甲方，包括向业主或工程总包商）提供保函担保的情况，包括投标保函、预付款保函和履约保函。是否开具保函以及开具保函的金额取决于公司与项目甲方的商务谈判结果，一般履约保函金额占合同总金额的 5-10%。截至 2013 年 12
月 31 日，公司尚未释放的保函金额为 13,686,180.88 元，具体明细如下：
保函开立日 | 保函种类 | 受益人 | 保函金额 | 保函到期日 | 开立单位 |
2012.02.20 | 质保金保函 | 清徐县美特好农产品配送物流有限公司（低温区安 装） | 229,800.00 | 2014.2.20 | 交通银行 |
2012.02.22 | 质保金保函 | 清徐县美特好农产品配送物流有限公司（常温区供 货） | 140,900.00 | 2014.2.22 | 交通银行 |
2013.10.17 | 履约保函 | 中机十院国际 工程有 | 6,436,000.00 | 2014.4.17 | 北京银行 |
限公司 | |||||
2013.12.17 | 履约保函 | 成功（中国）大广场有限 公司 | 5,849,980.88 | 2014.12.17 | 北京银行 |
2013.12.24 | 预付款保函 | 中工国际工程有限公 司 | 529,500.00 | 2014.6.24 | 北京银行 |
2013.12.24 | 投标保函 | 张家口市大力神锅炉制造有 限公司 | 500,000.00 | 2014.2.24 | 北京银行 |
合计 | 13,686,180.88 | ||||
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的保函主要由北京银行股份有限公司大钟寺支行（以下简称北京银行）和交通银行股份有限公司和平里支行（以下简称交通银行）出具。北京银行向公司提供了最高额 8,000 万元的综合授信，其中分配于
保函额度为 7,000 万元；北京中关村担保公司为此授信向北京银行提供信用保证。交通银行向公司提供的保函以公司在交通银行开立的银行账户存款中的与保函金额相等金额作为保证。
根据公司的说明及经核查，该等保函对应的工程均由公司按约执行中，尚未出现保函受益人可追索保函金额的事由。
五、公司章程的制订与修改
2013 年 11 月 21 日，公司召开股东会，全体股东一致通过将公司经营范围变更为“钢结构、网架结构、彩色金属夹芯板、玻璃幕墙制造、安装。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”并相应修订公司章程。公
司章程修订案已于 2013 年 12 月 5 日完成工商备案。
六、公司的税务及财政补贴
（一）公司及其子公司享受的税收优惠政策
根据利安达审字[2014]第 1101 号《审计报告》、公司持有的发证时间为 2013年 11 月 11 日的 GF201311000786 号《xx技术企业证书》及《中华人民共和国所得税法》、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、规范性文件，公司继续依法享受所得税税率 15%的税收优惠。公司子公司未享受税收优惠。
七、结论意见
x所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具日，公司未发生足已影响其本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的重大事项，除尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见及中国证券监督管理委员会核准文件，公司继续符合《证券法》、《暂行办法》规定的股票发行与上市条件。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。