Franbo Lines Corp.
股票代碼：2641
正 德 海 運 股 份 有 限 公 司
Franbo Lines Corp.
公開說明書
(一○三年度現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債)
一、公司名稱：正德海運股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債。
三、本次現金增資發行新股：
(一)新股來源：現金增資發行普通股。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (三)發行股數：12,500仟股。
(四)發行金額：新台幣125,000仟元整。 (五)發行條件：全額發行。
1.現金增資發行新股 12,500 仟股，每股面額新臺幣 10 元，發行價格每股新臺幣 10.5 元，預計可募集
資金總額為新臺幣 131,250 仟元。
2.本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定保留 15%，計 1,875 仟股供本公司員工認購，另
依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10%，計 1,250 仟股採公開申購方式對外公開銷售，其餘
75%，計 9,375 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比率認購。原股東認購不足一股之畸零股，得由股東於認股基準日起五日內自行辦理併湊，剩餘之畸零股或增資繳款截止日止，原股東及員工認購不足或逾期未併湊者，及原股東或員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
3.公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數 10%對外公開承銷。
4.本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。
(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數10%對外公開承銷，計1,250仟股。 (七)承銷及配售方式：以公開申購方式辦理承銷。
四、本次發行轉換公司債：
(一)國內第一次有擔保轉換公司債
1.發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
2.發行金額：新臺幣貳億伍仟萬元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行。
3.債券利率：本轉換公司債票面利率為年利率 0%。
4.發行條件：發行期間三年，自發行之日期滿一個月之翌日至到期日止，可轉換為本公司普通股。
5.公開承銷比率：100%。
6.承銷及配售方式：包銷，並採詢價圈購方式對外公開銷售。
7.轉換辦法：請參閱本公開說明書第 400 頁。
(二)國內第二次無擔保轉換公司債
1.發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：新臺幣壹億元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行。
3.債券利率：本轉換公司債票面利率為年利率 0%。
4.發行條件：發行期間三年，自發行之日期滿一個月之翌日至到期日止，可轉換為本公司普通股。
5.公開承銷比率：100%。
6.承銷及配售方式：包銷，並採詢價圈購方式對外公開銷售。
7.轉換辦法：請參閱本公開說明書第 405 頁。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第46-49頁。六、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：新台幣xx萬元。
(二)其他費用：包含會計師、律師及印刷費約新台幣貳拾萬元。
七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2 ~7頁。十、查詢本公開說明書之網址：(一)公開資訊觀測站 xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/
(二)公司資訊揭露之網址 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
正德海運股份有限公司 編製
中華民國一○三年 十二月二十九日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣仟元
實收資本之來源 | 金 額 | 占實收資本額比率 |
設立股本 | 10,000 | 0.93% |
換股增資 | 568,398 | 53.12% |
現金增資 | 491,602 | 45.95% |
合 計 | 1,070,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
(一)xx處所：除依規定函送主管機關外，另xx於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。
(三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)查詢及下載。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
承銷商名稱 | 地址 | 網址 | 電話 |
合作金庫證券股份有限公司 | 台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓 | 00-0000-0000 | |
大眾綜合證券股份有限公司 | 台北市復興南路一段 2 號 3 樓 | 00-0000-0000 | |
中國信託綜合證券股份有限公司 | 台北市xxxxxxx 000 x 3 樓 | 00-0000-0000 | |
凱基證券股份有限公司 | xxxxxx 000 x 3 樓 | 00-0000-0000 | |
國泰綜合證券股份有限公司 | 台北市xxxxxx 000 x 20 樓 | 00-0000-0000 | |
致和證券股份有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x | 00-000-0000 | |
富邦綜合證券股份有限公司 | 台北市xxxxxxxx 000 x 21 樓 | xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/ | 00-0000-0000 |
臺灣土地銀行股份有限公司 | 台北市延平南路 81 號 | 00-0000-0000 | |
日盛證券股份有限公司 | 台北市南京東路二段 85 號 7 樓 | 00-0000-0000 |
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx地址：台北市館前路 77 號 電話：(00)0000-0000
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司信託處 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市南京東路二段 85 號 9 樓 電話：(00)0000-0000
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用(採無實體登錄)七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大寶來證券股份有限公司股務代理部 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
地址：台北市大同區承德路三段 210 號 B1 電話：00-00000000八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
簽證會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 地址 | 網址 | 電話 |
資誠聯合會計師事務所 | xxx、劉子猛會計師 | xxxxxxxxxx 00 x 22 樓 | 00-000-0000 |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師事務所名稱 | 律師姓名 | 地址 | 網址 | 電話 |
遠東聯合法律事務所 | xxx律師 | 台北市xxxxxxxxx 000 x 4 樓 | 02-2392-8811 |
xx、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名 | 職稱 | 電子郵件信箱 | 電話 |
林勝鶴(發言人) | 管理處副總經理 | 07-969-7988 | |
xxx(代理發言人) | 管理部經理 | 07-969-7988 |
十三、公司網址： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
正德海運股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 1,070,000 仟元 | 公司地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x | xx：00-0000000 | ||
設立日期：87 年 09 月 29 日 | ||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：103 年 10 月 9 日 | 公開發行日期：100 年 9 月 30 日 | 管理股票日期：不適用 | |
董 事 長：xxx xx人： 總 經 理：xxx | 發 言 人：林勝鶴 管理處副總經理代理發言人：xx岱 管理部經理 | |||
股票過戶機構：元大寶來證券股份有限公司股務代理部 電話：00-00000000 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：台北市大同區承德路三段 210 號 B1 股票承銷機構：合作金庫證券股份有限公司 電話：00-0000-0000 網址：xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx 地址：台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓 | ||||
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 電話：00- 000-0000 網址：xxx.xxx.xx xxx、劉子猛會計師 地址：xxxxxxxxxx 00 x 22 樓 | ||||
複核律師：遠東聯合法律事務所 電話：00-0000-0000 網址：xxx.xxxx.xxx.xx xxx律師 地址：台北市xxxxxxxxx 000 x 4 樓 | ||||
信用評等機構：不適用 不適用 | ||||
評等標的 | 發行公司： 無☑ ； 有□，評等日期： 評等等級： | |||
本次發行公司債： 無☑ ； 有□，評等日期： 評等等級： | ||||
董事選任日期：103 年 06 月 26 日，任期：三年 | 監察人選任日期：103 年 06 月 26 日，任期：三年 | |||
全體董事持股比例：50.05％（103 年 10 月 6 日） | 全體監察人持股比率：1.38％（103 年 10 月 6 日） | |||
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（103 年 10 月 6 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例正展投資顧問(股)公司 獨立董事 戴志璁 0.00% 董事長 27.12% 代表人：xxx xx董事 xxx 0.00% 正展投資顧問(股)公司 監 察 人 沈文傳 1.38% 董 事 27.12% 代表人：xxx 監 察 人 xxx 0.00% 元偵投資(股)公司 監 察 人 劉榮欽 0.00% 董 事 16.23% 代表人：林勝鶴 董 事 xxx 0.00% 董 事 駱軍佑 6.70% | ||||
工廠地址：不適用 | 電話：不適用 | |||
主要產品：從事船舶運送、船務代理、海運承攬運送業及其他顧問服務業。 | 市場結構(102 年度)： 內銷 8.05% 外銷 91.95% | 參閱本文之頁次 | ||
33 頁 | ||||
風 險 事 項 | 請參閱本公開說明書內頁之說明。 | 參閱本文之頁次 | ||
2-7 頁 | ||||
去 ( 1 0 2 ) 年 度 | 營業收入：668,316 仟元 | 參閱本文之頁次 | ||
稅前純益：60,007 仟元 每股盈餘：0.52 元 | 81 頁 | |||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面。 | |||
發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面。 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 46~49 頁。 | |||
本次公開說明書刊印日期：103 年 12 月 29 日 | 刊印目的：現金增資發行新股暨國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。 | ||||
公開說明書目錄
頁次
壹、 公司概況 1一、 公司簡介 1 (一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1二、 風險事項 2 (一)風險因素 2
(二)訴訟或非訴訟事件 6 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及
截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 7
(四)其他重要事項 7三、 公司組織 8 (一)組織系統 8
(二)關係企業圖 11
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管 12
(四)董事及監察人 13
(五)發起人 17
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 17四、 資本及股份 22 (一)股份種類 22
(二)股本形成經過 22
(三)最近股權分散情形 22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 25
(五)公司股利政策及執行狀況 26
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 26
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 26
(八)公司買回本公司股份情形 27五、 公司債(含海外公司債)辦理 27六、 特別股辦理情形 27七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形 27八、 員工認購股權憑證辦理情形 27九、 限制員工權利新股辦理形 28十、 併購辦理情形 28十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 28
貳、 營運概況 29一、 公司之經營 29 (一)業務內容 29
(二)市場及產銷概況 33
(三)最近二年度從業員工人數 37
(四)環保支出資訊 37
(五)勞資關係 38二、 不動產、廠房及設備及其他不動產 40 (一)自有資產 40
(二)租賃資產 40
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 40三、 轉投資事業 41 (一)轉投資事業概況 41
(二)綜合持股比例 41 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分
x公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效 及財務狀況之影響 41
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十股東之關係及認購股數 41
四、 重要契約 42參、 發行計劃及執行情形 45
一、 前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 應記載事項 45
二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股及資金運 用計畫分析應記載事項 46
三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 76四、 本次併購發行新股應記載事項 76
肆、 財務概況 77一、 最近五年度xx財務資料 77 (一)xx資產負債表及綜合損益表 77
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營 業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 84
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 84
(四)財務分析 86
(五)會計項目重大變動說明 91
二、 財務報表應記載事項 92 (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報
告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 92 (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會
計項目明細表 92 (三)發行公司申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 92
三、 財務概況其他重要事項 92
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況影響 92
(二)最近二年度及截至公司說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露之相關資訊 92
(三)期後事項 92
(四)其他 92四、 財務狀況及經營結果檢討分析 93 (一)財務狀況 93
(二)財務績效 94
(三)現金流量 95
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 95 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資
計劃 95
(六)其他重要事項 96伍、 特別記載事項 97一、 內部控制制度執行狀況 97
二、 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告 97
三、 證券承銷商評估總結意見 97四、 律師法律意見書 97五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 97六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應
自行改進事項之改進情形 97七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露
之事項 97八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 97九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 97十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內
部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 98十一、其他必要補充說明事項 98十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 98
陸、 重要決議 109
一、 重要決議應記載與本次有關之決議文 109附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 400
附件二、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 405附件三、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法價格計算書 410附件四、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法價格計算書 424附件五、103 年度現金增資股票承銷價格計算書 439
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：民國87年9月29日
(二) 總公司、分公司、工廠之地址及電話
總公司：（802）xxxxxxxxx00x3樓電 話：（07）969-7988
(三)公司沿革
年度月份 重 要 紀 事
87年09月 公司正式成立，公司名稱為「隆順船務代理股份有限公司」，實收資本額新台幣10,000仟元整。所營事業：船務代理業。
88年12月 公司名稱變更登記為『正德船務代理股份有限公司』。
96年08月 公司辦理增資變更登記，所營事業增加：其他顧問服務業，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
98年02月 公司名稱變更登記為『正德海運股份有限公司』，所營事業增加『船舶運送業』項目。
98年04月 辦理增資變更登記，實收資本額增加為新台幣150,000仟元。
98年05月 購入自有船舶『新吉祥6號』（New Lucky VI），登記本國國籍輪船，跨足海運業。本公司經兩岸交通部門核發『台灣海峽兩岸間水路運輸許可證』證書，為海運直航營運商；同時核發給『新吉祥6號』輪船『台灣海峽兩岸間船舶營運證』，取得兩岸間直航許可。
99年04月 所營事業變更登記，增加『海運承攬運送業』項目。
99年04月 以股份轉換方式，併購New Lucky Lines S.A.（Panama），(以下稱巴拿馬新吉祥公司) 為100%控股子公司。併購同時取得對 Franbo Way S.A., Franbo Shipping S.A.與 Franbo Transportation S.A. 等三個孫公司的間接 100%控股權，同時取得MV“New Lucky II”（新吉祥2號）與 MV”Franbo Progress”（正發輪）二艘船舶。公司變更登記後，資本額增加為新台幣 718,398.22仟元。
99年05月 辦理增資變更登記，實收資本額增加為新台幣800,000仟元。
99年05月 在香港投資成立Uni-Morality Lines Ltd.(以下稱香港立德公司)，為本公司 100%控股子公司。
99年06月 辦理增資變更登記，實收資本額增加為新台幣880,000仟元；轉投資在香港
成立Franbo Justice Line Ltd（. 以下稱香港正義公司）, Franbo Lucky Line Ltd.
（以下稱香港正祥公司）與Franbo Loyalty Line Ltd.（以下稱香港正忠公司）等三家100%控股孫公司。
99年07月 新購入MV“New LuckyⅢ”(新吉祥3號) 加入營運，孫公司-香港正義公司為登記所有權人。
99年08月 新購入MV“New Lucky V ”(新吉祥5號) 加入營運，孫公司-香港正祥公司為登記所有權人。
99年09月 新造MV“Franbo Prospect”(正展輪) 加入營運，孫公司-Franbo Transportation
S.A. 為登記所有權人。
年度月份 重 要 紀 事
99年11月 辦理增資變更登記，實收資本額增加為新台幣950,000仟元。
100年04月 轉投資在巴拿馬成立Franbo Wind S.A.，為本公司100%控股孫公司。
100年06月 經兩岸交通部門核發『台灣海峽兩岸間船舶營運證』，分別核准『新吉祥3號』與『新吉祥5號』輪船，經營兩岸間直航運輸。
100年07月 新購入MV “Franbo Wind” (正風輪)加入營運，孫公司Franbo Wind S.A,.為登記所有權人。本輪船為四萬六千噸輕便極限型船舶，增加跨洲際、遠洋運輸服務能力，奠立未來全球佈局的新里程。
100年07月 為年輕化船隊，提升競爭力，孫公司-Franbo Way S.A.處分出售MV“New Lucky II” 。
100年07月 新造MV“New Lucky VII” (新吉祥7號) 加入營運，孫公司-香港正忠公司為登記所有權人。
100年09月 經金融監督管理委員會證券期貨局核准為公開發行公司。
100年11月 子公司New Lucky Lines S.A.投資Franbo Sagacity S.A.為100%控股孫公司。 100年12月 由財團法人證券櫃檯買賣中心核准於100年12月19日登錄為興櫃股票。
101年02月 x公司遷移至新址:xxxxxxxxx 00 x 3 樓。
101年11月 子公司 New Lucky Lines S.A.投資 Franbo Charity S.A.為 100%控股孫公司。 102年03月 孫公司 Franbo Charity S.A.簽訂購買 10,291 載重噸裝散裝貨輪一艘。
102年06月 購入 MV“MARINE EMERALD” 加入營運，孫公司- Franbo Charity S.A.為登記所有權人。
103年09月 孫公司 Xxxxxx Xxxxxxx S.A.簽訂購買 9,034 載重噸裝散裝貨輪一艘。
103年10月 x公司股票上櫃掛牌。
103年10月 孫公司 Franbo Logos S.A.、Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.分別簽訂購買 16,500 載重噸裝散裝貨輪一艘。
二、風險事項
(一)風險因素
1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
海運業為資本密集的行業，本公司基於行業特性，需投入龐大資金以擴充營運船隊，故現存債務以支應船價款為主。本公司 102 年度及 101 年度利息費用分別為
26,917 仟元及 32,426 仟元，佔營業收入淨額比率為 4.03%及 5.02%。本公司長期以來的經營獲利與財務結構狀況都屬良好，所以，本公司有能力保持良好償債信用狀況。為使優化貸款安排，同時與多家銀行洽訂貸款條件，以取得較優惠的利率水準。目前銀行同業的拆款利率屬持平狀態，並預期未來一年之利率變動不大，因此本公司對現有負債之利息負擔不致造成重大影響。本公司密切掌握利率變動的相關訊息，評估研判未來利率之走勢，並視利率條件適時調整短、中、長期融資額度，以降低利率變動對本公司財務之影響。
(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
本集團營業活動產生之收入、成本及主要船舶融資大多係均以美金計價，匯率變動情形對集團損益影響不大，並可產生自然避險功能，可有效降低匯率變動情形對公司損益之影響。101 年度合併匯兌利益為新台幣 2,178 仟元，佔營業收入淨額比率為 0.34%；102 年度合併匯兌損失為新台幣 118 仟元，佔營業收入淨額比率為 0.02%，故匯率變動不致對本集團損益產生重大影響。
本公司在外幣資金管理上採穩健保守方式，平日則密切注意觀察匯率市場變化資訊，盡力規避匯率波動所可能產生之不利影響，並與主要往來銀行保持聯繫，隨時掌握匯率變動之趨勢。
(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司之損益截至目前尚未因通貨膨脹而產生重大不利影響，在整體營運上如果因通貨膨脹，導致營運成本的提高，本公司將會適時調整價格。本公司長期經營以來，與客戶、租船公司、供應商與造船廠等保持良好的互動關係，同時隨時注意原物料、燃油市場價格之波動，提供相關資訊予管理階層作為決策及檢討之依據，以提高因應成本變動之可能，避免因通貨膨脹而產生對公司不利之影響。
2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司及所屬轉投資公司截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之行為。
(2)本公司之資金貸與他人、背書保證僅以子公司、孫公司為對象，相關作業悉依本公司「取得或處分資產作業程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」辦理，以作為規範資金貸與及背書保證等風險事項之管理制度，達到有效控管本公司營運風險之目的。
(3)截至公開說明書刊印日為止，本公司並無從事衍生性金融商品交易。
3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司所營項目以船舶運送業為主，故不適用。
4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司在中華民國登記成立，但部分船舶以巴拿馬孫公司及香港孫公司名義登記為所有權人，營運主體包含巴拿馬設籍的巴拿馬新吉祥公司，香港設籍的香港立德公司等，係以金融服務為主要經濟活動。巴拿馬目前為世界主要船舶登記國，經濟開放且無外匯管制。三地政經環境穩定，截至本公開說明書刊印日為止，本公司並未知悉中華民國、巴拿馬或香港當地有海運業重要政策及法律變動而有影響本公司財務業務之重大情事。由於本公司及轉投資公司之船舶航線遍及亞洲、美洲及大洋洲，在與第三人訂定合約或有爭訟之情況，可能涉及之法律以及爭訟程序依據個案之情形，而可能需要遵循不同國家法令，或在不同國家進行，需要一定的跨國營運及風險管理能力。本公司及轉投資公司為營運之需，雖已就營運的船舶投保海運相關保險，但基與更能避免經營風險，本公司對經營團隊之培養與遴選均著重具有完整學經歷背景，且具備優良外語能力者；同時要求相關人員應充分了解國際上的各種差異，持續注意相關法
令調整變動；必要時徵詢國內外相關專家意見，再輔以經營團隊累計多年之經驗及海運專業技術，期能以迅速正確之決策過程進行風險管理及危機管理。
5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司係船舶運送業，相關運輸作業技術及產業發展已臻成熟，科技變動及產業變化對公司財務業務並無顯著之影響。
6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司秉持「正直、誠信、公平、行德」之經營理念，力求為客戶提供高效周全優質可靠服務。在工作準則以發揚公司團隊精神，培養企業優良文化，為達成具有社會責任企業的願景目標努力。本公司目標朝向成為公眾投資之公開發行公司，所以在公司治理與日常營運作業流程上繼續完善與提升，已經有效的提升內部管理、客戶滿意以及提升了企業的形象；此也將提供了因應未來更大的機會與挑戰的能力。本公司截至目前無危及企業形象之情事發生。本公司持續以客戶導向目標管理，追求客戶滿意與繼續提升本公司良好的企業形象。本公司在追求股東權益最大化的同時，亦將善盡企業之社會責任。
7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並未有購併他公司之計畫，故不適用。
8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日為止，並無擴充廠房之計畫，故不適用。
9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨集中風險及因應措施
x公司主要進貨係採購燃油供船舶運行所需，為兼顧集中採購的議價能力與過度集中採購的風險，所以本公司慎選了國際上少數知名的的燃油供應商進行燃油採購。在加油安排上，參酌攬貨狀況、航程、天候、存量與各港口的價格差異等，經合理分析後依據合理的價格進行採購，有效的分散了購置來源與降低成本。此外，本公司仍持續與國際上多家燃油供應商保持業務聯繫，可隨時取得燃油市場資訊及充足之燃油貨源；也可因供應商的價格、服務與供應能力，內部評鑑後調整供應商，故可分散進貨集中之風險。
(2)銷貨集中風險及因應措施
x公司(含子公司、孫公司)所屬船舶，部分船舶已長期計時租船給 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha Ltd.卓越的海運營運商，提供穩定的收益；部分船舶自行攬貨，或以航次出租等方式，爭取較大的航次收益，航次合約等貨運安排，主要包含散裝雜貨、原木、鋼材等大宗物資，已充分的分散規避可能因銷貨集中的風險。
10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。
11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。
12. 其他重要風險及因應措施：
(1)船體碰撞損傷或滅失的風險：
船舶於運營中，可能因不可控制因素或人為原因，船舶遭受碰撞、機械故障或天候惡劣造成海事事故的風險。本公司為管理該風險發生可能對於公司營運之影響，所有船舶都投保船體險及戰爭險，降低營運風險。除了維持保險的效力外，本公司同時對於船舶的安全性與適航性等，加強相關人員的訓練與管理，以有效管理本風險。
(2)對第三人的責任險：
船舶營運中可能發生如船員傷亡、貨物損失的求償，以及污染所致之清理責任等。本公司為管理該風險可能對於公司之影響，所有船舶都參加國際船東互保協會及購置船東責任險以減少營運中因為對第三人責任之發生對公司造成負面的影響。在積極面，本公司同時對於船舶的安全性與適航性等，加強相關人員的訓練與管理，以有效管理本風險。
(3)油價變動的風險：
本公司對於論時出租船舶原則上不需要負擔燃油成本，故燃油價格之波動對於本公司影響原則僅限於在現貨市場的自營船舶。而散裝航運現貨市場實收運價原則上是根據油價漲跌情形調整，故油價變動對於本公司的影響風險較小。
(4)遭遇海盜的風險：
本公司船舶營運航行路線若可能經過具防恐疑慮之水域或國家時本公司將與各租家協商盡量避開危險水域或避免近岸航行以降低風險，如有本公司船舶需航行經過索xxx附近海域時，本公司船舶會與各國派駐之武裝護航艦隊同行，加強保護以免海盜挾持事件發生。 除針對所屬船舶其船體現有價值要保及投保保險除外地區之加保外，本公司相關部門隨時提供各所屬船舶最新防盜資訊並協助各輪船長及船員熟悉防盜演習以加強船舶防恐自主之能力。
(5)船員流動之風險
x公司作為專業船東，必須大量聘用船員，近幾年海運市場景氣波動幅度大，其結果便是船員招募困難、素質不一，從而導致營運成本和風險的提高。
本公司目前聘用之非高階船員大多為越南籍，其招募、派遣及管理等事項委由越南當地知名具有海員派遣管理經驗及相關資格的人力仲介公司辦理，篩選當地人力具相關知識背景的合格船員，在兼具專業及成本考量的xx下，支應本公司海員的人力需求。
(二)訴訟或非訟事件：
1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
項次 | 正德集團公司 | 相對人 | 訴訟日期 | 系爭事實及涉訟金額 | 進度/處理情形 |
1 | Franbo Justice Line Ltd. | 寧波寧電進出口有限公司 | 應訴通知書: 102/7/12 第一次開庭: 102/10/21 | 新吉祥三號輪(NEW LUCKY Ⅲ )於民國101年9月15日航行中貨物移位落海及海上拖救乙案，相對人請求賠償貨物損失 USD437,460元。 | 本 公 司 之 孫 公 司 Franbo Justice Line Ltd.已投保船東責任保險，若經判決應為本貨損事件賠償，本集團實際須負擔之賠償金額為船東責任貨損保險金USD 11,550元。該案訴訟業已於103/7/16雙方於法院外合意和解，由 Franbo Justice Line Ltd. 賠付對方 USD235,000元結案，並已於 103/7/16 簽屬和解書,Franbo Justice Line Ltd.於103/7/21已給付此項賠款,相對人則已於 103/7/24 向法院撤回本案訴訟， 貨物損害 賠償損 失 USD235,000元及保險理賠收入USD235,000 元均於民國 103 年7月全數和解完畢。 |
2 | Franbo Loyalty Line Ltd. | 中國人民財產保險(股)公司江蘇省分公司 | 應訴通知書: 102/7/12 | 新吉祥七號輪(N EW LUCKY Ⅶ)於民國101 年 4月3日在東京外海沉沒乙案，請求貨物損失 USD1,387仟元。 | 目前由中國武漢海事法院審理中,本公司之孫公司Franbo Loyalty Line Ltd.已投保船東責任保險,故評估可能遭受之損失業於民國102 年度認列 「什項支出」USD20,150元。 |
3 | 正德海運(股)公司 | 臺通股份有限公司 | 提出答辯狀通知:102.10.25 | 新 吉 祥 六 號 輪 (NEW LUCKY Ⅵ) 於民國100 年 10月間因工人操作不當造成臺通股份有限公司堆高機損毀求償NTD5,308仟元 [其中NTD 3,988仟元為德記船舶工程行提告台通 (股)公司,台通(股)公司追 加提告本公司部份]。 | (1)本案已於民國103年9月1日簽署和解協議達成和解。 (2)本公司已投保船東責任保險， 民國103年度認列「什項支出」NTD 227仟元，已於民國 103 年 9 月付款完 成，本案已結案。 |
正德海運(股)公司 | 德記船舶工程行 | 提出答辯狀通知:102.10.8 | 新 吉 祥 六 號 輪 (NEW LUCKY Ⅵ) 於民國100 年 10月間因操作不當造成德記船舶工程行高機損毀,請求應負共同侵權責任 NTD3,988仟元。 |
項次 | 正德集團公司 | 相對人 | 訴訟日期 | 系爭事實及涉訟金額 | 進度/處理情形 |
5 | Franbo Justice Line Ltd. | 泰州市振陵運輸有限公司 | N/A | 新吉祥三號輪(NEW LUCKY Ⅲ) 於民國 100年7月8日與泰州市振陵運輸有限公司所有之「xxx 0826」輪船發生擦撞乙案，請求賠償。 | (1)本案已於民國101年4月1日簽署和解協議達成和解。 (2)本公司於民國101年度「什項支出」總計USD58,414元 (約新台幣1,728仟元)。 (3)本公司民國102年度依據理算 報 告 認 列 賠 償 收 入 USD53,900 元 ( 約新台幣 1,599仟元)，已於民國103年2月收款完成，本案已結 案。 |
6 | Franbo Wind S.A. | Kish Roaring Ocean Shipping Co., | (1) 聲請假扣 押: 103.03.31 提供擔保金並執行假扣押:103.04.01 (2)提出訴訟 103.9.29 103年度海商字第16號 | Franbo Wind於民國 103 年3 月31 日高雄港第53 號碼頭遭受到伊朗籍船舶SANA碰撞,造成損害,請求賠償NTD6,300仟元。 | (1)目前已向台灣高雄地方法院出申請訴訟，相關損害賠償費用除自負額外，將由保險公司理賠，故對本公司營運無重大影響。 (2)本公司已投保船體險及船東責任保險，故評估可能遭受之損失為保險自負額 USD45仟元，業於民國103年3 月31 日認列「什項支 出」。 |
2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
監察人
薪酬委員會
x管部
工務部
工務部
營運部
營運部
營運部
營運部
股東會
董事會
董事長
總經理
營運處
營運部
管理部
管理部
管理部
管理部
管理部
管理部
三、公司組織
(一)組織系統
公司之組織結構
稽核室
總經理室
- 8 -
管理部
財會部
財會部
財會部
財會部
財會部
財會部
1.
管理處
財會部
2. 各主要部門所營業務
部 門 | 主 要 執 掌 |
稽核室 | 1. 各部門對集團政策、及作業程序遵行xx之稽核。 2. 內部控制制度各大循環作業之內部稽核事項。 3. 其他交辦及特案稽核事項。 |
總經理室 | 1. 例行性公司各項管理。 2. 專案改善推動及稽核。 3. 標準化與制度化推動與管理。 4. 總經理交辦事項 。 |
管理處 | 1. 年度政策擬訂及指導。 2. 功能性管理財會及管理部兩個部門，指揮監督所屬員工。 3. 掌控財會報表編製及帳務系統。 4. 掌控公司資金及股務。 5. 管理公司組織系統。 6. 掌控行政資源。 7. 管理公司採購。 8. 其他行政事務管理。 |
營運處 | 1. 年度營運目標擬訂及指導。 2. 經營績效分析、策略規劃、經濟及市場資訊蒐集分析。 3. 功能性管理營運及工務部兩個部門，指揮監督所屬員工。 4. 掌控船舶營運。 5. 掌控船舶運務。 6. 掌控船體維修、保養及物料、配件供給狀況維持船舶適航性。 7. 其它船舶事務管理。 |
財會部 | 1. 會計制度之設計與修訂。 2. 營業收支之會計管理事項。 3. 資金調度與管理。 4. 預、決算編列與審定。 5. 記帳憑證之編製審核、帳簿之登記保管事項。 6. 財務報表之編製、財務分析與建議事項。 7. 稅款之規劃及繳納事項。 8. 公司股票及債券之發行與保管事項。 9. 現金出納及保管事項。 10. 票據及有價證券之保管事項。 11. 長、短期資金之籌措、洽借與運用。 12. 各項債務之控管及還本付息作業。 13. 董事會、股東會會議議程之編製、會議紀錄與決議案件之通知事項，公司子公司等設立與變更登記事項。 14. 其他有關財務事項。 |
部 門 | 主 要 執 掌 |
管理部 | 1. 組織發展、部門職掌及員額編制之規劃與人力資源制度、管理與發展事項。（岸端管理） 2. 員工甄選、任免、調遷、考勤、差旅、薪酬、福利保險等人事行政作業事項。 3. 分層負責、職務授權與核決權限之規劃與編訂。 4. 相關辦公設備或資產、耗材與內部安全、內部管理等總務管理事項。 5. 資訊系統開發、維護與安全等相關管理。 6. 公司印鑑管理。 7. 公司對外文件收發，對內各項制度、作業流程等公告與文件管理。 8. 其他有關行政管理事項。 |
營運部 | 1. 年度業務目標之訂定與推動；船舶購買、建造、汰舊等營運計劃與長期發展企劃提案。 2. 船舶貨運承攬、船舶租賃、船舶營運、管理顧問等業務承攬，與合約之商議及訂定，提單簽發、授權與運費租費的收取。 3. 船舶營運計劃，航行指示，港口代理指定、協調與費用核算，貨物運送裝卸等作業管理；船舶燃油、淡水補給數量的核定。 4. 快遣費、延滯費、退租費與運費、租費等收支之核算。 5. 船舶營運記錄之統計、差異分析及報表。 6. 其他有關營運業務事項。 |
安管部 | 1. 制訂、推動、檢討、優化並改進各管理系統(含安全管理系統、保全管理系統、環保管理系統)使船岸雙方落實各管理系統，以達船安、人安、貨安，環安之實效制。 2. 船舶各項基於船籍國、船級協會或國際海事組織檢驗、證書、報告等適航文件與因營運需要所取得的相關證書、認證或審批文件的有效性管理。 3. 依照國際海事相關公約、法規、法令之規定制訂系統與推行。 4. 落實各項岸端及船端稽核執行，安全教育與訓練，促進船岸人員之安全技能，包括有關安全及環保的緊急備便。 5. 船體險、船東責任險等保險有效維護更新，海事案件、海難與救助案件之處理協調與索賠。 6. 其他航海技術與船舶管理項目。 |
工務部 | 1. 船舶修理工程預算之編製、執行，維修工程合約之簽訂承辦，修理工廠之選擇、修理帳單之審核。 2. 船舶物料、配件、燃料、淡水消耗標準之擬訂及請領與消耗量之核對、統計。船舶物料、油品等盤存執行與管理。 3. 現存物料配件、油料清理登記及廢料之處理。 4. 新船建造之規劃、審圖、監工，購買船舶的船級船況檢查。 5. 其他航海技術與船舶管理項目。 |
(二)關係企業圖
2.
正德海運股份有限公司
Franbo Lines Corp.
New Lucky Lines S.A.
(簡稱巴拿馬新吉祥公司)
Uni-Morality Lines Ltd
(簡稱立德公司)
1. 關係企業圖
Franbo Lucky Line
Franbo Justice Line Limited
Franbo Lohas S.A.
Franbo Logic S.A.
Franbo Logos S.A.
Franbo Courage S.A.
Franbo Charity S.A
Franbo Sagacity S.A.
Franbo Wind S.A.
Franbo Transportation
Franbo Shipping S.A.
3. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額
103年10月31日; 單位:仟股; 美金仟元
關係企業之名稱 | 與公司之關係 | 關係企業持有本公司之股份 | x公司持有關係企業股份 | ||
持股比例 | 持有股份 | 投資金額 | |||
Uni-Morality Lines Limited | 本公司之子公司 | 無 | 100% | 9,500 | 9,500 |
Franbo Justice Line Limited | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 3,500 | 3,500 |
Franbo Lucky Line Limited | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 3,000 | 3,000 |
New Lucky Lines S.A. | 本公司之子公司 | 無 | 100% | 24,100 | 24,100 |
Franbo Shipping S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 6,000 | 6,000 |
Franbo Transportation S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 6,372 | 6,372 |
Franbo Wind S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 5,000 | 5,000 |
Franbo Sagacity S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 1,600 | 1,600 |
Franbo Charity S.A | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 2,600 | 2,600 |
Franbo Courage S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 1,700 | 1,700 |
Franbo Logos S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 4,500 | 4,500 |
Franbo Logic S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 2,300 | 2,300 |
Franbo Lohas S.A. | 本公司之孫公司 | 無 | 100% | 200 | 200 |
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料
註：管理處副總經理林勝鶴於102年10月18日新任。
103年10月6日
職 稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認 | |||||
股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 股數 (股) | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | 股權憑證 情形 | |||||
總經理 | 吳文仁 | 96.01.02 | 60,000 | 0.06 % | － | － | － | － | 中國海事專校航海系吉聯船務經理 | － | － | － | － | 無 |
營運處副總經理 | xxx | 100.1.17 | 2,500,560 | 2.34 % | 404,000 | 0.43% | － | － | 多倫多大學經濟系 | 正展投資顧問(股)負責人 New Lucky Lines S.A.董事 Franbo Transportation S.A.董事 Franbo Shipping S.A.董事 Franbo Wind S.A.董事 Franbo Sagacity S.A.董事 Franbo Chairty S.A.董事 Tw Hornbill Line S.A.董事 Franbo Courage S.A.董事 Franbo Logos S.A.董事 Franbo Logic S.A.董事 Franbo Loxxx X.X.xx | － | － | － | x |
xxxxxxx | xxx(x) | 002.10.18 | 462,000 | 0.43 % | － | － | － | － | 東吳大學會計系x xx企業(股)公司副總經理 | － | － | － | － | 無 |
管理部經理 | 謝汶岱 | 102.5.13 | － | － | － | － | － | － | 海洋大學航運管理所畢南良集團總管理處經理飛雅科技總經理室高專台南企業總經理室特助 | － | － | － | － | 無 |
安管部經理 | xxx | 103.3.26 | － | － | － | － | － | － | 國立海洋大學輪機系xxx船舶管理公司副總中國造船課長 德同航運公司大管輪 | － | － | － | － | 無 |
工務部經理 | xxx | 101.9.19 | － | － | － | － | － | － | 中國海專輪機科畢 長榮海運駐埠輪機長 | － | － | － | － | 無 |
稽核室經理 | xxx | 102.3.28 | － | － | － | － | － | － | 東海大學會計系畢 中日新公司內部稽核經理 | － | － | － | － | 無 |
(四)董事及監察人資料
1. 董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質
103年10月6日
職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之其他主管職稱 姓名 、董事或監察人 | ||||||
股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 股 數 (股) | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事長 | 正展投資顧問(股) | 98.11.06 | 103.6.26 | 三年 | 29,020,480 | 30.55% | 29,020,480 | 27.12% | － | － | － | － | 正修科大經營管理所 | Uni-Morality Lines Limited 董事 Franbo Justice Line Limited 董事 Franbo Lucky Line Limited 董事 Franbo Wind S.A.董事 Franbo Sagacity S.A.董事 Franbo Charity S.A.董事 Tw Hornbill Line S.A.董事 Franbo Courage S.A.董事 Franbo Logos S.A.董事 Franbo Logic S.A.董事 Franbo Lohas S.A.董事 | － | － | － |
代表人：蔡邦權 | 98.11.06 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 董事 | xxx | xx | |||
x事 | 正展投資顧問(股) | 98.11.06 | 103.6.26 | 三年 | 29,020,480 | 30.55% | 29,020,480 | 27.12% | － | － | － | － | 加拿大多倫多大學經濟系 | 正展投資顧問(股)負責人本公司副總經理 New Lucky Lines S.A.董事 Franbo Transportation S.A.董事 Franbo Shipping S.A.董事 Franbo Wind S.A.董事 Franbo Sagacity S.A.董事 Franbo Chairty S.A.董事 Tw Hornbill Line S.A.董事 Franbo Courage S.A.董事 Franbo Logos S.A.董事 Franbo Logic S.A.董事 Franbo Lohas S.A.董事 | － | － | － |
代表人：蔡景仲 | 98.11.06 | 103.6.26 | 三年 | 2,500,560 | 2.63% | 2,500,560 | 2.34% | 404,000 | 0.38% | － | － | 董事長 | xxx | xx | |||
x事 | 駱軍佑 | 97.01.15 | 103.6.26 | 三年 | 7,168,982 | 7.70% | 7,168,982 | 6.70% | － | － | － | － | 中興大學電機系 永誠興業(股)公司董事 | New Lucky Lines S.A.董事 Franbo Transportation S.A.董事 Franbo Shipping S.A.董事 永誠興業股份有限公司董事 | － | － | － |
董事 | 張明和 | 100.6.27 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | 200,000 | 0.19% | － | － | 台灣師範大學教育系 澎湖馬公國民中學校長 | － | － | － | － |
董事 | 元偵投資(股)公司 | 100.6.27 | 103.6.26 | 三年 | 17,365,000 | 18.70% | 17,365,000 | 16.23% | － | － | － | － | 東吳大學會計系 聚亨企業(股)公司副總經理 | 本公司副總經理 | － | － | － |
代表人：林勝鶴 | 100.6.27 | 103.6.26 | 三年 | 310,000 | 0.33% | 462,000 | 0.43% | － | － | － | － | － | － | － | |||
職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管職稱 姓 名 、董事或監察人 | ||||||
股數(股) | 持股 比率 | 股數(股) | 持股 比率 | 股數(股) | 持股 比率 | 股 數 (股) | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
獨立董事 | 戴志璁 | 100.11.23 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 中正大學企管系博士 | 正修科技大學管理學院產業策略發展中心主任 | － | － | － |
獨立董事 | xxx | 100.11.23 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 成功大學企管系博士 | 正修科技大學企管系助理教授 | － | － | － |
監察人 | xxx | 08.11.06 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 淡江大學企管系 聚亨企業(股)公司財務經理 | 聚亨企業(股)公司財務協理 | － | － | － |
監察人 | 沈文傳 | 97.01.15 | 103.6.26 | 三年 | 1,480,000 | 1.58% | 1,480,000 | 1.38% | － | － | － | － | 台集企業(股)公司經理 | 韓商xx泛太平洋(股)公司台灣 分公司經理 | － | － | － |
監察人 | 劉榮欽 | 100.11.23 | 103.6.26 | 三年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 文化大學會計系 建興會計師事務所合夥會計師 | 建昇財稅聯合會計師事務所會計師 | － | － | － |
2. 法人股東之主要股東
103 年 10 月 6 日
法人股東名稱 | 法人股東的主要股東 |
正展投資顧問股份有限公司 | xxx 25.00% 、蔡秉叡 25.00%、蔡邦權 21.57%、蔡吳辛香 21.57%、謝宛芝 3.43%、xxx 3.43% |
元偵投資股份有限公司 | 聚亨企業股份有限公司 100% |
3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東
103 年 4 月 29 日
法人股東名稱 | 法人股東的主要股東 |
聚亨企業股份有限公司 | 億昇投資(股)公司8.36%、恆劦投資有限公司 3.83%、首輔投資有限公司3.67%、聚元投資 (股)公司2.92%、黃文松1.36%、呂艷娟1.32%、許明榮1.29%、花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶0.96%、和起堂投資股份有限公司0.84%、林志龍0.76% |
- 15 -
4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
103年10月31日
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
正展投資顧問(股)公司代表人：xxx | x | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||||
正展投資顧問(股)公司 代表人：xxx | x | x | ✓ | ✓ | 無 | |||||||||
張明和 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||
駱軍佑 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||
元偵投資(股)公司代表人：林勝鶴 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||
獨立董事：戴志璁 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||
獨立董事：xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||
x俊雄 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||
沈文傳 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||
劉榮欽 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格方格中“✓” （1） 非為公司或其關係企業之受僱人 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不再此限） （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人、或受僱人。 （6） 非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | ||||||||||||||
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：
(1)102 年度支付董事(含獨立董事)之酬金
102 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C 及 D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、 E、 F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金 (B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用 (D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金 (F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數 (H) | 取得限制員工權利 新股股數(I) | ||||||||||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本 公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司(註 8) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||||||
董 事 長 | 正展投資顧問(股)代表人:xxx | 840 | 840 | － | － | 210 | 210 | 120 | 120 | 2.37% | 2.37% | 2,450 | 2,450 | 72 | 72 | 16 | － | 16 | － | － | － | － | － | 7.53% | 7.53% | － |
董 事 | 正展投資顧問(股)代表人:xxx | |||||||||||||||||||||||||
x x | x軍佑 | |||||||||||||||||||||||||
董 事 | 張明和 | |||||||||||||||||||||||||
董 事 | 林勝鶴 | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | 戴志璁 | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
董事酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 正展投資顧問(股)公司代表人:xxx、xxx; 駱軍佑；張明和；林勝鶴；戴志璁 ; xxx | xx | x左 | 同左 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
100,000,000 元以上 | - | - | - | - |
總計 | 7人 | 7 人 | 7 人 | 7 人 |
(2) 102年度支付監察人之酬金：
102年12月31日 單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
報酬(A) | 盈餘分配之酬勞 (B) | 業務執行費用 (C) | ||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | |||
監察人 | 元偵投資(股)公司代表人:李俊雄 | 360 | 360 | 90 | 90 | 45 | 45 | 1.00% | 1.00% | － |
監察人 | 沈文傳 | |||||||||
監察人 | 劉榮欽 | |||||||||
監察人酬金級距表
單位：新台幣仟元
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 元偵投資(股)公司代表人：李俊雄;沈文傳;劉榮欽 | 同左 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | － | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | － | － |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | － | － |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | － | － |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | － | － |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含 | － | － |
100,000,000 元（含）以上 | － | － |
總計 | 3人 | 3人 |
- 18 -
(3) 102年度支付總經理及副總經理之酬金：
102年12月31日 單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等 (C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例 (%) | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員工權利新股股數 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||
總經理 | 吳文仁 | 2,436 | 2,436 | 148 | 148 | 323 | 323 | 18 | － | 18 | － | 5.93% | 5.93% | － | － | － | － | － |
副總經理 | xxx | |||||||||||||||||
xx經理 | 林勝鶴(註) | |||||||||||||||||
註：管理處副總經理林勝鶴於102年10月18日新任。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 吳文仁; xxx; 林勝鶴 | 吳文仁; xxx; 林勝鶴 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | － | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | － | － |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | － | － |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | － | － |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | － | － |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | － | － |
100,000,000 元以上 | － | － |
總計 | 3人 | 3人 |
- 19 -
(4)最近年度(102 年度)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
經理人 | 總經理 | 吳文仁 | 18 | － | 18 | 0.04% |
副總經理 | xxx | |||||
xx經理 | 林勝鶴(102/10/18新任) | |||||
協理 | xxx(002/04/19解任) | |||||
經理 | 梁忻瑾(102/10/15解任) | |||||
註 1：財會部經理梁忻瑾於 102 年 10 月 15 日調任總經理室專案經理。
2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：
單位：新台幣仟元
職稱 | 101 年度 | 102年度 | ||||||
酬金總額 | 占稅後純益比率(%) | 酬金總額 | 占稅後純益比率(%) | |||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公 司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公 司 | |
董 事 | 3,167 | 3,167 | 8.86% | 8.86% | 3,708 | 3,708 | 7.53% | 7.53% |
監察人 | 504 | 504 | 1.41% | 1.41% | 495 | 495 | 1.00% | 1.00% |
總經理及副總經理 | 2,501 | 2,501 | 6.99% | 6.99% | 2,925 | 2,925 | 5.94% | 5.94% |
合計 | 6,172 | 6,172 | 17.26% | 17.26% | 7,128 | 7,128 | 14.47% | 14.47% |
101 年合併支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金共 6,172 仟元，佔淨利 35,759 仟元的 17.26%，102 年合併支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金共 7,128 仟元，佔稅後純益 49,269 仟元的 14.47%，比率減少約 2.79%，主要係 102 年公司獲利能力提升。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之及未來風險關聯性：
A.本公司給付董事、監察人酬金內容包含董事會車馬費以及盈餘分配之酬勞。本公司給付總經理及副總經理的酬金內容包含薪資、獎金及員工紅利。
B.本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運参與xx及貢獻價，並參酌國內外業界水準值議定之。另公司章程規定本公司年度總決算如有盈餘，除提付應納稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提出10%為法定盈餘公積，如尚有盈餘，得由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分配之，惟自分配數額中，董監
事酬勞不得高於5%，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。
C.總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位與承擔之責任，並依其貢獻、資歷及本公司薪資相關管理之規定辦理。
(3)未來風險之關聯性
x公司 102 年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金比例僅佔稅後純益 14.47%，在積極推廣業務下，預期 103 年度獲利將有所提升，故對本公司之財務業務應不致產生風險。
四、資本及股份
(一)股份種類
103年10月6日；單位:股
股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
記名普通股 | 107,000,000 | 43,000,000 | 150,000,000 | 無 |
(二)股本形成經過
1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：
103年10月31日；單位：仟股；新台幣仟元
年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 | 註 | ||||
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款 者 | 其他 | |||
87年09月 | 1,000 | 10 | 10,000 | 10 | 10,000 | 設立資本 | 無 | 註 | 1 |
98年04月 | 10 | 15,000 | 150,000 | 15,000 | 150,000 | 現金增資 140,000 仟元 | 無 | 註 | 2 |
99年04月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 71,840 | 718,398 | 股份轉換增資發行新股 568,398仟元 | 無 | 註 | 3 |
99年05月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 80,000 | 800,000 | 現金增資81,602 仟元 | 無 | 註 | 4 |
99年06月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 88,000 | 880,000 | 現金增資80,000 仟元 | 無 | 註 | 5 |
99年11月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 95,000 | 950,000 | 現金增資70,000仟元 | 無 | 註 | 6 |
103年10月 | 10 | 12,000 | 120,000 | 107,000 | 1,070,000 | 現金增資120,000仟元 | 無 | 註 | 7 |
註 1：87 年 9 月經高雄市政府建設局核准設立
註 2：98 年 4 月 2 日經高雄市政府經發局 09800485330 號函核准
註 3：99 年 4 月 12 日經經濟部 09901079270 號函核准
註 4：99 年 5 月 10 日經經濟部經授商字第 09901093190 號函核准
註 5：99 年 6 月 8 日經經濟部經授商字第 09901116190 號函核准
註 6：99 年 11 月 26 日經經濟部經授商字第 09901264250 號函核准
註 7：103 年 10 月 31 日經經濟部經授商字第 10301220880 號函核准
2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
(三)最近股權分散情形
1. 股東結構:
103年10月6日；單位:股
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外人 | 合計 |
人 數(人) | － | － | 11 | 2,237 | － | 2,248 |
持有股數(股) | － | － | 55,579,269 | 51,420,731 | － | 107,000,000 |
持股比例(%) | － | － | 51.94 | 48.06 | － | 100.00 |
2. 股權分散情形(每股面額10元) ：
103年10月6日；單位:股
持股分級 | 股東人數(人) | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
1至 ,999 | 22 | 1,917 | 0.00% |
1,000至 5,000 | 1,896 | 2,363,360 | 2.21% |
5,001至 10,000 | 92 | 824,000 | 0.77% |
10,001至 15,000 | 18 | 236,479 | 0.22% |
15,001至 20,000 | 28 | 526,780 | 0.49% |
20,001至 30,000 | 38 | 1,052,012 | 0.98% |
30,001至 40,000 | 16 | 583,002 | 0.54% |
40,001至 50,000 | 23 | 1,103,410 | 1.03% |
50,001至 100,000 | 45 | 3,618,120 | 3.38% |
100,001至 200,000 | 21 | 3,435,000 | 3.21% |
200,001至 400,000 | 24 | 7,487,680 | 7.00% |
400,001至 600,000 | 8 | 4,038,000 | 3.77% |
600,001至 800,000 | 5 | 3,545,000 | 3.31% |
800,001至.1,000,000 | 2 | 1,802,000 | 1.69% |
1,000,001以上 | 10 | 76,383,240 | 71.40% |
合 計 | 2,248 | 107,000,000 | 100.00% |
3. 主要股東名單(持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例)：
103年10月6日；單位:股
股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
正展投資顧問(股)公司 | 29,020,480 | 27.12% |
元偵投資(股)公司 | 17,365,000 | 16.23% |
駱軍佑 | 7,168,982 | 6.70% |
xxx | 0,000,000 | 5.15% |
漢泰投資企業(股)公司 | 4,410,000 | 4.12% |
裕貿投資(股)公司 | 4,386,000 | 4.10% |
xxx | 0,000,000 | 2.35% |
xxx | 0,000,000 | 2.34% |
xxx | 2,031,018 | 1.90% |
沈文傳 | 1,480,000 | 1.38% |
4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：
(1)放棄現金增資認股情形：無此情形。
(2)董事、監察人及大股東所放棄之現金增資認股洽關係人認購之資訊：無此情形。
5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形:
單位 : 股
職 稱 | 姓 名 | 101年度 | 102年度 | 103年度 截至103/10/6止 | |||
持有股數 增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
董事 | 正展投資顧問(股)公司 代表人：xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 | 正展投資顧問(股)公司 代表人：xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 | 元偵投資(股)公司 代表人：林勝鶴 | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 | 駱軍佑 | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | 戴志璁 | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人 | 沈文傳 | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人 | 劉榮欽 | － | － | － | － | － | － |
總經理 | xxx | － | － | － | － | － | － |
副總經理 | xxx | － | － | － | － | － | － |
副總經理 | 林勝鶴(102/10/18 新任) | － | － | － | － | 462,000 | － |
董事長xx | xxx(101/07/01 解任) | － | － | － | － | － | － |
副總xxxx | xxx(101/07/01 解任) | － | － | － | － | － | － |
財會部協理 | xxx(102/04/22 解任) | (30,000) | － | － | － | － | － |
財會部經理 | 梁xx(102/10/15 解任) | － | － | － | － | － | － |
營運事業部協理 | xxx(101/06/30 解任) | － | － | － | － | － | － |
船管部協理 | xxx(101/03/01 解任) | － | － | － | － | － | － |
管理部經理 | xxx(101/10/26 解任) | － | － | － | － | － | － |
管理部經理 | xxx(102/03/04 解任) | － | － | － | － | － | － |
安管部經理 | xxx(102/06/27 解任) | － | － | － | － | － | － |
工務部經理 | xxx(102/06/27 解任) | － | － | － | － | － | － |
10%以上大股東 | 元偵投資(股)公司 負責人:xxx | － | － | － | － | － | － |
10%以上大股東 | 正展投資顧問(股)公司 負責人:xxx | － | － | － | － | － | － |
(2)股權移轉或質押之相對人為關係人資訊：無。 (3)股權質押資訊：無。
6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
103年10月6日；單位:股
姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 姓名 | 關係 | ||
正展投資顧問(股)公司 負責人:xxx | 00,000,000 | 27.12% | － | － | － | － | xxxxxx | 董事董事 | 無 |
元偵投資(股)公司負責人:xxx | 00,000,000 | 16.23% | － | － | － | － | xxx | xx人xxx | 無 |
駱軍佑 | 7,168,982 | 6.70% | － | － | － | － | － | － | － |
xxx | 5,511,000 | 5.15% | － | － | － | － | 元偵投資(股) 公司負責人xxx | 負責人二親等 | － |
漢泰投資企業(股)公司 負責人:劉淑瓊 | 4,410,000 | 4.12% | － | － | － | － | － | － | － |
裕貿投資(股)公司負責人:xxxx | 0,000,000 | 4.10% | － | － | － | － | － | － | － |
xxx | 2,510,200 | 2.35% | 296,000 | 0.31% | － | － | 1.正展投資顧問(股)公司 2.xxx | 0.董事 2.兄弟 | 無 |
xxx | 0,000,000 | 2.34% | 404,000 | 0.43% | － | － | 1.正展投資顧問(股)公司 2.xxx | 0.董事 2.兄弟 | 無 |
xxx | 2,031,018 | 1.90% | － | － | － | － | － | － | － |
沈文傳 | 1,480,000 | 1.38% | － | － | － | － | － | － | － |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
年度 項目 | 101年度 | 102年度 | 當年度截止103年 10月31日 (註6、註7) | ||
每股市價 | 最高 | 11.9 | 10.68 | 14.7 | |
最低 | 8.0 | 7.73 | 11.3 | ||
平均 | 8.74 | 9.98 | 12.09 | ||
每股淨值 | 分配前 | 10.47 | 11.09 | 11.21 | |
分配後(註2) | － | 註1 | 尚未分配 | ||
每股盈餘 | 加權平均股數(追溯前) | 95,000 | 95,000 | 95,000 | |
每股盈餘 | 調整前 | 0.38 | 0.52 | 0.31 | |
調整後 | 0.38 | 0.52 | 尚未分配 | ||
每股股利 | 現金股利 | 0.20 | 0.20 | 尚未分配 | |
無償配股 | 無償配股 | － | － | 尚未分配 | |
資本公積配股 | － | － | 尚未分配 | ||
累積未付股利 | － | － | 尚未分配 | ||
投資報酬分析 | x益比(註3) | 23.00 | 19.19 | 註8 | |
本利比(註4) | 43.70 | 49.90 | 註8 | ||
現金股利殖利率(註5) | 0.0229 | 0.0200 | 註8 | ||
註 1：興櫃股票。
註 2：依據次年度股東會決議分配之情形填列
註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註 6：每股淨值、每股盈餘截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料；其餘欄位截至公開說明書刊印日止之當年度資料。
註 7：本公司於 103 年 10 月 9 日掛牌上櫃，故每股市價統計資料係為掛牌日至 103 年 10 月 31 日止。註 8：非完整年度不計算。
(五)公司股利政策及執行狀況
1. 公司章程所訂之股利政策：
本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損外，如尚有餘額應提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。次依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積。
如尚有剩餘之盈餘，除分派股息外，得由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之，分派盈餘時原則如下：
(1)應分派員工紅利不得低於 1%。 (2)董事監察人酬勞不得高於 5%。
前項員工紅利得以股票支付之，於分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司為持續擴充營運規模，提升競爭實力，配合公司長期業務發展、未來資金需求及長期財務規劃，股利發放政策以股票股利及搭配現金股利為主，現金股利發放總額應不低於擬發放股東紅利總額10%為原則，但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議，實際發放金額以股東會通過金額為之。
2. 本年度已議之股利分配狀況：本公司102年度盈餘分配議案業經103年3月14日董事會決議通過每股配發現金股利0.2元，業經103年6月26日股東會通過，並無差異。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
截至公開說明書刊印日止，本公司 102 年度盈餘分配案業經 103 年 6 月 26 日股東會通過並無無償配股，故不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司章程所訂定之盈餘分配原則，詳見(五)之說明。
2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1)員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎係根據公司章程所載成數範圍內估列。 (2)配發股票紅利之股數計算基礎：本公司 102 年度之盈餘分配案業經 103 年 6 月 26
日股東會通過並無配發股票紅利，故不適用。
(3)103 年 6 月 26 日股東會決議實際配發金額與估列數並無差異。
3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司102年度盈餘分配案業經民國103年6月26日股東會決議通過。
4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司102年度之盈餘分配案業經103年6月26日股東會決議通過。
(1)股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估例金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司於 103 年 3 月 14 日董事會決議，擬針對 102 年度之盈餘分配員工現金紅
利 200 仟元及董監事酬勞 300 仟元。與認列費用年度估列金額無差異。103 年 6 月
26 日股東會決議實際配發金額與 103 年 3 月 14 日董事會決議金額與費用年度估列數並無差異。
(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
自 97 年 1 月 1 日起適用財務會計準則公報第十號「股份基礎給付之會計處理準則」，依該公報規定，員工分紅及董監事酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，故本公司 102 年之每股盈餘已充分反應員工分紅及董事、監察人酬勞對獲利之影響。
5. 前一年度(101年度)員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
(1)配發情形：
單位：新台幣仟元
配發情形 | 股東會決議及實際配發數 |
員工現金紅利 | 200 |
員工股票紅利 | － |
董事、監察人酬勞 | 300 |
(2)實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無差異。 (八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至
公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響：無此情形。
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無此情形。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購(含合併、收購及分割)辦理情形：無。十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
ㄧ、公司之經營
(一)業務內容
1. 業務範圍
(1)本公司所營業務之主要內容：
A. 船舶運送業
B. 船務代理業
C. 海運承攬運送業
D. 其他顧問服務業
(2)各項產品及營業比重：合併報表：
單位: 新台幣仟元
年度 產品項目 | 101 年度 | 102 年度 | ||
營業額 | 營業比重（%) | 營業額 | 營業比重（%) | |
運輸收入 | 635,153 | 98.39 | 658,135 | 98.48 |
其他營業收入 | 10,396 | 1.61 | 10,181 | 1.52 |
合計 | 645,549 | 100.00 | 668,316 | 100.00 |
(3)公司目前之產品（服務）項目：
本公司以經營與承攬散裝船舶運送服務為主，截至公開說明書刊印日止，本公司及轉投資公司之自有船舶合計有 7 艘（1 艘隸屬國輪，2 艘船籍為香港籍，4 艘船籍為巴拿馬籍）。其中 3 艘以長期論時出租，餘 4 艘採航次自營攬貨或短期（1 年以下）論時出租方式經營。自營船舶的攬貨承運主要以鋼材、木材、化工產品與五金機械等大宗運輸為主，主要營運航線以台灣、中國大陸、東南亞與新幾內亞等亞洲、太平洋區域為主。本公司經本國與中國大陸雙方交通監管部門核發『台灣海峽兩岸間水路運輸許可證』證書，為兩岸核定的海運直航營運商；同時本公司及轉投資公司經營的『新吉祥 6 號』，『New Lucky III』，『New Lucky V』等自有船舶，亦經兩岸交通部門核發『台灣海峽兩岸間船舶營運證』，取得兩岸間直航許可；故本公司在中國大陸與台灣各國際港口往來的散裝貨件承攬運輸，已在本行業取得競爭優勢。
(4)計劃開發之新商品（服務）：
在包含擁有區域與全球型的多元化市場時，可以規避或降低因單一市場經營的風險而造成總體營運的影響。『散裝輕便型船舶』基於其載重噸適合大部分大宗運輸需求的優勢，屬於跨洲船舶運輸風險較小的配置。公司基於降低單一市場風險與開發多元市場獲取較大市場利益的多元化的經營理念，除了繼續強化在亞太地區的核心競爭力，並著手開發環球散裝的海運市場。本集團已於 102 年 6 月，購買輕便
型 10,291 載重噸散裝船舶『MARINE EMERALD』、103 年 10 月簽約新造 3 艘輕便
型 16,500 載重噸散裝船舶及 103 年 11 月購買輕便型 9,034 載重噸散裝船舶『NEW LUCKY』，以最小風險的營運方式邁入全球化與多元經營的目標。本集團將繼續尋找合適的『輕便型船舶』，同時開發優質的租船客戶，達到降低單一市場的風險與集團長期經營效益。
2. 產業概況
(1)產業之現況與發展
散裝航運以運輸穀物、礦石、煤炭、鋼材、肥料、鋁樊土等民生物資及工業原物料為主。市場變化與全球經濟循環、海上貿易增減及國際原物料行情高低息息相關。
散裝貨船依承載運能大小主要可分海岬型(Capesize)、巴拿馬極限型(Panamax)、超級極限型(Supramax)、輕便型極限型(Handymax)及輕便型(Handysize)等五大類，分別以 BCI(Baltic Capesize Index)、BPI(Baltic Panamax Index)、BSI(Baltic Supramax Index)及 BHI(Baltic Handy Index)等四個指數表示目前的平均運價，每個指數皆由數條到十幾條航線的運價組成，其中以 BCI、BPI 及 BSI 各佔三分之一權值加權制訂出波羅的海乾散貨指數(Baltic Exchange Dry Index，BDI)，用以反應全球整體散裝航運景氣。由於小型船舶運載的貨物類型廣泛，部分種類貨物會對船隻規格有特殊要求，因此運價差異較大，加上船隻數量較多，佔散裝總運量的比例卻較小，因此 BHI指標的代表性較低。
自金融危機以來，散裝航運業步入蕭條已長達五年之久，分析其主要原因係由於前幾年航運市場的繁榮，帶動各家投入建造新船，加上老齡船舶未能及時退出市場，使得全球航運市場運能大增，超過正常需求約三成左右，進而造成運力大幅過剩，使得航運市場長期陷入低迷，而且形勢日益xx。惟近期因全球大宗原物料回補庫存需求旺，帶動海岬型船舶運載熱絡，反映散裝航運運價的 BDI 指數於 102 年 12 月初衝破 2000 點，創 102 年新高，各型船舶運價較去年同期呈現成長，除了現貨船舶運價好轉，隨著這波運價漲勢再起也有助於接下來合約船訂約價格調升，加上美國經濟逐步復甦，歐洲最壞的情況也已過去，中國經濟穩定成長，都將支撐散裝航運市場需求成長，綜觀上述，預期未來市場船噸供給壓力減輕及全球經濟在各政府改革政策推動之下，市場可望逐步復甦，預期國內散裝船業者 103 年業績將優
於 102 年。
(2)產業上、中、下游之關聯性
散裝航運業係屬運輸服務業，主要以承載大宗物資散裝貨物之運輸服務為經營業務範圍。其主要的需求產業幾乎涵蓋所有產業分類，且不同於一般製造業，無類似一般產品之產製過程以及主要原料之供應，故無明顯上、中、下游之關係。
我國散裝及雜貨航業產業關聯圖
倉儲業及
陸上運輸
原物料、鋼材、
機械、原木等
散裝航運業
國外廠商
港口
成品、半成品進出口業者
大宗物資進出口
鋼鐵業者
(3)產品之各種發展趨勢
A. 自有海上貿易以來海運業便已存在，是相當古老傳統的行業。依隨著造船技術提升，就用途（例如貨櫃、散裝、駛上-駛下、油輪…）、船型（例如近洋、輕便型、海岬型…）等逐漸細分，目的使每一船舶經營效率提升。但無論如何，船舶運送平均成本是所有運輸方式中成本最低的，海洋面積佔了全球70%，隨著全球化的經濟分工越來越深化，全球的礦產、糧食、加工原料與最終的產品，大部分都需要海上運輸來達成經濟活動的目標；海運業將是永遠的『朝陽產業』。
B. 海運業由於船舶航線多為跨國，在營運上也經常牽涉到不同文化、政治及經濟背景的差異。在業務上必須掌握不同國家、地區的比較利益及載運貨物之需求與客戶的營運模式等，才能確保營運順利並能在業務規劃上贏得先機。雖然船舶與海運主要規範來自國際法規，但各國家地區或港口在具體要求與執行上，仍有一定xx上的差異，所以海運與船舶經營需要更高於以往信息收集能力與國際觀，才能充分掌握規定與變化與規避風險，有效提高營運效率。
C. 相對於過去的世代，經濟與景氣循環的變動速度越來越快，所以需要有快速的管理與反應能力。對於船舶、海員、營運等作業執行與管理，需要導入系統性與標準作業流程的管理，累積經營數據，整合公司資源，才能創造企業的最大營運價值。
D. 隨著客觀上需要合乎國際海事組織（IMO）各項安全需求，營運上需要相對年輕的船隊來滿足客戶的需求，與適合的船隊配置才能達成高效率的經營產出。因此海運業更呈現資本密集的必要性。
E. 為因應國際間對環保節能要求的日益嚴格，以及面對高油價高營運成本的情勢下，新型的散裝船舶設計已朝向必須符合環保節能的需求而發展，成為未來航運市場主流，傳統型船舶勢將逐漸被淘汰。
(4)競爭情形
由於海上載貨運送方式可區分貨櫃、散裝、乾溼貨等不同性質，航線有遠洋、近洋之分別，而經營模式又劃分為自營船經營、租船經營、船舶管理、提供船員勞務等業務，因此國內外各航運公司所營之項目均有不同，此外散裝航運業為全球性自由競爭之產業，國內外各航運公司所占之比例甚微，且因載貨艙位無法儲存之特性，各公司承載貨運之數量端視其攬貨及船舶調度能力，故以散裝航運之行業特性，難以統計各航運公司之市場占有率。
本公司營運策略係以船舶租賃為主要收入來源，並積極擴展自行承攬貨物運輸之業務，結合船舶租賃及船舶運輸之優勢，以創造本公司更高的獲利能力。由於本公司長期與日本一流船商 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha LTD.(日本川崎近海汽船株式會社)、NYK Bulk & Projects Carriers Ltd.(日本郵船散貨運輸股份有限公司)及 KURIBAYASHI Logistics system Co. LTD.(栗林物流系統有限公司)等知名海運公司合作，建立長期且緊密穩定的業務關係，使得本公司於國際市場上奠定良好信譽，基於提供符合客戶需求的船型及專業服務能力，因此於景氣衰退時租家仍願意繼續支持本公司，故船舶維持約六成為長期租約，獲利相當穩定。
3. 技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展：不適用。 (2)研究發展人員與其學經歷：不適用。
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：不適用。
4. 長、短期業務發展計劃
為因應散裝市場日愈多變的現象，確保公司永續經營及強化國際競爭能力，本公司採取『專業化穩健經營』之理念，規劃長、短期業務發展方向如下:
(1)長期業務發展計畫：
A. 在船隊規模發展方面，密切注意主要造船市場之動向，持續執行建購新船及汰舊換新計劃，降低船隊平均船齡，與擴大船隊營運規模，提昇市場議價能力與服務品質，總體達到提升競爭力與獲利能力。
B. 在業務經營方面，規劃適當船隊營運配置，開發輕便型（Handy）、輕便極限型
（Handy-xxx）的優良租家，由亞太地區散裝船運為主，轉型增加跨洲際服務能力，為未來全球佈局佈置發展空間。
C. 強化對船舶『國際安全管理系統（ISM）』與船舶維護與管理的積極功能，提升船舶的有效營運率；繼續執行採取較小標準差的投資與經營模式，提供股東相對穩定的收益。
D. 在營運管理方面，配合公司長期業務發展，導入更有效的企業資源管理，持續進行人才招募與訓練，培養公司永續經營之專業團隊。
(2)短期業務發展計畫：
A. 在船隊營運管理方面，除了重視船隊年輕化及營運成本競爭力外，並落實船舶管理以維持高標準的船舶安全航行能力。
B. 繼續強化本公司在台灣與中國大陸的具有直航營運商與直營船舶的優勢，彰顯競爭能力。
C. 在業務經營方面，加強船舶調度規劃與成本控管，維持與現有論時租船租家的合作關係，並積極開發潛在的論時租船的優良租家。維持與論程租船貨主，經紀人緊密合作，並開發有價值的包運租船合約，擴大貨運操作規模，同時達到穩定收入與營運獲利之增長。
D. 在公司治理方面，除了執行內部稽核、內部控制制度，以完善公司治理保障股東權益外，並朝向專業化經營散裝業務全力發展，藉以提昇整體企業之價值。
(二)市場及產銷狀況
1. 市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區：
本公司船隊營運主要分為長租及自營。長期出租之船舶主要出租給日本主要航運公司；自營船舶之航線遍及亞洲、太平洋，主要包含台灣、中國、東南亞與xx新幾內亞等地區。
單位：新台幣仟元
年度 地區 | 101年度 | 102年度 | ||
銷售金額 | 比例 | 銷售金額 | 比例 | |
台 灣 | 39,405 | 6.10% | 53,784 | 8.05% |
其 他 | 606,144 | 93.90% | 614,532 | 91.95% |
合 計 | 645,549 | 100.00% | 668,316 | 100.00% |
(2)市場占有率：
由於海上載貨運送方式可區分貨櫃、散裝、雜貨等不同性質，航線有遠洋、近洋之分別，而經營模式又劃分為自營船經營、租船經營、船舶管理、提供船員勞務等業務，因此國內各航運公司所營運之項目均有不同，此外散裝航運業為全球性自由競爭之產業，就 102 年底世界乾散貨船數量及載重噸位而言，國內各航運公司所占之比例甚微，各公司承載貨運之數量端視其攬貨及船舶調度能力，故以散裝航運之行業特性，難以統計各航運公司之整體市場占有率。
基於本公司取得台灣地區與大陸地區的海運直航營運許可，自營船舶大部分已取得台灣海峽兩岸間海上直航船舶營運證的優勢，本公司在兩岸，尤其大陸華東地區與台灣地區的散裝運輸業務，本公司具有較高的市場佔有率。
(3)市場未來之供需狀況與成長性：
2013 年 12 月全球造船場在手訂單僅 1.4 億噸，佔 2010 年底全球造船廠訂單總
量 3 億噸的 50%，海運研調機構(Clarkson)預估 2014 年全球散裝輪下水量達 5,500萬噸，年長率僅 4.5%，為過去 10 年散裝輪供給成長率首度低 5%，是 2012~2013 年市場過低造船訂單所致，較低的供給將使散裝航運市場景氣復甦，有助於改善供需結構，為散裝海運業低迷已久的景氣帶來一線曙光。
(4)競爭利基：
A. 本公司及轉投資公司懸掛中華民國國與香港國籍之船舶，皆經我國與中國大陸交通監管部門核發『台灣海峽兩岸間水路運輸許可證』證書，為海運直航營運商，獲准兩岸間直航許可，在兩岸散裝運輸上取得高度競爭力。
B. 本公司致力於船隊年輕化，目前船隊的平均船齡10年，在經營上具有高度的穩定度，在經營效率與獲利能力上，具有高度競爭性。
C. 本公司之經營團隊具有完整的學經歷背景，並在海運、船務或船舶上長期的服
務背景，累積多年之經驗及海運專業技術，能有效判斷市場脈動，迅速的決策船舶取得與處分的時機，安排出租與自營的決策；專業的船舶管理能有效的安全營運管理船舶等，同時掌握提升營運毛利率與降低船隊營運成本，提昇市場競爭力。
D. 本公司基於專業的經營團隊與攬貨經紀商、國內主要客戶長期以來保持良好關係，可以配合本公司船隊的可調配船舶，調節每一航次適當運載量履約運送。因此使船舶保持高使用率與高經濟效益。此外，本公司的日本租家能夠提供本公司非常穩定的獲利，提供本公司能夠抵抗、消彌因為景氣循環帶來可能的不確定因素。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
(A) 雖然全球海運市場仍未全面性的復甦，但亞洲地區各開發中國家積極參與區域經濟合作項目，ECFA的生效推動，市場整體性對於船舶需求仍將提升。本公司自營船舶經核准的直航資格，與長期在區域散裝市場運營經驗，為發展核心利基。
(B) 本公司的營業收入，分別來自論時出租與現貨市場操作攬貨業務，對於規避市場波動風險並鎖定營運獲利外，同時透過靈活的業務操作，在自營攬貨來獲取較高的報酬率。此xx配置兼顧穩定獲利與收益增長目標。
B. 不利因素與因應對策
(A) 整體船員人力供應市場成本的上揚，造成船員成本提昇與船員素質降低的風險。
因應對策：
a.本公司陸續拓展與菲律賓、印尼、越南等地區船員仲介公司的合作關係，尋找適任的船員，並對船員素質的保障機制在仲介代理合約中作出明確對船員的資格要求、職前訓練，與本公司或轉投資公司到職後的訓練考核，同時控制成本與保證船員素質。
b.利用巴拿馬政府對於航運相關優惠政策，本公司可充分運用當地租稅優惠，進而提昇經營效益，強化競爭力，進而提升轉投資效益。
(B) 非洲東岸海盜活動攻擊及劫船行為猖獗，嚴重威脅船舶安全、貨物安全及海勤人員安全。
因應對策：
a.與各租傭船人協商盡量避開危險水域或避免近岸航行以降低風險。
b.除針對船舶行經保險除外地區加保外，公司相關部門隨時提供各所屬船舶最新防盜資訊並協助各輪船長熟習防盜演習並將通過該危險水域之船舶動態即時通知MSC-HOA(Maritime Security Centre – Horn of Africa)，並配合 MSC-HOA 指示協助船舶安全駛離危險水域。
(C) 航運業深受全球景氣循環波動影響，如景氣低迷，可能導致航運市場運價及租金下滑。
因應對策：
a.於此景氣低迷時期，全球各大租傭船家對於船舶的年齡、設備及保養狀況要求更為嚴謹，期以減少貨物損害機率及縮短貨物運送時間。本集團除了維持船隊輕齡化的既定政策外，對於所屬船舶的定期保養維修從不輕忽，維持最佳船況，進而提升與全球各航商競爭之實力。
b.避開單一市場急速下滑之衝擊，分散風險，並搭配以著重市場抗跌性佳之輕便型散裝輪為主之策略，自營或出租相輔相成，遠近洋航線相互支援，以安穩度過此一運價低迷危機。
2. 主要產品之重要用途與產製過程：不適用。
3. 主要原料供應狀況：
本公司係船舶運送服務業，主要進貨係採購燃油供船舶運行所需。本公司為兼顧集中採購的議價能力與過度集中採購的風險，所以慎選了國際上少數知名的的燃油供應商進行燃油採購，主要供應來源為SINGAPORE PETROLEUM CO.,(HK) LTD.(新加坡石油有限公司)及國外油商，供貨正常、穩定。在加油安排上，參酌攬貨狀況、航程、天候、存量與各港口的價格差異等，經合理分析後依據合理的價格進行採購，本公司對選擇加油港及掌控船上存油非常嚴謹，以減少油價損失俾利撙節成本。
4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
單位:新台幣仟元；%
年度 項目 | 101年度 | 102年度 |
營業收入 | 645,549 | 668,316 |
營業成本 | 543,118 | 555,125 |
營業毛利 | 102,431 | 113,191 |
毛利率 | 15.87% | 16.94% |
說明 | 兩期毛利率變動6.74%未達20%，不擬分析。 | |
5. 主要進銷貨客戶名單
(1)主要進貨供應商名單
最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元；%
項目 | 101年度 | 102年度 | 103年上半年度 | |||||||||
名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
1 | SPC-HK | 74,655 | 72.79 | 無 | SPC-HK | 45,266 | 47.74 | 無 | O.W. Bunker Singapore | 27,082 | 34.83 | 無 |
2 | 準嘉 | 13,607 | 13.27 | 無 | 聯合油供 | 14,192 | 14.97 | 無 | International Bunker | 21,960 | 28.24 | 無 |
3 | 其他 | 14,302 | 13.94 | 無 | OW | 13,584 | 14.33 | 無 | SPC-HK | 11,633 | 14.96 | 無 |
4 | 台灣碧辟 | 9,907 | 10.45 | 無 | 其他 | 17,074 | 21.97 | 無 | ||||
5 | 其他 | 11,873 | 12.52 | 無 | ||||||||
進貨金額 | 102,564 | 100.00 | 進貨金額 | 94,822 | 100.00 | 進貨金額 | 77,749 | 100.00 | ||||
增減變動原因說明：
本公司及子公司船舶油料主要係參考船舶航次停靠港、市場供需狀況及價格變化，並衡量本公司實際需求後，作適度之進貨調整，致主要供應商佔進貨成本比例有所增減。
(2)主要銷貨客戶名單
最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額及比率，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元；%
項目 | 101年度 | 102年度 | 103年度上半年度 | |||||||||
名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
1 | 甲公司 | 173,143 | 26.82 | 無 | 甲公司 | 205,559 | 30.76 | 無 | 甲公司 | 122,137 | 35.91 | 無 |
2 | 乙公司 | 136,875 | 21.20 | 無 | 乙公司 | 138,722 | 20.76 | 無 | 乙公司 | 58,863 | 17.31 | 無 |
3 | 丙公司 | 62,395 | 9.67 | 無 | 丙公司 | 65,162 | 9.75 | 無 | 丙公司 | 35,097 | 10.32 | 無 |
其他 | 273,136 | 42.31 | 無 | 其他 | 258,873 | 38.74 | 無 | 其他 | 123,989 | 36.46 | 無 | |
銷貨金額 | 645,549 | 100.00 | 銷貨金額 | 668,316 | 100.00 | 銷貨金額 | 340,086 | 100.00 | ||||
增減變動原因說明：
本公司及子公司部份船舶運務隨市場需求機動調撥，承攬客戶不一，致主要客戶佔合併營業收入比例有所增減，子公司主要銷售對象大多為長期論時出租租家。整體而言，最近兩年度銷貨客戶之變化尚無重大異常。
6. 最近二年度生產量值表：不適用。
7. 最近二年度銷售量值：
本公司之營業收入包含運費收入及船舶管理收入等，最近二年度各項業務之營業收入如下表：
單位：新台幣仟元
產品項目 | 101年度營業額 | 102年度營業額 |
運輸收入 | 635,153 | 658,135 |
其他營業收入 | 10,396 | 10,181 |
合 計 | 645,549 | 668,316 |
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人
年度 | 101 年度 | 102 年度 | 當年度截至 10 月 31 日 | |
員工人數 | 經理人 | 6 | 7 | 7 |
岸上人員 | 38 | 40 | 40 | |
海勤人員 | 104 | 124 | 120 | |
合計 | 148 | 171 | 167 | |
平均年歲 | 39.21 | 37.15 | 36.55 | |
平均服務年資 | 1.06 年 | 0.94 年 | 1.16 年 | |
學歷分佈比率 | 博士 | － | － | － |
碩士 | 5% | 4% | 4% | |
大學 | 53% | 50% | 54% | |
高中 | 33% | 33% | 28% | |
高中以下 | 9% | 13% | 14% | |
(四)環保支出資訊
1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
為配合各國漸趨嚴格之環保法規，本公司各船舶均按國際海事法規之相關規定設置防污設施，並建有防污計畫與管理程序，針對各防污設施與附屬之防污計畫，均通過驗船協會之檢驗，並取得合格證書或許可證，如：依＜2001年國際燃油汙染損害民事責任公約＞（2001 Bunker Convention） 規定，取得締約國簽發之燃油公約證書。
2. 列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
本公司各船舶均依MARPOL 73/78/97規則，配置有防治汙油、汙水及平氣汙染設備，以符合國際環保標準。因防止污染設備均於造船時附屬於船舶本身，故如有購置船舶相關之防治汙油、汙水及平氣汙染設備，符合MARPOL 73/78/97規則的成本亦將併入船舶成本，上述防污設備除可符合國際海事組織公約之要求規定，更可因此而增益船舶之全球各地區航線之營運能力。
3. 說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情形。
4. 說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償﹚、處分之總額，並揭露其未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出﹙包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實﹚：無此情形。
5. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施
A.本公司依相關法令之規定，凡員工正式到職日起，即享有勞工保險、全民健康保險，任職滿3個月之員工另再享有團體保險。
B.本公司設有職工福利委員會，辦理相關職工福利事項如下： (a)婚喪喜慶、傷病住院、生育補助。
(b)年終尾牙。 (c)旅遊活動。 (d)三節禮券。
(e)慶生禮金或禮物。 (f)定期健康檢查。
(2)員工進修及訓練情形
x公司為因應產業技術快速變遷及確保員工才能發展，以達成公司共同目標，教育訓練為本公司人力資源管理重點之一。本公司提供員工參加訓練之機會及經費，期使每位員工能貢獻所學，提升工作品質與層次，創造公司整體利潤，並藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司整體利益能同時成長。本公司由人事單位負責實施員工教育訓練，內部訓練包括新進人員職前訓練、管理溝通課程等。外部訓練則依員工需求，包含在職進修、專業訓練等，以提升員工職務所需之知識及技能。
本公司 102 年員工之教育訓練統計：
單位：新台幣元
項目 | x次數 | 總費用 | |
1 | 新進人員訓練 | 16 | － |
2 | 專業職能訓練 | 39 | 71,888 |
3 | 通識訓練 | 40 | － |
總計 | 95 | 71,888 | |
(3)退休制度與其實施情形
x公司依據「勞工退休條例」訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍員工。每月按不低於薪資之 6%提繳員工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。適
用委任制的退休金給付以保險單一次或分期領取之，目前尚無人員退休。
(4)勞資間之協議
勞資關係之協調一直是本公司努力的重點。本公司每月舉辦月會政策宣導，採開放雙向溝通方式進行，及設置意見箱使員工的意見能充份表達，勞資雙方關係維持和諧。
(5)員工權益維護措施情形
x公司依法成立職工福利委員會，除統籌辦理職工福利金之籌畫、提撥、保管、動用及相關法令所規範之事宜外，並作為勞方與公司間溝通橋樑，對於員工各項權益的維護及福利制度的執行，皆以法令規範為依據。
2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失：
海員xx有於民國 99 年 9 月於 New Lucky IV 上服務，於民國 99 年 10 月間因船舶遭受其他船舶碰撞，致使該員受傷。本公司及勞保局業已支付該員醫療及薪資補償新台幣 380,216 元，惟該員認為應為新台幣 469,593 元，而提出訴訟，經高雄地
方法院一、二審判決本公司勝訴，並載明該員得請求之款項為新台幣 291,505 元，
本公司於 103 年 1 月向高雄地方法院提起民事訴訟，請求該員退回不當所得 88,711
元，103 年 3 月間經雙方協議，由該員返還本公司新台幣 50,000 元，該案以和解結案。
(2)未來可能發生勞資糾紛所遭受之損失之估計金額與因應措施：無此情形。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：
(一)自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：
103年6月30日止; 新台幣仟元
不動產、廠房及設備名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重 估增 值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
x公司 使用部門 | 出 租 | 閒置 | |||||||||
New Lucky VI (註1) | 載重噸位(MT) | 5,464 | 98/05 | 142,557 | － | 73,506 | 營運部 | 自營 | 無 | 船體險/船東責任險 | 合作金庫商業銀行 |
Franbo Progress(註2) | 載重噸 位(MT) | 11,004 | 99/03 | 534,481 | － | 446,560 | 營運部 | 長期 出租 | 無 | 同上 | 合作金庫 商業銀行 |
Franbo Prospect(註3) | 載重噸 位(MT) | 11,004 | 99/09 | 537,299 | － | 459,231 | 營運部 | 長期 出租 | 無 | 同上 | 玉山商業 銀行 |
New Lucky III (註4) | 載重噸位(MT) | 7,716 | 99/07 | 187,583 | － | 142,291 | 營運部 | 自營 | 無 | 同上 | 板信商業銀行 |
New Lucky V (註5) | 載重噸 位(MT) | 6,959 | 99/08 | 244,337 | － | 192,774 | 營運部 | 短期 出租 | 無 | 同上 | 玉山商業 銀行 |
Xxxxxx Xxxx (註6) | 載重噸 位(MT) | 46,513 | 100/07 | 647,581 | － | 526,422 | 營運部 | 長期 出租 | 無 | 同上 | 安泰商業 銀行 |
Marine Emerald(註7) | 載重噸位(MT) | 10,291 | 102/06 | 237,765 | － | 224,393 | 營運部 | 長期出租 | 無 | 同上 | 玉山商業銀行 |
註1：正德海運(股)公司資產。
註2：孫公司- Franbo Shipping S.A.資產。
註3：孫公司- Franbo Transportation S.A.資產。註4：孫公司-正義海運(股)公司資產。
註5：孫公司-正祥海運(股)公司資產。註6：孫公司- Franbo Wind S.A.資產。註7：孫公司- Franbo Charity S.A.資產。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1. 融資租賃(達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上者)：無。
2. 營業租賃(每年租金達五百萬以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
103年6月30日;單位:新台幣仟元;仟股
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近(102)年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 (仟股) | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
New lucky Lines S.A. | 投資控股 | 582,369 | 918,810 | 17,100 | 100% | 918,810 | 無 | 權益法 | 88,631 | － | 無 |
Uni-Morality Lines Ltd. | 投資控股 | 297,105 | 237,427 | 9,500 | 100% | 237,427 | 無 | 權益法 | ( 11,850) | － | 無 |
Franbo Shipping S.A. | 海上運輸 | 179,220 | 264,430 | 6,000 | 100% | 264,430 | 無 | 權益法 | 20,553 | 7,452 | 無 |
Franbo Transportation S.A. | 海上運輸 | 190,318 | 259,563 | 6,372 | 100% | 259,563 | 無 | 權益法 | 19,978 | 2,981 | 無 |
Franbo Wind S.A. | 海上運輸 | 149,350 | 203,432 | 5,000 | 100% | 203,432 | 無 | 權益法 | 32,562 | 5,962 | 無 |
Franbo Charity S.A. | 海上運輸 | 77,662 | 84,770 | 2,600 | 100% | 84,770 | 無 | 權益法 | 7,445 | 4,472 | 無 |
Franbo Sagacity S.A. | 投資控股 | 47,792 | 60,248 | 1,600 | 100% | 60,248 | 無 | 權益法 | 7,771 | － | 無 |
Franbo Justice Line Ltd., | 海上運輸 | 104,545 | 61,196 | 3,500 | 100% | 61,196 | 無 | 權益法 | (12,601) | － | 無 |
Franbo Lucky Line Ltd. | 海上運輸 | 89,610 | 87,471 | 3,000 | 100% | 87,471 | 無 | 權益法 | 944 | － | 無 |
TW Hornbill Lines S.A. | 海上運輸 | 47,045 | 59,150 | 1,575 | 45% | 131,444 | 無 | 權益法 | 7,046 | － | 無 |
(二)綜合持股比例
103年6月30日
轉投資事業 | x公司投資 | 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
New lucky Lines S.A. | 17,100 仟股 | 100% | － | － | 17,100 仟股 | 100% |
Uni-Morality Lines Ltd. | 9,500 仟股 | 100% | － | － | 9,500 仟股 | 100% |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 : 無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數: 無。
四、重要契約:
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
長期借款合約 | 正德海運公司與合作金庫商業銀行 | 2012.1.11 – 2032.1.11 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 正德海運公司與合作金庫商業銀行 | 2012.05.21-2017.05.21 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 正德海運公司與合作金庫商業銀行 | 2012.5.15 – 2017.5.15 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 正德海運公司與合作金庫商業銀行 | 2012.12.3 – 2017.12.3 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 正德海運公司與合作金庫商 業銀行 | 2013.8.12 – 2018.8.11 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxx S.A.與安泰商業銀行 | 2010.07.03– 2018.07.03 | 授信約定書 | 維持銀行要 求財務比率水準 |
長期借款合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxxxxxx S.A. 與合作金庫商業銀行 | 2011.06.30– 2018.06.30 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Franbo Transportation S.A.與玉山銀行 | 2011.11.17– 2016.11.17 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Franbo Justice Line Limited 與板信商業銀行 | 2012.11.09– 2016.07.11 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Franbo Lucky Line Limited 與玉山商業銀行 | 2010.08.23– 2015.08.23 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Franbo Charity S.A. 與玉山商業銀行 | 2013.06.6– 2019.06.6 | 授信約定書 | 無 |
長期借款合約 | 孫公司 Franbo Courage S.A.與 Grand Capital International Limited | 2014.10.31 – 2017.10.31 | 交易約定書 | 無 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Shipping S.A. 與 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha Ltd. | 2010/03/22– 2020/03/22 (5 年+5 年) | 船舶出租 | 依市場行情 洽談後 5 年租約 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Transportation S.A. 與 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha Ltd. | 2010/09/22 –2020/09/22 (5 年+5 年) | 船舶出租 | 依市場行情洽談後 5 年租約 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Wind S.A.與 Hanwin Shipping Limited | 2014/8/12-2015/8/12 | 船舶出租 | 無 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Lucky Line Ltd. 與 Kuribayashi Logistics System Co., Ltd. | 2014/06/20– 2015/06/20 | 船舶出租 | 無 |
租船合約 | Due Feng Shipping Co., Limited 與子公司 New Lucky Lines S.A. | 2011/11/22–2017/11/22 (3 年+3 年) | 船舶租入 | 依市場行情洽談後 3 年 租約 |
租船合約 | 子公司 New Lucky Lines S.A.與 Fairwind International Shipping Co.,Ltd. | 2011/11/22– 2017/11/22 (3 年+3 年) | 船舶出租 | 依市場行情洽談後 3 年租約 |
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Charity S.A.與 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha Ltd. | 2013/6/08-2020/6/7 (5 年+2 年) | 船舶出租 | 依市場行情洽談後 2 年 租約 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Courage S.A. 與 Xxxxxx O.S.K. Kinkai, Ltd | 2014-11.1-2015.10.31 | 船舶出租 | 無 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Logos S.A.與 Exeno Yamamizu Corporation | 2015.8-2025.8 (預計交船起算10年) | 船舶出租 | 無 |
租船合約 | 孫公司 Franbo Logic S.A.與 Exeno Yamamizu Corporation | 2015.12-2025.12 (預計交船起算10年) | 船舶出租 | 無 |
租船合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxxx S.A.與 Exeno Yamamizu Corporation | 2016.3-2026.3 (預計交船起算10年) | 船舶出租 | 無 |
船舶管理顧問合約 | 孫公司 Franbo Transportation S.A.與正德海運公司 | 2013.07.07 – 經雙方同 意可延展終止契約日 | 船舶保險、維修補給、船員、船級與符合 ISM 之管理服 務，另有環保管理服務條款 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Franbo Shipping S.A. 與正德海運公司 | 2013.03.15 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Franbo Lucky Line Ltd.與正德海運公司 | 2014.01.13 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問合約 | 孫公司 Franbo Justice Line Ltd.與正德海運公司 | 2014.01.09 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxx S.A.與 正德海運公司 | 2014.03.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問合約 | Due Feng Shipping Co., Limited 與正德海運公司 | 2014.03.01 –2014.08.31 -書面通知後可延長契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問合約 | TW Hornbill Line S.A. 與正德海運公司 | 2013.03.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Franbo Charity S.A. 與正德海運公司 | 2013.06.08 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | Anli Lines Corp.與正德海運 公司 | 2013.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxxxxx S.A. 與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Franbo Logos S.A.與 正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問 合約 | 孫公司 Franbo Logic S.A. 與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶管理顧問合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxxx S.A.與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司 Franbo Transportation S.A.與正德海運公司 | 2011.01.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 船舶代為操作管理 | 無 |
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司Franbo Shipping S.A.與 正德海運公司 | 2011.01.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司 Franbo Justice Line Ltd.與正德海運公司 | 2011.01.01–經雙方同意 可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管合約 | 孫公司 Franbo Lucky Line Ltd. 與正德海運公司 | 2011.01.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司Franbo Wind S.A.與正 德海運公司 | 2011.07.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司 Franbo Charity S.A 與 正德海運公司 | 2013.06.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管合約 | 孫公司 Franbo Courage S.A. 與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司 Franbo Logos S.A.與 正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管 合約 | 孫公司 Franbo Logic S.A. 與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
船舶營運代管合約 | 孫公司 Xxxxxx Xxxxx S.A.與正德海運公司 | 2014.11.01 – 經雙方同 意可延展終止契約 | 同上 | 無 |
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：
(一)計畫內容
1.主管機關核准日期及文號：金融監督管理委員會證券期貨局 103 年 8 月 21 日金管證發
字第 1030032099 號函核准通過。
2.本次計畫所需資金總額：135,000 仟元。
3.資金來源：現金增資發行普通股 12,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格新臺幣 13
元，募集資金總額為 156,000 仟元。
4.計畫項目及預定執行進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
103 年 | |||
第四季 | |||
轉投資子公司 | 103 年第四季 | 135,000 | 135,000 |
本公司擬於 103 年第四季轉投資持股 100%之子公司 New Lucky Lines S.A.，再由該子公司 100%轉投資設立孫公司，預計投資金額為美金 4,500 仟元，暫以新台幣兌換美金 30:1 之匯率換算，折合新台幣約 135,000 仟元。其中新台幣 120,000 仟元係用於該孫公司購置散裝雜貨輪船舶乙艘之 20%自備款，另新台幣 15,000 仟元則作為該孫公司之營運週轉金，以上合計為新台幣 135,000 仟元係以本次現金增資發行新股募集之資金支應；另剩餘資金計新台幣 21,000 仟元(156,000 仟元–135,000 仟元)則用以充實營運資金。上述xxx投資計劃及進度如下：
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成時間 | 所需資金 總金額 | 資金運用進度 |
103 年第四季 | |||
購置載重噸為 16,500 噸之散裝雜貨輪(註) | 103 年第四季 | 120,000 | 120,000 |
xxx營運週轉金 | 103 年第四季 | 15,000 | 15,000 |
合 計 | 135,000 | 135,000 | |
註：該孫公司預計購置載重噸數為 16,500 噸之散裝雜貨輪，購置成本為美金 20,000 仟
元，暫以新台幣兌換美金 30:1 之匯率換算，折合新台幣約 600,000 仟元；其中
20%為自備款約新台幣 120,000 仟元，係由本次現金增資發行新股募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款因應。
5.預計產生效益
x公司擬透過子公司 New Lucky Lines S.A. 100%轉投資設立孫公司，並由該孫公司購置載重噸數為 16,500 噸之散裝雜貨輪船舶乙艘，藉此擴大集團船隊規模，對整體營收及獲利挹注將有助益，預計 104~109 年度該孫公司可認列之營業收入及稅前淨利如下：
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
營業收入 | 29,610 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 |
稅前淨利 | 8,603 | 33,052 | 33,251 | 34,468 | 34,635 | 35,852 |
(二)執行情形
x公司 103 年度辦理現金增資發行普通股 12,000 仟股，業於 103 年 10 月 6 日收足股款，其資金執行情形列示如下：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、 原因及改進計畫 | ||
轉投資子公司 | 支用金額 | 預定 | 135,000 | 依計畫進度如期執行完成。 |
實際 | 136,913(註) | |||
執行進度(％) | 預定 | 100.00 | ||
實際 | 101.42 | |||
註：主係因美金對台幣之兌換匯差所致。
因實際發行價格高於暫定發行價格，故103年10月6日實際募資金額為156,000仟元，本公司已於103年10月9日轉投資Franbo Logos S.A.美金450萬(折新台幣136,913仟元)，故轉投資子公司計畫業已於103年第四季全數執行完畢；另尚餘充實營運資金19,087仟元 (156,000仟元-136,913仟元)，本公司將陸續投入供日常營運使用。
(三)評估效益
x公司前次募資計畫係配合業務成長所需，透過持股 100%之子公司 New Lucky Lines S.A.，再由其 100%轉投資設立孫公司 Franbo Logos S.A.，總投資金額為美金 4,500 仟元，以新台幣兌換美金 30.425:1 之匯率換算，折合新台幣約 136,913 仟元，其中美金 4,000 仟元係用於該孫公司購置散裝雜貨輪船舶乙艘之 20%自備款，另美金 500 仟元則作為該孫公司之營運週轉金；該筆轉投資款於 103 年 10 月 9 日匯出予子公司 New Lucky Lines S.A.，New Lucky Lines S.A.並於當日將該筆款項匯出至 Franbo Logos S.A.。
103年10月13日Franbo Logos S.A.與EXENO YAMAMIZU CORPORATION簽訂載重噸數16,500噸之輕便散裝貨輪船(THORCO LOGOS 正道輪)之造船契約，合約總價款為美金20,000仟元，並依合約規定預付20%之新造船第一期款美金4,000仟元。由於該船舶預計將於104年第三季建造完成，故截至目前尚無法評估其實際效益情形，惟待交船實際投入營運後，其預計之效益應能順利逐步顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事項：
(一)本次募集與發行有價證劵資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益 1.本次計畫所需資金總額：新台幣 481,250 仟元。
2.資金來源：
(1)現金增資發行新股
A.面額：新台幣壹拾元整
B.股數：12,500 仟股
C.發行價格：每股新台幣 10.5 元整
D.募集總金額：新台幣 131,250 仟元
E.本次計畫現金增資發行普通股，如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款或自有資金支應；惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金或償還銀行借款之用。
(2)發行國內第一次有擔保轉換公司債 A.面額：新台幣壹拾萬元整
B.數量：2,500 x
X.期間：三年 D.票面利率：0%
E.發行價格：按票面金額十足發行
F.募集資金總金額：新台幣 250,000 仟元
G..本次有擔保轉換公司債若未足額發行，其差額部分將以自有資金或銀行借款支應。 (3)發行國內第二次無擔保轉換公司債
A.面額：新台幣壹拾萬元整 B.數量：1,000 x
X.期間：三年 D.票面利率：0%
E.發行價格：按票面金額十足發行
F.募集資金總金額：新台幣 100,000 仟元
G.本次無擔保轉換公司債若未足額發行，其差額部分將以自有資金或銀行借款支應。 3.計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預計資金運用進度 |
104 年第一季 | |||
轉投資子公司 | 104 年第一季 | 225,000 | 225,000 |
償還銀行借款 | 104 年第一季 | 250,000 | 250,000 |
充實營運資金 | 104 年第一季 | 6,250 | 6,250 |
合 計 | 481,250 | 481,250 |
本次募集資金計畫主係供轉投資子公司及償還銀行借款之用，在轉投資子公司方面，該公司係透過轉投資持股 100％之子公司 New lucky Lines S.A.，再由該子公司轉投資其持股 100%之孫公司 Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.，預計投資金額分別為美金 2,700 仟元及 4,800 仟元，總計美金 7,500 仟元，暫以新台幣兌換美元之匯率 30：1 估
算，折合新台幣約 225,000 仟元，上述孫公司資金運用計畫項目如下：
單位：新台幣仟元
公司別 | 計畫項目 | 所需資金總額(註 1) |
Franbo Logic S.A. | 購置載重噸數 16,500 噸之 散裝雜貨輪(註 2)—正理輪 | 60,000 (USD2,000 仟元) |
營運週轉金 | 21,000 (USD700 仟元) | |
Xxxxxx Xxxxx S.A. | 購置載重噸數 16,500 噸之 散裝雜貨輪(註 3)—正樂輪 | 120,000 (USD4,000 仟元) |
營運週轉金 | 24,000 (USD800 仟元) | |
合 計 | 225,000 (USD7,500 仟元) | |
註 1：暫以新台幣兌換美金 30:1 之匯率換算
註 2：預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中自備款美金 2,000 仟元及
營運週轉金美金 300 仟元，本公司分別以銀行借款及自有資金先行投入，剩餘
之自備款美金 2,000 仟元及營運週轉金美金 700 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
註 3：預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中營運週轉金美金 200 仟
元本公司以自有資金先行投入，剩餘之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金美金 800 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
4.預計可能產生效益
x次計畫資金運用預計可能產生之效益說明如下：
(1)轉投資子公司
x公司透過子公司 New Lucky Lines S.A. 100%轉投資孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A，用以購置載重噸數 16,500 噸之散裝雜貨輪船舶各乙艘，待新船陸續交船後，預計 104~109 年該公司可認列之投資收益如下：
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
Franbo Logic S.A. (THORCO LOGIC-正理輪) | 2,033 | 28,674 | 28,874 | 30,066 | 30,210 | 31,402 |
Xxxxxx Xxxxx S.A. (XXXXXX XXXXX-正樂輪) | (526) | 20,599 | 29,594 | 29,768 | 30,961 | 31,104 |
合 計 | 1,507 | 49,273 | 58,468 | 59,834 | 61,171 | 62,506 |
(2)償還銀行借款
x次辦理現金增資發行新股、國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債所募資金中擬以 250,000 仟元用於償還銀行借款，藉由調整資金來源以改善公司財務結構，並提升產業競爭力及償債能力；此外，亦可降低利息負擔及減少對銀行借款之依存度，預留資金靈活運用空間。以擬償還之銀行借款利率設算，預計 104
年可節省利息支出約 5,629 仟元，以後每年預計可節省利息支出約 6,139 仟元。
(3)充實營運資金
x次充實營運資金金額為 6,250 仟元，若本次未辦理現金增資，則須以金融機構借款的方式來挹注營運資金缺口，以公司目前平均借款利率 2.5%估算，104 年度可節省利息支出約 143 仟元，以後每年預計可節省利息支出約 156 仟元。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償還款項之籌資計畫及保管方法：
1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項
項目 | 國內第一次有擔保轉換公司債 |
公司名稱 | 正德海運股份有限公司 |
公司債總額及債券每張之金額 | 發行總額:新台幣 2 億 5 仟萬元整 每張面額:新台幣 100 仟元 |
公司債之利率 | 票面年利率 0% |
公司債償還方法及期限 | 1.期限: 3 年 2.償還方法: 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通 股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額之 101.508%(實質收益率為 0.5%)將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 |
償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 1.籌集計畫：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式 |
公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明 |
前已募集公司債者，其未償還數額 | 無 |
公司債發行價格或最低價格 | 每張面額新台幣100仟元整，依面額發行 |
公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 1.股份總數：150,000,000股 2.已發行股份總數：107,000,000股 3.已發行股份金額：1,070,000,000 元 |
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 1.資產總額： 2,410,666仟元 2.負債總額： 1,345,580仟元 3.無形資產： 1,860仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：1,063,226仟元(103年6月30日) |
證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 |
公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 1.債權人之受託人名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司 2.約定事項：凡持有本公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司 |
項目 | 國內第一次有擔保轉換公司債 |
或受託人營業處所查閱 | |
x收款項之銀行或郵局名稱地址 | 1.代收款項銀行名稱：合作金庫商業銀行東台北分行 2.代收款項銀行地址：台北市忠孝東路四段 325 號 |
承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 1.承銷機構名稱：合作金庫證券股份有限公司 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務 |
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 不適用 |
有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 種類：銀行擔保； 名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司大順分行證明文件：轉換公司債委任保證契約 |
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 |
可轉換股份者，其轉換辦法 | 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 |
附認股權者，其認購辦法 | 不適用。 |
董事會之議事錄 | 請參閱本公開說明書「陸、重要決議」 |
公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項 | 無 |
項目 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
公司名稱 | 正德海運股份有限公司 |
公司債總額及債券每張之金額 | 發行總額:新台幣 1 億元整 每張面額:新台幣 100 仟元 |
公司債之利率 | 票面年利率 0% |
公司債償還方法及期限 | 1.期限: 3 年 2.償還方法: 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額之 104.568%(實質收益率為 1.5%)將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還 |
償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 1.籌集計畫：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式 |
公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明 |
前已募集公司債者，其未償還數額 | 無 |
公司債發行價格或最低價格 | 每張面額新台幣 100 仟元整，依面額發行 |
項目 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 1.股份總數：150,000,000 股 2.已發行股份總數：107,000,000 股 3.已發行股份金額：1,070,000,000 元 |
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 1.資產總額： 2,410,666 仟元 2.負債總額： 1,345,580 仟元 3.無形資產： 1,860 仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：1,063,226 仟元 (103 年 6 月 30 日) |
證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 |
公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 1.債權人之受託人名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司 2.約定事項：凡持有本公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱 |
x收款項之銀行或郵局名稱地址 | 1.代收款項銀行名稱：合作金庫商業銀行東台北分行 2.代收款項銀行地址：台北市忠孝東路四段 325 號 |
承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 1.承銷機構名稱：合作金庫證券股份有限公司 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務 |
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 不適用 |
有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 不適用 |
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 |
可轉換股份者，其轉換辦法 | 請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 |
附認股權者，其認購辦法 | 不適用。 |
董事會之議事錄 | 請參閱本公開說明書「陸、重要決議」 |
公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項 | 無 |
2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。
3.發行及轉換辦法：詳見第 400~409 頁。
4.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：詳見第 59 頁。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、
對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 (七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次計畫之可行性評估 (1)於法定程序上之可行性
x次辦理現金增資發行新股、國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債計畫，業經 103 年 10 月 30 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募資計畫業已出具適法性之法律意見書，顯示該計畫內容已符合相關法令規定，故本次募資計畫應已具備法定程序上之可行性。
(2)資金募集完成之可行性
x次辦理現金增資發行普通股 12,500 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 10.5
元，募集資金新台幣 131,250 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，
保留增資發行新股之 15%，計 1,875 仟股由該公司員工承購，並依證券交易法第 28
條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10%，計 1,250 仟股，採公開申購方式對外公開承銷，其餘增資發行新股之 75%，計 9,375 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例認購，認購不足一股之畸零股得由股東在增資認股停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購，以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資募集資金應屬可行。
另本次發行國內第一次有擔保轉換公司債發行2,500張暨國內第二次無擔保轉換公司債發行1,000張，係按面額十足發行，每張面額新台幣100仟元，總計發行3,500張，募集資金新台幣350,000仟元，其發行及轉換辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
(3)資金運用計畫之可行性
x次募資計畫預計募集資金481,250仟元，供轉投資子公司、償還銀行借款及充實營運資金之用，資金運用計畫之可行性評估如下：
A.轉投資子公司
x公司擬以本次所募集金額225,000仟元用以轉投資2家孫公司分別以購置乙艘船舶及營運xx金使用。由於正德公司目前自有船隊規模僅有7艘，旗下船隊平均船齡約10年，為擴展船隊營運規模，且基於永續經營理念，本公司實有必要增購船舶以擴大船隊規模以提高營運效率。
本次資金用途乃為轉投資子公司巴拿馬New lucky Lines S.A.後，再由該子公司轉投資孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，正德集團個別預計投資美金 2,700仟元及4,800仟元，總計美金7,500仟元，暫以新台幣兌換美元之匯率30：1 估算，折合新台幣約225,000仟元，用以支應其購買輕便型營運船舶之部分價款及營運週轉金，不足的部份則以銀行抵押借款支應(一般購船資金來源為二成公司自備款、八成向銀行貸款)，在銀行融資的取得方面，本公司已與過去有合作過的金融機構合作金庫、大眾及安泰等銀行洽商,其將比照以往合作模式，以船舶成本之80%之比例融資放款，但要求本公司以長約方式出租以穩定現金流入，目前已與Exeno Yamamizu Corporation於103年10月13日簽訂2艘新船買賣合約，營運方式採長期出租方式，租約為10年。新購置之2艘散裝雜貨輪預計分別於104年第四季及105年第一季建造完畢，待交船後即可投入營運，故上述購船計畫應屬合理，本次資金運用計畫應屬可行。
B.償還銀行借款
x次所募集之資金中250,000仟元擬用於償還銀行借款，經複核本次計畫預計償還之銀行借款合約及其明細表，其各項預計償還之借款債務確屬存在，因此於資金募集完成後，可依資金運用計畫償還銀行借款，對於本公司節省利息支出及強化償債能力，可收立竿見影之效，故本次募資用以償還銀行借款之運用計畫應屬可行。綜上所述，本次發行現金增資發行新股、國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二
次無擔保轉換公司債之計畫就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言本次募資之計畫應屬可行。
2.本次計畫之必要性評估
x次募集資金計畫所籌資金將用於轉投資子公司及償還銀行借款，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：
(1)轉投資子公司
A.購置新船以增加業務彈性
正德集團以海運承攬運送業及船舶長短期出租為主要業務範圍，其中以船舶長期或短期出租作為主要營業項目，其次營業項目為承攬散裝船舶運送服務。因國際間對於海運運輸業在航行安全與船隻管理方面有較高的標準與要求，在船舶保險及整體船隊業務的考量下，全球業界大多以一船一公司為主要經營模式，本集團在上述考量下，採取一船一公司之經營模式，截至 103 年 10 月底止本集團船隊擁有 7
艘船舶，包含 1 艘隸屬國輪，2 艘船籍為香港籍，4 艘船籍為巴拿馬籍，其中 3 艘以長期出租，2 艘為一年一約之短期出租，其餘 2 艘採航次自營攬貨或短期（6 個月以下）論時出租方式經營。
本集團以經營散裝航運業務為主，其船隊之船舶以輕便型及輕便極限型船舶為主力船舶，且其船隊之船舶承載運能介於 5,464 噸至 46,513 噸之間。本集團致力於
投資計畫 | Franbo Logic S.A. (THORCO LOGIC-正理輪) | Xxxxxx Xxxxx S.A. (XXXXXX XXXXX-正樂輪) |
船型 | 輕便型 | 輕便型 |
持股比率 | 100% | 100% |
載重噸數 | 16,500 MT | 16,500 MT |
船齡(年) | 新造船 | 新造船 |
船舶購置成本 | USD2,000 萬 | USD2,000 萬 |
融資比率 | 銀行融資 80% | 銀行融資 80% |
銀行融資金額 | USD1,600 萬 | USD1,600 萬 |
預計投資股本 | USD500 萬 | USD500 萬 |
預計營運模式 | 長租 10 年 | 長租 10 年 |
船隊年輕化，目前船隊平均年齡約十年左右，本次擬以所募資金 225,000 仟元轉投資孫公司 Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.購置新船舶，除擴展船隊營運規模外，藉由船舶輕齡化使集團能提供穩定而有效率的服務，以達成客戶需求，且輕齡型船舶容易維修，將使本集團經營效率與獲利能力方面更獲提升。本次預計購船情形如下：
B.xxx購置新船以增加轉投資收益
x次募集資金計畫預計以 225,000 仟元轉投資子公司 New Lucky Lines S.A.，再轉投資 100％持股之孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.，用以購置新建散裝貨輪或營運週轉之用。Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.已於 103 年 10 月 13日分別與 EXENO YAMAMIZU CORPORATION 簽訂購置載重噸數 16,500 噸之散裝雜貨輪合約，每艘造價為新台幣 600,000 仟元(美金 20,000 仟元)，交易細節已與 EXENO YAMAMIZU CORPORATION 達成共識，前述二家孫公司所隸屬之新造散裝雜貨輪預計將分別於 104 年第四季及 105 年第一季建造完成，而新造船舶 20%自
備款預定分別於 104 年第一季及第三季支付完畢，故本次所募資金於 104 年第一季取得確有其必要性，且本次擬透過子公司再轉投資孫公司購置新建散裝貨輪投入營運，其最終之營運成果均係由本公司全數認列，對本公司股東權益之提升亦有正面之助益。
(2)償還銀行借款之必要性
單位：新台幣仟元；%
項目/年度 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年第二季 | |
利息支出(A) | 2,906 | 2,913 | 1,487 | |
營業淨利(損) | 金額(B) | (20,550) | (15,250) | (17,682) |
比率(A)/(B) | (14.14) | (19.10) | (8.41) | |
稅前淨利(損) | 金額(C) | 49,115 | 60,007 | 38,035 |
比率(A)/(C) | 5.92 | 4.85 | 3.91 | |
資料來源：101、102 年度經會計師查核簽證之個體財務報告；103 年第二季係為自結數航運業市場近期發展迅速，本公司需持續購置船舶擴充船隊數量，以達經濟規模
及強化競爭力，因此對於資金的需求甚為xx。由上表可知，本公司101、102年度及 103年第二季利息支出金額分別為2,906仟元、2,913仟元及1,487仟元，占當期營業淨利 (損)及稅前淨利之比重分別為(14.14)%、(19.10)%、(8.41)%及5.92%、4.85%、3.91%，顯見利息支出本公司獲利侵蝕有其一定影響。加上本國銀行歷經金融風暴及歐債危機影響，對於國內企業放款日趨嚴謹，在面對目前全球經濟復甦尚未明朗，加上QE逐步退場及美國景氣回溫預期帶來通膨隱憂等因素，將迫使央行升息壓力增加，故長期而言，預期利率將逐漸上揚，若無法取得成本較低的資金，將會進一步侵蝕本公司之獲利情形。
本次現金增資發行新股並不會產生利息負擔，另預計發行之國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債其票面利率均為0%，雖然前述轉換公司債發行及轉換辦法訂有利息補償金，惟其實質收益率分別為0.5%及1.5%，與預計償還之銀行借款利率2.11%~2.80%相較仍相對較低；且若投資人全數請求轉換為普通股，則本公司無需支付任何利息，因此更可以有效減少利息支出對獲利侵蝕之影響。再者，受限於金融機構融資額度限制及金融政策之變化，對於營運資金之取得時有影響，不僅財務風險高而長期發展亦易遭受限制。因此本公司為維持長遠發展之穩定性，故本次募資計劃用以償還銀行借款，除可增加中長期穩定資金來源外，且其平均資金成本較低，具有降低公司財務成本效果，對於提高企業整體競爭力，確有其必要性。
3.資金運用計畫及預計進度之合理性
(1)本次資金運用計畫及預訂進度之合理性
x次辦理發行現金增資發行新股、國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債計畫預計募集資金新台幣481,250仟元，擬用於轉投資子公司、償還銀行借款及充實營運資金，對本公司擴增營運規模、獲利挹注、減輕利息負擔及降低對銀行之依存度將有正面之助益。
經考量主管機關審案時間及資金募集相關作業時程，預計於104年1月募集完成後，旋即將225,000仟元用於轉投資子公司New lucky Lines S.A.，再轉投資孫公司Franbo Logic S.A.及Xxxxxx Xxxxx S.A.供支付20%之船舶建造自備款及營運週轉金之用。
Franbo Logic S.A.及Xxxxxx Xxxxx S.A.分別與EXENO YAMAMIZU CORPORATION簽訂購置載重噸數16,500噸之散裝雜貨輪合約，每艘造價為新台幣600,000仟元(美金 20,000仟元)，前述二艘散裝雜貨輪正理輪及正樂輪預計將分別於104年第四季及105年第一季建造完成，而正理輪及正樂輪建造新船20%之自備款預定分別於104年第一季及第三季支付完畢，故本次104年1月取得資金後，即透過子公司再轉投資孫公司之資金運用計畫及預定進度應屬合理；另本次擬償還之銀行借款合約中並無不得提前償還之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預定進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益及其合理性評估 A.轉投資子公司
x次轉投資子公司計畫，係透過子公司 New lucky Lines S.A.，再由該子公司轉投資持股 100%之孫公司 Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.，以供 Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.購置新船舶及營運週轉之用，其可能產生之效益及合理性評估如下：
(A)各孫公司預估 104~109 年度損益情形
a. Franbo Logic S.A. (THORCO LOGIC-正理輪)
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
日租金(註 1) | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 |
出租日數 | 30 | 360 | 360 | 360 | 360 | 360 |
營業收入(註 2) | 8,460 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 |
營業成本 | (4,752) | (57,026) | (58,044) | (58,044) | (59,093) | (59,093) |
營業毛利 | 3,708 | 44,494 | 43,476 | 43,476 | 42,427 | 42,427 |
毛利率 | 43.83% | 43.83% | 42.83% | 42.83% | 41.79% | 41.79% |
營業費用 | 360 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 |
營業利益 | 3,348 | 40,174 | 39,156 | 39,156 | 38,107 | 38,107 |
營業外收支 | (1,315) | (11,500) | (10,282) | (9,090) | (7,897) | (6,705) |
稅前淨利 | 2,033 | 28,674 | 28,874 | 30,066 | 30,210 | 31,402 |
可認列 100% 之轉投資收益 | 2,033 | 28,674 | 28,874 | 30,066 | 30,210 | 31,402 |
註 1：日租金係美金 9,400 元，再以新台幣兌換美金之匯率 30:1 換算而得。註 2：營業收入係以日租金乘以預計出租日數而得。
b. Xxxxxx Xxxxx S.A. (XXXXXX XXXXX-正樂輪)
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
日租金(註 1) | - | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 |
出租日數 | - | 270 | 360 | 360 | 360 | 360 |
營業收入(註 2) | - | 76,140 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 |
營業成本 | - | (42,769) | (57,026) | (58,044) | (58,044) | (59,093) |
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
營業毛利 | - | 33,371 | 44,494 | 43,476 | 43,476 | 42,427 |
毛利率 | - | 43.83% | 43.83% | 42.82% | 42.82% | 41.79% |
營業費用 | - | 3,240 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 |
營業利益 | - | 30,131 | 40,174 | 39,156 | 39,156 | 38,107 |
營業外收支 | (526) | (9,532) | (10,580) | (9,388) | (8,195) | (7,003) |
稅前淨利 | (526) | 20,599 | 29,594 | 29,768 | 30,961 | 31,104 |
可認列 100% 之轉投資收益 | (526) | 20,599 | 29,594 | 29,768 | 30,961 | 31,104 |
註 1：日租金係美金 9,400 元，再以新台幣兌換美金之匯率 30:1 換算而得。註 2：營業收入係以日租金乘以預計出租日數而得。
(B)估計之合理性說明 a.營業收入
Franbo Logic S.A.及 Xxxxxx Xxxxx S.A.已於 103 年 10 月 13 日分別與 EXENO YAMAMIZU CORPORATION 簽訂載重噸數 16,500 噸之新造散裝雜貨輪之租船合約，租期為十年，第一~三年日租金為美金 9,400 元，第四~十年
日租金調整為美金 9,500 元，然基於穩健保守原則故日租金以美金 9,400 元估
計；另出租日數則係扣除例行保養維護之天數 5 日後，每年以 360 日計算。綜上評估，本公司就其各孫公司營業收入之估計係屬合理。
b.營業毛利
在營業毛利預估方面，係參酌目前長期出租船舶之平均毛利率估算，經衡量相關人事成本、設備折舊、船舶保險、船舶補給及各項雜支等支出，並加計物價指數上漲之影響，估計該預計購置船舶之營業成本，並據以得知毛利率約在 41.79% ~ 43.83%之區間。經比較本公司另二家孫公司 Xxxxxx Xxxxxxxx S.A.所屬船舶【正發輪】及 Franbo Transportation S.A 之【正展輪】(船舶租期均五年，載重噸數均為 11,004 MT)，其 101 ~ 102 年度之毛利率分別為 44.85%、36.03%及 42.69%、36.63%，故本公司就其孫公司營業毛利之估計係屬合理。
c.營業利益
在營業費用預估方面，各孫公司最主要營業費用為船舶管理費，而此費用係支付予母公司，本公司依過去經驗推估，每年船舶管理費以 4,320 仟元(美
金 144 仟元)為計算依據應係屬合理。
d.稅前淨利估計之合理性
基於穩健保守之原則，本公司未予估列營業外收入，僅就孫公司以船舶向銀行抵押借款產生之利息費用予以估列，經參酌目前集團內其他船舶抵押借款之平均利率水準計算而得，故本公司就其孫公司稅前淨利之估計係屬合理。
(C)預計資金回收年限分析
Franbo Logic S.A.及Xxxxxx Xxxxx S.A.購買船舶成本為新台幣600,000仟元 (美金20,000仟元)，考量104年度開始各年度產生之稅前淨利及折舊提列情形，自所屬船舶建造完成並投入營運，估算其資金回收年限分別約為10.81年及10.77年，故該投資案之資金回收年限尚在合理可接受範圍之內。
B.償還銀行借款 (A)減輕利息負擔
x次籌資計畫預計將於 104 年 1 月募足款項，並將募得款項中之 250,000 仟
元用以償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計 104 年度可
節省利息支出約 5,629 仟元，往後每年約可節省利息支出約 6,139 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率 （％） | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 餘額 | 償還 金額 | 可節省之利息支出 | |
104年 | 以後年度 | ||||||
玉山銀行 | 2.70% | 2014/08/19-2015/08/19 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 248 | 270 |
台企銀行 | 2.35% | 2014/08/27-2015/08/27 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 431 | 470 |
華南銀行 | 2.50% | 2014/11/01-2015/11/01 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 229 | 250 |
合庫銀行 | 2.69% | 2012/12/03-2017/12/03 | 營運週轉金 | 3,250 | 2,900 | 72 | 78 |
合庫銀行 | 2.69% | 2012/05/15-2017/05/15 | 營運週轉金 | 5,333 | 4,000 | 000 | 000 |
合庫銀行 | 2.69% | 2013/08/12-2018/08/12 | 營運週轉金 | 11,750 | 2,800 | 69 | 75 |
大眾銀行 | 2.11% | 2013/12/30-2014/12/31 | 營運週轉金 | 19,500 | 19,500 | 377 | 411 |
永豐銀行 | 2.19% | 2014/07/01-2015/07/31 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 402 | 438 |
合庫銀行 | 2.51% | 2014/07/29-2015/07/29 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 460 | 502 |
一銀銀行 | 2.57% | 2014/09/05~2015/09/04 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 236 | 257 |
彰銀銀行 | 2.59% | 2014/09/23~2015/09/30 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 237 | 259 |
台新銀行 | 2.80% | 2014/09/16~2015/09/30 | 轉投資 Logic | 30,000 | 30,000 | 770 | 840 |
土地銀行 | 2.60% | 2014/09/25~2015/09/25 | 轉投資 Logic | 30,000 | 30,000 | 715 | 780 |
新光銀行 | 2.50% | 2014/10/15-2015/10/15 | 轉投資 Hornbill | 10,000 | 10,000 | 229 | 250 |
大眾銀行 | 2.26% | 2014/10/31-2015/10/31 | 轉投資 Hornbill | 50,000 | 50,000 | 1,036 | 1,130 |
合計 | 259,833 | 250,000 | 5,629 | 6,139 | |||
(B)強化財務結構、提升償債能力
分析項目 | 籌資前實際數 (103 年 6 月 30 日) | 籌資後 (CB 未轉換) | 籌資後 (CB 全數轉換) | |
財務結構 | 負債比率 | 19.70％ | 32.59％ | 13.17％ |
長期資金占不動產、 廠房及設備比率 | 886.98％ | 1,233.52％ | 1,233.52％ | |
償債 能力 | 流動比率 | 36.97％ | 82.83％ | 82.83％ |
速動比率 | 33.87％ | 78.90％ | 78.90％ | |
註：募資後財務數據係依本公司 103 年 6 月之自結數推算。
本次辦理現金增資發行新股、第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債預計募集資金總額為 481,250 仟元，其中 250,000 仟元用以償還銀行借款，因轉換公司債在轉換前仍屬負債性質，故其籌資後之負債比率由 19.70%上升至 32.59%，惟因轉換公司債附有轉換權利，預期若全數轉換為普通股後，則負債比率將可降至 13.17%，而長期資金占不動產、廠房及設備比率亦可由籌資前之 886.98%上升至 1,233.52%；就償債能力而言，流動比率及速動比率分別由 36.97%及 33.87%提升為 82.83%及 78.90%，均較籌資前改善。整體而言，本公司於募資後不僅在財務結構上可以增加資金運用之靈活度，減輕短期償債之資金壓力，並可支應較長期之營運週期，減輕因景氣波動而影響財務之健全性，對未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次用以償還銀行借款所產生財務結構改善及償債能力提升之效益，應屬合理。
綜上，經評估本次資金募集計畫應具可行性及必要性，且其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響 (1)各種資金調度來源比較分析
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
股 權 | 現金增資發行新股 | 1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受xx高。 3.員工依法得優先認購 10%~15%， 可提升員工之認同感及向心力。 | 1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則 不易籌集成功。 |
海外存託憑證 | 1.經由海外市場募集資金，可拓展 公司之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 3.提高自有資本比率，改善財務結 構。 | 1.公司海外知名度及其產業成長 性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 | |
綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素彙總如下：
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
債 權 | 國內外轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之 龐大資金壓力。 | 1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。 |
普通公司債 | 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之 利潤。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 | |
銀行借款或發行承兌 匯票 | 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之 利潤。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。 | |
(2 )各種資金調度來源對發行人申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、現金增資發行新股及發行轉換公司債等三種方式進行比較。
A.對每股盈餘稀釋之影響
不同資金籌資方式對104年度每股盈餘稀釋之影響方面，若全數採銀行借款方式籌措資金，由於股本並未變動，故不致對每股盈餘造成稀釋效果，惟將付出較高資金成本而侵蝕獲利水準，公司負債比率亦將大幅增加，提高財務風險；若全數採現金增資方式，雖無資金成本且負債比率亦最低，惟每股盈餘將因股本膨脹而立即稀釋，使得每股獲利能力顯著降低，每股稅前純益減少幅度較大；若全數採轉換公司債方式募集資金，其資金成本較銀行借款為低，然尚未轉換為普通股之前仍為負債性質，且於債券到期時將發生償還資金之壓力，對公司資金調度有所影響。
本公司此次採取現金增資發行新股，並搭配發行轉換公司債之方式籌措資金
，與其他單一籌資方式相較，資金成本較採銀行借款方式低廉，對於股本膨脹及每股盈餘稀釋xx，由於部份資金採轉換公司債方式，因轉換價格高於現金增資價格，對於股本膨脹與每股盈餘稀釋xx，將不若現金增資方式影響xx高而立即，且負債比率亦較全數發行轉換公司債為低，另外轉換公司債轉換為普通股後
，可減少公司於債券到期時償還資金的壓力，降低財務負擔以及風險，且由於債權人請求轉換時點不一，亦或可依需要選擇行使賣回權，未必全數轉換為普通股
，因此，與全數採行現金增資方式相較，對每股盈餘之稀釋效果較小且有延緩稀釋速度效果。綜合考量每股盈餘稀釋xx及對財務結構之影響，同時辦理現金增資暨發行轉換公司債，對每股盈餘稀釋之影響尚屬適當。
B.對發行人財務負擔之影響
就財務負擔觀點論之，銀行借款、現金增資發行新股及發行轉換公司債等三種可資運用之籌資工具中，除現金增資外餘均為負債性質，負債性質之工具均有到期時償還之資金壓力，其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，則到期時償還之資金壓力將相對減少；此外，一般而言負債性質之籌資工具可能會產生資金成本將增加公司之財務負擔。
本次計畫資金來源為辦理現金增資、發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公債，其中來自現金增資部份，因屬自有資金並無利息負擔
，除降低資金成本外，此長期資金對提高公司營運與財務穩定有相當之助益，並減少銀行借款或債券到期時償還資金之壓力，故對本公司長遠之發展具正面效益
。
另就本次轉換公司債發行條件來看，國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公債發行期間均為三年，票面利率亦均為 0%。有擔保轉換公司債持有至三年到期時依債券面額之 101.508%(實質收益率 0.5％)以現金一次償還；另無擔保轉換公債債券持有人得於發行滿二年時，要求公司按債券面額加計利息補償金(賣回收益率 1.5％)將持有之債券賣回，若轉換公司債未轉換，至三年到期時依債券面額之 104.568%(實質收益率 1.5％)以現金一次償還，故其資金成本較一般融資方式為低，對公司之利息支出成本較少。若假設未來年度全數轉換，即由負債性質轉為資本，實質上公司無需支付利息費用，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於銀行借款或發行普通公司債之籌資方式。
綜合評估，辦理現金增資可降低負債比率、提高自有資金，而發行轉換公司債可避免股本快速膨脹而稀釋盈餘，基於本公司中長期發展、股本膨脹及財務風險xx之間權衡考量，此次採取現金增資發行新股並搭配發行轉換公司債，對本公司而言係屬較佳之資金籌措方式。
C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
x公司本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定，保留增資發行新股之 15%，計1,875仟股由該公司員工承購，並依證券交易法第28條之1規定，提撥本次增資發行新股之10%，計1,250仟股，採公開申購方式對外公開承銷，故合計3,125仟股將對原股東之股權產生稀釋效果。其對原股東持股造成之最大稀釋比率設算如下：
＝1－
＝1－
目前已發行並流通在外普通股股數＋原股東可認股數
目前已發行並流通在外之普通股股數＋現金增資新增之股數
107,000 仟股＋9,375 仟股
107,000 仟股＋12,500 仟股
＝1－ 97.38%
＝2.62%
由上述計算結果顯示，本次辦理現金增資所發行之新股，對本公司原股東股權之最大稀釋比率為2.62％，稀釋效果微小。
另本次發行國內第一次有擔保轉換公司債發行為2,500張，及國內第二次無擔保轉換公司債發行1,000張，均係按面額十足發行，每張面額新台幣100仟元，共計發行3,500張，募集資金新台幣350,000仟元，設算轉換價格為每股11.50元，假設轉換公司債之債權人全數請求轉換之情況下，分析其對現有股東持股之最大之稀釋比率計算如下：
＝1－
＝1－
＝1－
目前已發行並流通在外普通股股數
目前已發行並流通在外普通股股數＋轉換公司債之轉換股數
107,000 仟股
107,000 仟股＋(350,000 仟元／11.50 元)
107,000 仟股
107,000 仟股＋30,435 仟股
＝1－ 77.85%
＝22.15%
由上述計算結果顯示，該公司本次所發行之轉換公司債，對原股東股權之最大稀釋比率為 22.15％，稀釋效果尚不致對現有股東產生重大影響。
綜上所述，本公司本次採辦理現金增搭配發行轉換公司債之募資方式，較其他籌資方式對每股盈餘及股權之稀釋效果並未有重大差異，況且可避免負債比率急速攀升，並有助於提升自有資本率，故對本公司而言誠屬較佳之資金調度來源。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
本次辦理現金增資發行新股，發行價格為新台幣10.5元，並未有低於票面金額發行股票之情事。
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
x次之發行價格及轉換價格訂定方式，請參閱附件一~附件二之“轉換公司債發行及轉換辦法”、附件三~附件四之“轉換公司債發行及轉換價格計算書”與附件五之”現金增資股票承銷價格計算書”。
(十)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項
(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響 A.轉投資事業最近二年度之稅後淨利
x公司本次募資計畫所募集之資金225,000仟元，預計透過子公司New Lucky Lines S.A. 100%轉投資孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，並由該孫公司購置載重噸數為16,500噸之散裝雜貨輪船舶各乙艘。本公司之子公司New Lucky Lines S.A.於96年4月24日設立於巴拿馬，經本公司於99年3月10日及3月25日之董事會及股東會決議通過，採股份轉換之方式取得其全數股份。New Lucky Lines S.A.原係為整合資源以擴大營運規模之投資控股公司，但自100年11月起向 Due Feng公司承租船舶再轉租予Fairwind公司，故其營收來源以該項出租運輸收入為大宗；另營業費用主係供日常業務所需之郵電及雜費支出，稅後利益則主係認列來自 Franbo Shipping S.A.、Franbo Transportation S.A.、Franbo Wind S.A.、 Franbo Sagacity S.A.及 Franbo Charity S.A 等之投資損益，101 ~ 102年度之稅後淨利分別為美金3,039仟元及2,985仟元。另孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.均設立於103年9月5日，截至目前尚未開始營運，故無最近二年度稅後淨利。
B.轉投資目的
航運業近年發展迅速、市場競爭激烈，就長遠規劃來看，本公司預計將持續購置船舶以擴充船隊數量達經濟規模，屆時資源配置改善、管理效益提升，將形成市場區隔與資本技術進入之障礙，則高度競爭優勢將使本公司集團有長期穩定發展且營收獲益亦將逐年提升。
C.資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性 (A)資金計畫用途
x次募集資金計畫透過轉投資持股 100％之子公司 New lucky Lines S.A.，再
由該子公司轉投資其持股 100%之孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.，預計投資金額分別為美金 2,700 仟元及 4,800 仟元，總計美金 7,500 仟元，暫以新台幣兌換美元之匯率 30：1 估算，折合新台幣約 225,000 仟元，轉投資 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.之資金計畫用途如下：
單位：新台幣仟元
公司別 | 計畫項目 | 所需資金總額(註 1) |
Franbo Logic S.A. | 購置載重噸數 16,500 噸之 散裝雜貨輪(註 2)－正理輪 | 60,000 (USD2,000 仟元) |
營運週轉金 | 21,000 (USD700 仟元) | |
Franbo Lohas S.A. | 購置載重噸數 16,500 噸之 散裝雜貨輪(註 3)－正樂輪 | 120,000 (USD4,000 仟元) |
營運週轉金 | 24,000 (USD800 仟元) | |
合 計 | 225,000 (USD7,500 仟元) | |
註 1：暫以新台幣兌換美金 30:1 之匯率換算
註 2：預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中自備款美金 2,000 仟元及
營運週轉金美金 300 仟元，本公司分別以銀行借款及自有資金先行投入，剩餘
之自備款美金 2,000 仟元及營運週轉金美金 700 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
註 3：預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中營運週轉金美金 200 仟
元本公司以自有資金先行投入，剩餘之自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金美金 800 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
(B)所營事業與公司業務之關聯性
x公司主要從事散雜貨物運輸服務，採長短期論時出租及自營攬貨模式經營，並兼以船舶代管及管理等航運相關業務。本公司以最佳效益化為目的，機動調整船隊營運配置，並依需求提請購置船舶計畫、傭船方案與新造船舶計畫等，採取「一船一公司」之方式成立特殊目的子公司並予轉投資，故本公司持股100%之子公司New Lucky Lines S.A.與擬轉投資之孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，其主要所營項目與本公司及集團內其他公司均相同；各轉投資子(孫)公司則依本公司之業務規劃從事營運，其接單及銷售直接受本公司之管理及監督，最終營運成果亦均由本公司認列，故業務關係相輔相成，就行業特性而言實屬本業經營，非為他種業務或公司之其他投資。
D.預計投資損益情形及對公司經營之影響
各孫公司預估 104~109 年度損益表如下：
(A) Franbo Logic S.A. (THORCO LOGIC-正理輪)
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
日租金(註 1) | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 |
出租日數 | 30 | 360 | 360 | 360 | 360 | 360 |
營業收入(註 2) | 8,460 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 |
營業成本 | (4,752) | (57,026) | (58,044) | (58,044) | (59,093) | (59,093) |
營業毛利 | 3,708 | 44,494 | 43,476 | 43,476 | 42,427 | 42,427 |
毛利率 | 43.83% | 43.83% | 42.83% | 42.83% | 41.79% | 41.79% |
營業費用 | 360 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 |
營業利益 | 3,348 | 40,174 | 39,156 | 39,156 | 38,107 | 38,107 |
營業外收支 | (1,315) | (11,500) | (10,282) | (9,090) | (7,897) | (6,705) |
稅前淨利 | 2,033 | 28,674 | 28,874 | 30,066 | 30,210 | 31,402 |
可認列 100% 之轉投資收益 | 2,033 | 28,674 | 28,874 | 30,066 | 30,210 | 31,402 |
註 1：日租金係美金 9,400 元，再以新台幣兌換美金之匯率 30:1 換算而得。註 2：營業收入係以日租金乘以預計出租日數而得。
(B) Franbo Lohas S.A. (THORXX XXXXX-x樂輪)
單位：新台幣仟元
104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
日租金(註 1) | - | 282 | 282 | 282 | 282 | 282 |
出租日數 | - | 270 | 360 | 360 | 360 | 360 |
營業收入(註 2) | - | 76,140 | 101,520 | 101,520 | 101,520 | 101,520 |
營業成本 | - | (42,769) | (57,026) | (58,044) | (58,044) | (59,093) |
營業毛利 | - | 33,371 | 44,494 | 43,476 | 43,476 | 42,427 |
毛利率 | - | 43.83% | 43.83% | 42.82% | 42.82% | 41.79% |
營業費用 | - | 3,240 | 4,320 | 4,320 | 4,320 | 4,320 |
營業利益 | - | 30,131 | 40,174 | 39,156 | 39,156 | 38,107 |
營業外收支 | (526) | (9,532) | (10,580) | (9,388) | (8,195) | (7,003) |
稅前淨利 | (526) | 20,599 | 29,594 | 29,768 | 30,961 | 31,104 |
可認列 100% 之轉投資收益 | (526) | 20,599 | 29,594 | 29,768 | 30,961 | 31,104 |
註 1：日租金係美金 9,400 元，再以新台幣兌換美金之匯率 30:1 換算而得。註 2：營業收入係以日租金乘以預計出租日數而得。
本公司本次募資計畫，預計透過子公司New Lucky Lines S.A. 100%轉投資設立孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，並由孫公司購置載重噸數為 16,500噸之散裝雜貨輪船舶各乙艘，未來投入營運後因其最終營運成果均由本公司全數認列，故對集團整體營收及獲利挹注將有顯著提升，對公司股東權益亦會有正面助益。
E.轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效
益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響
(A)轉投資事業預計之資金運用進度
x次辦理現金增資發行新股、第一次有擔保轉換公司債及第二次無擔保轉換公司債，預計募集金額為新台幣 481,250 仟元，其中 225,000 仟元擬透過子公司 New Lucky Lines S.A. 100%轉投資孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.，並由 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.購置載重噸數為 16,500 噸之散裝雜貨輪船舶各乙艘。Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.已分別與 EXENO YAMAMIZU CORPORATION 簽訂購置船舶合約，除部份 20%自備款係以本次募資金額支應外，其餘 80%以該船舶向銀行抵押融資借款，並依合約規定按船舶建造進度撥放款項，待新造船舶於 104 年第四季及 105 年第一季建造完畢及交船後
即可投入營運；因此，本次資金預計於 104 年 1 月募集完成後即進行轉投資，另
Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.之資金運用預計進度如下：
單位：新台幣仟元；美金仟元
公司別 | 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額(註 1) | 104 年預定資金 運用進度 | |
第一季 | 第三季 | ||||
Franbo Logic S.A. | 購置載重噸為 16,500 噸之散裝雜貨輪(註 2) | 104 年 第一季 | 60,000 (USD2,000) | 60,000 (USD2,000) | － |
營運週轉金 | 104 年 第一季 | 21,000 (USD700) | 21,000 (USD700) | － | |
Franbo Lohas S.A. | 購置載重噸為 16,500 噸之散裝雜貨輪(註 3) | 104 年 第三季 | 120,000 (USD4,000) | 60,000 (USD2,000) | 60,000 (USD2,000) |
營運週轉金 | 104 年 第一季 | 24,000 (USD800) | 24,000 (USD800) | － | |
合 計 | 225,000 (USD7,500) | 165,000 (USD5,500) | 60,000 (USD2,000) | ||
註 1：暫以新台幣兌換美金 30:1 之匯率換算
註 2 ： 預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000
仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中自備款美金 2,000 仟元及營運週轉金美金 300 仟元，本公司分
別以銀行借款及自有資金先行投入，剩餘之自備款美金 2,000 仟元及營運週轉金美金 700 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
註 3：預計轉投資金額為美金 5,000 仟元，包含新船購置成本美金 20,000 仟元 20%之自備款美金 4,000
仟元及營運週轉金 1,000 仟元。其中營運週轉金美金 200 仟元本公司以自有資金先行投入，剩餘之
自備款美金 4,000 仟元及營運週轉金美金 800 仟元將由本次募集之資金支應，其餘 80%則以銀行抵押借款支應。
(B)資金回收年限
x次辦理現金增資發行新股、第一次有擔保轉換公司債及第二次無擔保轉換公司債，所募資金中以新台幣 225,000 仟元，透過子公司 New Lucky Lines S.A. 100%轉投資孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.，供其購置載重噸數為 16,500 噸之散裝雜貨輪船舶各乙艘，購買船舶成本均為美金 20,000 仟元(折合新台幣 600,000 仟元)，若依 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.每年預估之稅前
淨利加回當年度提列之折舊費用，計算產生之累計淨現金流入情形列示如下表，故自船舶建造完成並投入營運開始，經估算其資金回收年限分別為 10.81 年{10.08年 +1-(615,736-600,000)/57,844 年 =10.81 年 } 及 10.77 年 {10.75 年
+1-(656,174-600,000)/57,581 年=10.77 年}，其預計產生之效益及資金回收情形尚屬合理。
a. Franbo Logic S.A. (THORCO LOGIC-正理輪)
單位：新台幣仟元
年度 | 稅前淨利 | 折舊(註 2) | 現金流入 | 累計現金流入 |
104(註 1) | 2,033 | 1,923 | 3,956 | 3,956 |
105 | 28,674 | 23,077 | 51,751 | 55,707 |
106 | 28,874 | 23,077 | 51,951 | 107,658 |
107 | 30,066 | 23,077 | 53,143 | 160,801 |
108 | 30,210 | 23,077 | 53,287 | 214,088 |
109 | 31,402 | 23,077 | 54,479 | 268,567 |
110 | 31,513 | 23,077 | 54,590 | 323,157 |
111 | 35,834 | 23,077 | 58,911 | 382,068 |
112 | 35,913 | 23,077 | 58,990 | 441,058 |
113 | 35,913 | 23,077 | 58,990 | 500,048 |
114 | 34,767 | 23,077 | 57,844 | 557,892 |
115 | 34,767 | 23,077 | 57,844 | 615,736 |
註 1：預計於 104 年 12 月初建造完成並投入營運。
註 2：每年折舊費用以船舶平均耐用年限 25 + 1 年為提列基礎。
b. Franbo Lohas S.A. (THORXX XXXXX-x樂輪)
單位：新台幣仟元
年度 | 稅前淨利 | 折舊(註 2) | 現金流入 | 累計現金流入 |
104 | (526) | 0 | (526) | (526) |
105(註 1) | 20,599 | 17,308 | 37,907 | 37,381 |
106 | 29,594 | 23,077 | 52,671 | 90,052 |
107 | 29,768 | 23,077 | 52,845 | 142,897 |
108 | 30,961 | 23,077 | 54,038 | 196,935 |
109 | 31,104 | 23,077 | 54,181 | 251,116 |
110 | 32,296 | 23,077 | 55,373 | 306,489 |
111 | 34,018 | 23,077 | 57,095 | 363,584 |
112 | 36,897 | 23,077 | 59,974 | 423,558 |
113 | 35,650 | 23,077 | 58,727 | 482,285 |
114 | 35,650 | 23,077 | 58,727 | 541,012 |
115 | 34,504 | 23,078 | 57,581 | 598,593 |
116 | 34,504 | 23,078 | 57,581 | 656,174 |
註 1：預計於 105 年 3 月底建造完成並投入營運。
註 2：每年折舊費用以船舶平均耐用年限 25 + 1 年為提列基礎。
(C)資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響
a. Franbo Logic S.A.
依上述預計資金回收年限表觀之，Franbo Logic S.A.預計 104~115 年度每年可增加稅前淨利約在 2,033 仟元至 35,913 仟元不等，若依本公司 103 年評
估報告出具日止之股本 1,070,000 仟元計算，其對每股稅前盈餘之貢獻約在新
台幣 0.02 元至 0.34 元之間。
b. Franbo Lohas S.A.
依上述預計資金回收年限表觀之，Franbo Lohas S.A.預計 104~116 年度每年可增加稅後淨利(損)約在(526)仟元至 36,897 仟元不等，若依本公司 103 年評估
報告出具日止之股本 1,070,000 仟元計算，其對每股稅前盈餘之貢獻約在新台
幣(0.005)元至 0.35 元之間。
綜上所述，本公司本次透過子公司 New Lucky Lines S.A. 100%轉投資孫公司 Franbo Logic S.A.及 Franbo Lohas S.A.，對本公司之獲利能力及每股盈餘將產生正面之貢獻。
(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
( 1)公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A.公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形 (A)公司債務逐年到期金額
x公司本次發行之公司債票面利率皆為 0%，除債權人申請轉換為本公司普通股、債權人行使賣回權、本公司行使收回權、本公司於次級市場買回債券註銷等情形外，第一次有擔保轉換公司債及第二次無擔保轉換公司債於到期時分別依債券面額之 101.508%(實質收益率 0.5%)及 104.568%(實質收益率 1.5%)將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。
(B)償還計畫
x公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動所產生之資金項下支應。
(C)預計財務負擔減輕情形
預估104年可節省利息支出5,772仟元，往後每年度可節省6,295仟元。
B.目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形
單位：新台幣仟元
項 目 | 金 額 |
期初現金餘額➀ | 60,290 |
非融資性收入➁ | 148,093 |
非融資性支出➂ | 453,276 |
非融資性可供支用餘額➃=➁-➂ | (305,183) |
要求最低現金餘額➄ | 40,000 |
必要性支出－償還銀行借款⑥ | 200,228 |
資金不足金額⑦=➀+➃-➄-⑥ | (485,121) |
因應方式－辦理現金增資及發行可轉換公司債 | 481,250 |
由上表可知，本公司預期103年度非融資性收入總計為148,093仟元，若加計 103年度期初現金餘額60,290仟元，扣除非融資性支出453,276仟元，並考量每月最低現金餘額40,000仟元及其償債計畫，103年度可供支用資金將出現資金缺口 485,121仟元。若資金缺口以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本次擬籌資481,250仟元以支應其資金短絀情形應有其必要性。
C.申報年度及未來一年度之現金收支預測表：如下表所示。
單位：新台幣仟元
103 年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 60,290 | 9,757 | 7,204 | 56,697 | 8,352 | 6,627 | 40,337 | 63,230 | 48,204 | 118,932 | 48,802 | 42,943 | 60,290 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收帳款收現-海運收入 | 7,915 | 4,653 | 6,439 | 7,735 | 7,020 | 7,051 | 9,502 | 7,207 | 11,346 | 10,455 | 10,000 | 10,000 | 99,323 |
船舶管理費 | 2,744 | 2,745 | 2,759 | 2,737 | 2,719 | 2,709 | 2,708 | 2,712 | 2,766 | 2,767 | 4,306 | 4,306 | 35,978 |
船舶代管費收入 | 2,250 | 0 | 0 | 2,291 | 0 | 0 | 2,266 | 0 | 0 | 2,272 | 0 | 0 | 9,079 |
利息收入 | 3 | 1 | 2 | 2 | 1 | 5 | 2 | 1 | 2 | 2 | 2 | 4 | 27 |
營業稅退稅款 | 0 | 103 | 0 | 70 | 0 | 149 | 0 | 174 | 0 | 75 | 0 | 150 | 721 |
其他收入 | 0 | 0 | 155 | 1,594 | 221 | 7 | 0 | 851 | 120 | 17 | 0 | 0 | 2,965 |
合 計 | 12,912 | 7,502 | 9,355 | 14,429 | 9,961 | 9,921 | 14,478 | 10,945 | 14,234 | 15,588 | 14,308 | 14,460 | 148,093 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
人事成本支出 | 5,844 | 3,572 | 4,200 | 3,768 | 3,069 | 3,657 | 3,574 | 3,666 | 4,320 | 5,252 | 4,204 | 4,452 | 49,578 |
油品付現 | 3,018 | 1,361 | 1,744 | 1,211 | 627 | 2,215 | 2,499 | 4,398 | 1,340 | 2,964 | 1,800 | 1,800 | 24,977 |
港口費 | 1,321 | 924 | 3,020 | 5,093 | 2,986 | 2,750 | 4,245 | 1,263 | 1,658 | 1,991 | 2,000 | 2,000 | 29,251 |
船舶保險費 | 0 | 363 | 0 | 203 | 384 | 0 | 201 | 383 | 0 | 0 | 586 | 0 | 2,120 |
船舶補給費 | 200 | 0 | 221 | 54 | 184 | 1,139 | 461 | 662 | 186 | 344 | 300 | 300 | 4,051 |
船舶維修費 | 363 | 12 | 171 | 59 | 318 | 164 | 223 | 236 | 146 | 447 | 400 | 400 | 2,939 |
船舶檢驗費用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 41 | 83 | 381 | 143 | 35 | 0 | 0 | 683 |
船用金支出 | 443 | 493 | 231 | 493 | 403 | 443 | 493 | 443 | 383 | 493 | 450 | 450 | 5,218 |
勞務費 | 50 | 642 | 50 | 50 | 0 | 1,211 | 69 | 659 | 50 | 1,317 | 100 | 65 | 4,263 |
稅金 | 0 | 0 | 153 | 0 | 1,320 | 178 | 256 | 97 | 0 | 110 | 0 | 0 | 2,114 |
長期股權投資款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 234,241 | 57,019 | 0 | 291,260 |
利息支出 | 264 | 237 | 234 | 229 | 226 | 222 | 263 | 337 | 387 | 603 | 633 | 600 | 4,235 |
船租支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,296 | 0 | 0 | 6,296 |
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,010 | 0 | 0 | 1,010 |
其他費用 | 2,875 | 809 | 2,766 | 1,481 | 2,729 | 2,547 | 785 | 1,801 | 1,605 | 4,754 | 1,029 | 2,100 | 25,281 |
合 計 | 14,378 | 8,413 | 12,790 | 12,641 | 12,246 | 14,567 | 13,152 | 14,326 | 10,218 | 259,857 | 68,521 | 12,167 | 453,276 |
要求最低現金餘額 4 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
所需資金總額 5＝3＋4 | 54,378 | 48,413 | 52,790 | 52,641 | 52,246 | 54,567 | 53,152 | 54,326 | 50,218 | 299,857 | 108,521 | 52,167 | 493,276 |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 | 18,824 | (31,154) | (36,231) | 18,485 | (33,933) | (38,019) | 1,663 | 19,849 | 12,220 | (165,337) | (45,411) | 5,236 | (284,893) |
融資淨額 7 | |||||||||||||
發行新股,可轉債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 156,000 | 0 | 0 | 156,000 |
子公司資金貸與 | 2,575 | 0 | 4,571 | 1,510 | (7,797) | 0 | (16,789) | 0 | (32,143) | 19,784 | 0 | 0 | (28,289) |
借款 | 0 | 0 | 50,000 | 0 | 10,000 | 40,000 | 70,000 | 19,500 | 100,500 | 40,500 | 50,000 | 0 | 380,500 |
支付中長期借款 | (1,642) | (1,642) | (1,643) | (1,643) | (1,643) | (1,644) | (1,644) | (1,645) | (1,645) | (1,645) | (1,646) | (1,646) | (19,728) |
償還短期借款 | (50,000) | 0 | 0 | (50,000) | 0 | 0 | (30,000) | (10,000) | 0 | (40,500) | 0 | 0 | (180,500) |
支付股利/董監酬勞/員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (19,500) | 0 | 0 | 0 | 0 | (19,500) |
合 計 | (49,067) | (1,642) | 52,928 | (50,133) | 560 | 38,356 | 21,567 | (11,645) | 66,712 | 174,139 | 48,354 | (1,646) | 288,483 |
期末現金餘額 8＝1＋2－3＋7 | 9,757 | 7,204 | 56,697 | 8,352 | 6,627 | 40,337 | 63,230 | 48,204 | 118,932 | 48,802 | 42,943 | 43,590 | 43,590 |
單位：新台幣仟元
104 年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 43,590 | 45,953 | 42,792 | 39,425 | 40,231 | 36,328 | 33,090 | 35,188 | 36,686 | 37,566 | 41,519 | 41,710 | 43,590 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收帳款及票據收現 | 7,915 | 4,652 | 6,439 | 7,735 | 7,020 | 7,051 | 9,502 | 7,207 | 11,346 | 10,455 | 10,000 | 10,000 | 99,322 |
船舶管理費 | 4,306 | 4,305 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 4,306 | 51,671 |
船舶代管費收入 | 2,992 | 0 | 0 | 2,992 | 0 | 0 | 2,992 | 0 | 0 | 3,425 | 0 | 0 | 12,401 |
利息收入 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 4 | 18 |
營業稅退稅款 | 0 | 103 | 0 | 70 | 0 | 149 | 0 | 174 | 0 | 75 | 0 | 150 | 721 |
合 計 | 15,214 | 9,061 | 10,746 | 15,104 | 11,327 | 11,510 | 16,801 | 11,688 | 15,653 | 18,262 | 14,307 | 14,460 | 164,133 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
人事成本支出 | 6,194 | 4,452 | 4,452 | 4,452 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 4,519 | 55,702 |
油品付現 | 1,800 | 1,200 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 21,000 |
港口費 | 2,500 | 1,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 29,000 |
船舶保險費 | 0 | 363 | 0 | 203 | 383 | 0 | 201 | 383 | 0 | 0 | 586 | 0 | 2,119 |
船舶補給費 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 3,600 |
船舶維修費 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 4,800 |
船舶檢驗費用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 84 | 381 | 144 | 36 | 0 | 0 | 687 |
船用金支出 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 450 | 5,400 |
勞務費 | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 1,000 | 3,500 |
稅金 | 0 | 0 | 153 | 0 | 1,320 | 178 | 256 | 97 | 100 | 110 | 0 | 100 | 2,314 |
長期股權投資款 | 225,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 225,000 |
利息支出 | 597 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 2,412 |
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | (1,000) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,000) |
其他費用 | 7,635 | 2,000 | 2,000 | 2,635 | 2,000 | 2,000 | 2,634 | 2,000 | 2,000 | 2,634 | 2,000 | 2,000 | 31,538 |
合 計 | 243,876 | 10,830 | 12,720 | 12,905 | 13,837 | 13,354 | 13,309 | 12,995 | 13,378 | 12,914 | 12,720 | 13,234 | 386,072 |
要求最低現金餘額 4 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
所需資金總額 5＝3＋4 | 283,876 | 50,830 | 52,720 | 52,905 | 53,837 | 53,354 | 53,309 | 52,995 | 53,378 | 52,914 | 52,720 | 53,234 | 426,072 |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6＝1＋2－5 | (225,072) | (2,066) | (5,432) | (4,626) | (8,529) | (11,766) | (9,668) | (12,369) | (7,289) | (3,336) | (3,144) | (3,314) | (218,349) |
融資淨額 7 | |||||||||||||
發行新股,可轉債 | 481,250 | 481,250 | |||||||||||
借款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50,000 |
支付中長期借款 | (10,725) | (1,392) | (1,393) | (1,393) | (1,393) | (1,394) | (1,394) | (1,395) | (1,395) | (1,395) | (1,396) | (1,396) | (26,061) |
償還短期借款 | (239,500) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (239,500) |
支付股利/董監酬勞/員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (45,800) | 0 | 0 | 0 | 0 | (45,800) |
合 計 | 231,025 | (1,392) | (1,393) | (1,393) | (1,393) | (1,394) | (1,394) | 2,805 | (1,395) | (1,395) | (1,396) | (1,396) | 219,889 |
期末現金餘額 8＝1＋2－3＋7 | 45,953 | 42,792 | 39,425 | 40,231 | 36,328 | 33,090 | 35,188 | 36,686 | 37,566 | 41,519 | 41,710 | 41,540 | 41,540 |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
在收款政策方面，海運業常見貨運承攬業務之收款條件為船舶裝卸貨前預先支付運費，而本公司銷貨客戶之款項多數會在裝貨前或卸貨後 15 天內付款；另在提供各轉投資事業有關船舶安全、保全及環保等管理系統所收取之船舶管理費，及提供代管船舶營運管理服務之船舶代理費方面，其收款條件分別為次月 5 日前付清及
按季(一、四、七、十)結算月底前付清之方式。故以前述收款政策作為編製 103 年
11 月(含)後及 104 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，尚屬合理。
另在付款政策方面，本公司主要進貨係為供船舶運行所需之燃料，及主機運轉所需之潤滑油等油料，其對供應商主要付款條件為月結 30 天，以此推估 103 年 11
月(含)後及 104 年度各月份之款項付現情形，其編製之基礎假設尚屬合理。
B.資本支出計畫
103年度重大資本支出主係包含10月份透過子公司New lucky Lines S.A. 分別轉投資設立Franbo Logos S.A.、Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，注資金額分別為136,913仟元(美金4,500仟元)、69,977仟元(美金2,300仟元)及6,085仟元(美金200仟元)，合計212,975仟元(美金7,000仟元)；及為購買TW Hornbill Line S.A. 55％股權美金2,560仟元，於10月30日董事會決議當日透過子公司New lucky Lines S.A.先行預付 21,266仟元(美金700仟元)，11月7日再支付剩餘款項57,019仟元(美金1,860仟元)。
104年重大資本支出225,000仟元，係為本次籌資計畫資金用途，待募資完成後即透過子公司New lucky Lines S.A.，轉投資孫公司Franbo Logic S.A.及Franbo Lohas S.A.，預計投資金額分別為美金2,700仟元及4,800仟元，總計美金7,500仟元，折合新台幣約225,000仟元。
各項資本支出現金流出時點主係搭配實際及預計付款時間所擬定，故編製基礎尚屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響xx，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值越大財務風險越高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，由於本次辦理現金增資暨發行轉換公司債所募得之資金擬部分用於償還銀行借款，因此計畫經執行後將立即節省相關銀行利息支出，其對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。
另在負債比率方面，由於現金增資發行新股將使股本增加，可立即改善負債比率，而發行轉換公司債用以償還銀行借款，雖同屬負債性質，惟因轉換公司債具轉換為普通股之權利，一旦債券持有人轉換成股權，將可進一步降低負債比率。經設算在此次募資款項部分用以償還銀行借款後，負債比率為32.59%，雖較籌資前(103
年6 月底) 之19.70% 為高，惟待可轉換公司債全數轉換後，負債比率可下降至 13.17%，足見本次辦理現金增資暨發行轉換公司債，對本公司負債比率之改善應有正面之影響。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：
本次資金運用計畫預計以250,000仟元用於償還銀行借款，本次募集資金所預計償還銀行借款之原用途大致區分為供營運週轉及轉投資使用，其原借款用途之必要性、合理性及效益顯現情形，說明如下：
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率 （％） | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 餘額 | 償還 金額 | 可節省之利息支出 | |
104年 | 以後年度 | ||||||
玉山銀行 | 2.70% | 2014/08/19-2015/08/19 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 248 | 270 |
台企銀行 | 2.35% | 2014/08/27-2015/08/27 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 431 | 470 |
華南銀行 | 2.50% | 2014/11/01-2015/11/01 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 229 | 250 |
合庫銀行 | 2.69% | 2012/12/03-2017/12/03 | 營運週轉金 | 3,250 | 2,900 | 72 | 78 |
合庫銀行 | 2.69% | 2012/05/15-2017/05/15 | 營運週轉金 | 5,333 | 4,000 | 000 | 000 |
合庫銀行 | 2.69% | 2013/08/12-2018/08/12 | 營運週轉金 | 11,750 | 2,800 | 69 | 75 |
大眾銀行 | 2.11% | 2013/12/30-2014/12/31 | 營運週轉金 | 19,500 | 19,500 | 377 | 411 |
永豐銀行 | 2.19% | 2014/07/01-2015/07/31 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 402 | 438 |
合庫銀行 | 2.51% | 2014/07/29-2015/07/29 | 營運週轉金 | 20,000 | 20,000 | 460 | 502 |
一銀銀行 | 2.57% | 2014/09/05~2015/09/04 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 236 | 257 |
彰銀銀行 | 2.59% | 2014/09/23~2015/09/30 | 營運週轉金 | 10,000 | 10,000 | 237 | 259 |
台新銀行 | 2.80% | 2014/09/16~2015/09/30 | 轉投資 Logic | 30,000 | 30,000 | 770 | 840 |
土地銀行 | 2.60% | 2014/09/25~2015/09/25 | 轉投資 Logic | 30,000 | 30,000 | 715 | 780 |
新光銀行 | 2.50% | 2014/10/15-2015/10/15 | 轉投資 Hornbill | 10,000 | 10,000 | 229 | 250 |
大眾銀行 | 2.26% | 2014/10/31-2015/10/31 | 轉投資 Hornbill | 50,000 | 50,000 | 1,036 | 1,130 |
合計 | 259,833 | 250,000 | 5,629 | 6,139 | |||
A營運週轉金
(A)原借款用途之必要性及合理性
x次預計償還銀行借款中，130,000仟元原借款用途係為支應公司日常營運所需之週轉金，隨本公司整體營運規模持續成長，促使其對營運週轉金需求逐漸增加，故其原借款用途尚具必要性及合理性。
(B)原借款用途之效益評估
隸屬於本公司之國輪「新吉祥六號」係以專營自營攬貨為主要業務，101與 102年BDI指數平均分別為880點與1,221點，致過去兩年散裝航運現貨價格大多處於損益兩平點以下，惟本公司在營運策略及成本控制得宜下，102年度營業收入、營業毛利及本期淨利均較101年度成長，在每股盈餘方面，因本公司盈餘分配係發放現金股利，每股稅後盈餘不致受股本膨脹而產生稀釋，使每股稅後盈餘從101年度之0.38元成長至0.52元；而103年第二季營業收入受船齡較大致維修天數較多而影響載運量，以及從事較多航次論時出租之營運模式（燃料費及港口費係由租
家負擔，故租金較低）致營收規模較102年同期減少，然在本期淨利及每股稅後盈餘方面則優於去年同期。綜上，其原借款效益已逐步展現中。
單位：新臺幣仟元
年度 項目 | 101 年 | 102 年 | 102 年第二季 | 103 年第二季 |
營業收入 | 139,608 | 144,059 | 76,244 | 57,673 |
營業毛利 | 14,729 | 19,965 | 9,051 | 3,166 |
本期淨利 | 35,759 | 49,269 | 20,040 | 34,782 |
期末股本 | 950,000 | 950,000 | 950,000 | 950,000 |
每股稅後盈餘(元) | 0.38 | 0.52 | 0.21 | 0.37 |
資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告及該公司自結報表
B.轉投資
x次預計償還銀行借款中，120,000仟元之原借款用途係為透過持股100％之子公司New lucky Lines S.A.，再由該子公司轉投資設立持股100%之孫公司Franbo Logic S.A.及購買TW Hornbill Line S.A. 55％股權資金所需。
(A)原借款用途之必要性及合理性
New Lucky Lines S.A.為本公司100%轉投資持股之子公司，由於非屬特許事業，故無需事先經業務主管機關或所在國主管單位之核准。依據經濟部投資審議會「公司國外投資處理辦法」第9條之規定，公司從事國外投資之金額在新臺幣十五億元以下者，得於實行投資後六個月內，報主管機關備查即可；另依據中央銀行「外匯收支或交易申報辦法」第6條之規定，無需事先取得主管機關之核准。綜上，本公司向金融機構借款，透過子公司New Lucky Lines S.A.進行轉投資相關事宜應屬可行。而轉投資設立孫公司Franbo Logic S.A.及購買TW Hornbill Line
S.A. 55％股權之必要性及合理性分述如下：
a. Franbo Logic S.A.
Franbo Logic S.A.設立於103年9月5日，本公司預計投資總額為美金5,000仟元，包含新船購置成本美金20,000仟元20%之自備款美金4,000仟元及營運週轉金1,000仟元。Franbo Logic S.A.於103年10月13日與EXENO YAMAMIZU CORPORATION簽署購船合約，擬購置載重噸數16,500噸之散裝雜貨輪乙艘，總造價為新台幣600,000仟元(美金20,000仟元)，其中自備款新台幣60,000仟元 (美金2,000仟元)及營運週轉金新台幣9,000仟元(美金300仟元)，本公司分別以銀行借款及自有資金先行投入，另剩餘投資款計新台幣81,000仟元將由本次募集之資金支應。
b.購入TW Hornbill Line S.A. 55%股權
x公司為與同業策略聯盟共造雙贏並擴增船舶管顧業務，故於 101 年 3 月透過孫公司 Franbo Sagacity S.A.與高雄知名遠洋漁業集團-隆順漁業(股)公司之
轉投資公司 Ls Ocean Group Limited 共同出資美金 3,500 仟元，於香港設立 TW Hornbill Line X.X.xx，本公司持股 45%，另 55%由 Ls Ocean Group Limited 持有。TW Hornbill Line S.A.所屬船舶 Marine Hornbill 船型為高甲板多用途型，載重噸數為 12,317 噸，目前係以長租十年(101 年 3 月至 111 年 3 月)之方式出租予日本 Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha LTD.。
TW Hornbill Line S.A.自成立以來獲利狀況穩定，本公司經綜合考量其獲利能力、未來租約、投資風險與報酬率等因素，經董事會決議擬透過子公司 New lucky Lines S.A.向 LS Ocean Group Limited 購買所持有 TW Hornbill Line S.A.之 55%股權，購買價格以 TW Hornbill Line S.A.103 年 10 月自結財報之淨值美金
4,655 仟元為參考依據，總投資金額美金 2,560 仟元所需之部分款項採銀行融資借款方式支應。
(B)原借款用途之效益評估
a. Franbo Logic S.A.
Franbo Logic S.A. 已 於 103 年 10 月 13 日 與 EXENO YAMAMIZU CORPORATION簽訂租船合約，租期為十年，待新造船舶104年第四季建造完畢交船後即可投入營運。若依每年預估產生之稅前淨利加回當年度折舊費用提列數，計算累計淨現金流入情形來看，其資金回收年限約為10.81年；另預計104~115年度每年可增加稅前淨利約在2,033仟元至35,913仟元不等，若依本公司103年評估報告出具日止之股本1,070,000仟元計算，其對每股稅前盈餘之貢獻約在新台幣0.02元至0.34元之間，產生之效益情形尚屬合理。
b.購入TW Hornbill Line S.A. 55%股權
TW Hornbill Line S.A.損益情形
單位：美金仟元
101 年度 | 102 年度 | 103 年 1-10 月 | ||||
x期金額 | % | 本期金額 | % | 本期金額 | % | |
營業收入 | 2,245 | 100% | 2,818 | 100% | 2,431 | 100% |
營業成本 | 1,289 | 57% | 1,768 | 63% | 1,463 | 60% |
營業毛利 | 956 | 43% | 1,050 | 37% | 968 | 40% |
營業費用 | 202 | 9% | 209 | 7% | 169 | 7% |
營業淨利 | 754 | 34% | 841 | 30% | 799 | 33% |
營業外收支 | (274) | (12%) | (316) | (11%) | (230) | (10%) |
本期淨利 | 480 | 21% | 525 | 19% | 569 | 23% |
資料來源：101 及 102 年度係經會計師查核簽證之財務報告，103 年 1-10 月為公司自結數。
由上表觀之，TW Hornbill Line S.A. 101、102 年度及 103 年截至 10 月份止，營業收入分別為美金 2,245 仟元、美金 2,818 仟元及美金 2,431 仟元呈現
成長趨勢，營業毛利率及營業淨利率約可維持在 37%及 30%以上，在本期淨利方面均呈現獲利狀態，經營及獲利能力表現良好。該公司之孫公司 Franbo Sagacity S.A.藉由轉投資持股 45％方式，於 101 及 102 年度分別認列新台幣 6,400 仟元及 7,019 仟元之轉投資收益，又因提供船舶管理顧問服務而增加營業收入，該轉投資效益應已顯現。
TW Hornbill Line S.A.與日商Kawasaki Kinkai Kisen Kaisha, Ltd租約為10年(自2012年3月至2022年3月)，目前日租金為美金USD7,800元，租約尚有7年4個月，透過向LS Ocean Group Limited購買所持有TW Hornbill Line S.A.之55%股權後，未來TW Hornbill Line S.A.之營運成果均係由本公司全數認列，對本公司股東權益之提升將有正面之助益。
綜上所述，本公司向銀行舉借款項用以轉投資設立持股100%之孫公司Franbo Logic S.A.及購買TW Hornbill Line S.A. 55％股權資金之效益未來將逐步展現。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
ㄧ、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及綜合損益表
1. xx資產負債表－國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
年 度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1、2） | 103 年度截至 6 月 30 日 | |||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |||
流動資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 200,129 | 157,299 | 167,861 | |
不動產、廠房及設備 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 2,038,286 | 2,206,302 | 2,154,739 | |
無形資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | 1,907 | 1,860 | |
其他資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 75,479 | 76,612 | 86,206 | |
資產總額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 2,313,894 | 2,442,120 | 2,410,666 | |
流動負債 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 253,993 | 322,540 | 371,402 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 272,993 | 341,540 | 371,402 | |
非流動負債 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,065,314 | 1,066,315 | 1,038,971 | |
負債總額 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,319,307 | 1,388,855 | 1,371,715 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,338,307 | 1,407,855 | 1,371,715 | |
歸屬於母公司業主之權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 994,587 | 1,053,265 | 1,093,810 | |
股 本 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 950,000 | 950,000 | 950,000 | |
資本公積 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 4,265 | 4,265 | 4,265 | |
保留盈餘 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 117,016 | 147,285 | 163,129 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 98,016 | 128,285 | 163,129 | |
其他權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (76,694) | (48,285) | (23,584) | |
庫藏股票 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | － | |
非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | － | |
權益總額 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 994,587 | 1,053,265 | 1,093,810 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 975,587 | 1,034,265 | 1,093,810 | |
註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編制採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，各年度財務資料均經會計師查核簽證。
2. xx資產負債表－國際財務報導準則(個體報表)
單位：新台幣仟元
年 度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1、2） | |||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | ||
流動資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 15,675 | 71,010 | |
不動產、廠房及設備 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 154,855 | 145,610 | |
無形資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | 1,907 | |
其他資產 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 999,981 | 1,108,109 | |
資產總額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,170,511 | 1,326,636 | |
流動負債 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 52,090 | 142,179 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 71,090 | 161,179 | |
非流動負債 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 123,834 | 131,192 | |
負債總額 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 175,924 | 273,371 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 194,924 | 292,371 | |
歸屬於母公司業主之權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | |
股 本 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 950,000 | 950,000 | |
資本公積 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 4,265 | 4,265 | |
保留盈餘 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 117,016 | 147,285 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 98,016 | 128,285 | |
其他權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (76,694) | (48,285) | |
庫藏股票 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | |
非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | |
權益總額 | 分配前 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 994,587 | 1,053,265 |
分配後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 975,587 | 1,034,265 | |
註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編制採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，各年度財務資料均經會計師查核簽證。
3. xx資產負債表－我國財務會計準則(合併財報)
單位：新台幣仟元
項 | 年 目 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1、2) | ||||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年(註 3) | |||||
流 | 動 | 資 | 產 | 不適用 | 243,760 | 110,966 | 200,129 | 不適用 | |
基 | 金 | 及 | 投 | 資 | 不適用 | 0 | 10,095 | 61,616 | 不適用 |
固 | 定 | 資 | 產 | 不適用 | 1,634,449 | 2,479,672 | 2,025,152 | 不適用 | |
無 | 形 | 資 | 產 | 不適用 | 52 | 31 | － | 不適用 | |
其 | 他 | 資 | 產 | 不適用 | 26,598 | 21,116 | 22,209 | 不適用 | |
資 | 產 | 總 | 額 | 不適用 | 1,904,859 | 2,621,880 | 2,309,106 | 不適用 | |
流 | 動 負 債 | 分配前 | 不適用 | 210,794 | 508,271 | 254,009 | 不適用 | ||
分配後 | 不適用 | 210,794 | 527,271 | 273,009 | 不適用 | ||||
長 | 期 | 負 | 債 | 不適用 | 787,971 | 1,079,256 | 1,032,524 | 不適用 | |
其 | 他 | 負 | 債 | 不適用 | 3,708 | 20,130 | 27,986 | 不適用 | |
負 | 債 總 額 | 分配前 | 不適用 | 1,002,473 | 1,607,657 | 1,314,519 | 不適用 | ||
分配後 | 不適用 | 1,002,473 | 1,626,657 | 1,333,519 | 不適用 | ||||
股 | 本 | 不適用 | 950,000 | 950,000 | 950,000 | 不適用 | |||
資 | 本 | 公 | 積 | 不適用 | 4,265 | 4,265 | 4,265 | 不適用 | |
保 | 留 盈 餘 | 分配前 | 不適用 | 22,479 | 100,257 | 117,016 | 不適用 | ||
分配後 | 不適用 | 22,479 | 81,257 | 98,016 | 不適用 | ||||
金 融 商 品 未 實 現 損 益 | 不適用 | － | － | － | 不適用 | ||||
累積換算調整數 | 不適用 | (74,358) | (40,299) | (76,694) | 不適用 | ||||
未認列為退休金 成本之淨損失 | 不適用 | － | － | － | 不適用 | ||||
股總 | 東 權 益 額 | 分配前 | 不適用 | 902,386 | 1,014,223 | 994,587 | 不適用 | ||
分配後 | 不適用 | 902,386 | 995,223 | 975,587 | 不適用 | ||||
註 1：本公司民國 100 年 9 月 30 日股票公開發行，99 年度起開始編製合併財務報告，因此
98 年度期間本公司並無經會計師查核簽證之合併報告。註 2：99 年~101 年合併財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：102 年度係採用國際財務報導準則編制財務報告，故不適用。
4. xx資產負債表－我國財務會計準則(個別報表)
單位：新台幣仟元
項 | 年 目 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) | ||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年(註 2) | |||
流 | 動 資 | 產 | 20,167 | 53,302 | 19,163 | 15,675 | 不適用 |
基 | 金 及 投 | 資 | － | 810,103 | 973,887 | 993,912 | 不適用 |
固 | 定 資 | 產 | 159,739 | 145,869 | 172,812 | 154,174 | 不適用 |
無 | 形 資 | 產 | 74 | 52 | 31 | － | 不適用 |
其 | 他 資 | 產 | 303 | 6,440 | 9,878 | 1,962 | 不適用 |
資 | 產 總 | 額 | 180,283 | 1,015,766 | 1,175,771 | 1,165,723 | 不適用 |
流 | 動 負 債 | 分配前 | 8,931 | 29,987 | 76,778 | 52,106 | 不適用 |
分配後 | 8,931 | 29,987 | 95,778 | 71,106 | 不適用 | ||
長 | 期 負 | 債 | 10,251 | 80,337 | 65,122 | 91,326 | 不適用 |
其 | 他 負 | 債 | 3,567 | 3,056 | 19,648 | 27,704 | 不適用 |
負 | 債 總 額 | 分配前 | 22,749 | 113,380 | 161,548 | 171,136 | 不適用 |
分配後 | 22,749 | 113,380 | 180,548 | 190,136 | 不適用 | ||
股 | 本 | 150,000 | 950,000 | 950,000 | 950,000 | 不適用 | |
資 | 本 公 | 積 | － | 4,265 | 4,265 | 4,265 | 不適用 |
保 | 留 盈 餘 | 分配前 | 7,534 | 22,479 | 100,257 | 117,016 | 不適用 |
分配後 | 7,534 | 22,479 | 81,257 | 98,016 | 不適用 | ||
金 融 商 品 未 實 現 損 益 | － | － | － | － | 不適用 | ||
累積換算調整數 | － | (74,358) | (40,299) | (76,694) | 不適用 | ||
未認列為退休金 成本之淨損失 | － | － | － | － | 不適用 | ||
股總 | 東 權 益 額 | 分配前 | 157,534 | 902,386 | 1,014,223 | 994,587 | 不適用 |
分配後 | 157,534 | 902,386 | 995,223 | 975,587 | 不適用 | ||
註 1：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：102 年度係採用國際財務報導準則，故不適用。
5. xx綜合損益表－國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1、2) | 103 年度截 至 6 月 30 日 | ||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | ||
營業收入 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 645,549 | 668,316 | 340,086 |
營業毛利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 102,431 | 113,191 | 61,855 |
營業損益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 61,579 | 73,220 | 38,917 |
營業外收入及支出 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (12,464) | (13,213) | (881) |
稅前淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 49,115 | 60,007 | 38,036 |
繼續營業單位本期淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 35,759 | 49,269 | 29,011 |
停業單位損失 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | － |
本期淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 35,759 | 49,269 | 29,011 |
本期其他綜合損益 （稅後淨額） | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (36,395) | 28,409 | 1,810 |
本期綜合損益總額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (636) | 77,678 | 30,821 |
淨利歸屬於母公司業主 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 35,759 | 49,269 | 29,011 |
淨利歸屬於非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | － |
綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (636) | 77,678 | 30,821 |
綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － | － |
每股盈餘 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 0.38 | 0.52 | 0.31 |
註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編制採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，各年度財務資料均經會計師查核簽證。
6. xx綜合損益表-國際財務報導準則(個體報表)
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1、2) | ||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |
營業收入 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 139,608 | 144,059 |
營業毛利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 14,729 | 19,965 |
營業損益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (20,550) | (15,250) |
營業外收入及支出 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 69,665 | 75,257 |
稅前淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 49,115 | 60,007 |
繼續營業單位本期淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 35,759 | 49,269 |
停業單位損失 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | － | － |
本期淨利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 35,759 | 49,269 |
本期其他綜合損益 （稅後淨額） | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (36,395) | 28,409 |
本期綜合損益總額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (636) | 77,678 |
淨利歸屬於母公司業主 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
淨利歸屬於非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
每股盈餘 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 0.38 | 0.52 |
註 1：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編制採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，各年度財務資料均經會計師查核簽證。
7. xx損益表－我國財務會計準則(合併財報)
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1、2) | ||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |
營業收入 | 不適用 | 298,967 | 628,867 | 645,549 | 不適用 |
營業毛利 | 不適用 | 42,682 | 126,754 | 102,431 | 不適用 |
營業損益 | 不適用 | 22,101 | 83,386 | 61,579 | 不適用 |
營業外收入及利益 | 不適用 | 8,482 | 42,715 | 29,010 | 不適用 |
營業外費用及損失 | 不適用 | 11,915 | 30,689 | 41,474 | 不適用 |
繼續營業部門 稅前損益 | 不適用 | 18,668 | 95,412 | 49,115 | 不適用 |
繼續營業部門損益 | 不適用 | 14,945 | 77,778 | 35,759 | 不適用 |
停業部門損益 | 不適用 | － | － | － | 不適用 |
非常損益 | 不適用 | － | － | － | 不適用 |
會計原則變動之累積影響數 | 不適用 | － | － | － | 不適用 |
x期損益(稅前) | 不適用 | 18,668 | 95,412 | 49,115 | 不適用 |
x期損益(稅後) | 不適用 | 14,945 | 77,778 | 35,759 | 不適用 |
每股盈餘(稅前) | 不適用 | 0.27 | 1.00 | 0.52 | 不適用 |
每股盈餘(稅後) | 不適用 | 0.22 | 0.82 | 0.38 | 不適用 |
註 1：本公司民國 100 年 9 月 30 日股票公開發行，99 年度起開始編製合併財務報告，因此
98 年度期間本公司並無經會計師查核簽證之合併報告。註 2：99 年~101 年合併財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：102 年度係採用國際財務報導準則編制財務報告，故不適用。
8. xx損益表－我國財務會計準則(個別報表)
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1、2) | ||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |
營業收入 | 69,894 | 61,049 | 132,730 | 139,608 | 不適用 |
營業毛利 | 20,359 | (8,110) | 24,556 | 14,729 | 不適用 |
營業損益 | 5,817 | (23,581) | (3,928) | (20,550) | 不適用 |
營業外收入及利益 | 1,321 | 42,521 | 104,191 | 73,421 | 不適用 |
營業外費用及損失 | 230 | 272 | 4,851 | 3,756 | 不適用 |
繼續營業部門稅前損益 | 6,908 | 18,668 | 95,412 | 49,115 | 不適用 |
繼續營業部門損益 | 5,183 | 14,945 | 77,778 | 35,759 | 不適用 |
停業部門損益 | － | － | － | － | 不適用 |
非常損益 | － | － | － | － | 不適用 |
會計原則變動之累積影響數 | － | － | － | － | 不適用 |
期損益(稅前) | 6,908 | 18,668 | 95,412 | 49,115 | 不適用 |
x期損益(稅後) | 5,183 | 14,945 | 77,778 | 35,759 | 不適用 |
每股盈餘(稅前) | 0.57 | 0.27 | 1.00 | 0.52 | 不適用 |
每股盈餘(稅後) | 0.43 | 0.22 | 0.82 | 0.38 | 不適用 |
註 1：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：102 年度係採用國際財務報導準則，故不適用。
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
本公司於九十九年三月二十五日經股東臨時會通過以增資發行新股方式取得New Lucky Lines S.A.全數股份( New Lucky Lines S.A.流通在外股數為16,763,591股普通股，每股面額美金1元)，本股份交換案之換股比例為本公司每1股股份交換New Lucky Lines S.A. 0.9473股股份，依換股比例計算本公司須發行新股計56,839,822股予New Lucky Lines S.A.之股東，每股面額新台幣10元，共計新台幣568,398,220元，經此換股案執行後公司實際發行股份71,839,822 股。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年度 | 事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
98 | 資誠會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
99 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、林億彰 | 無保留意見 |
100 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、林億彰 | 修正式無保留意見 |
101 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、林億彰 | 修正式無保留意見 |
年度 | 事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
102 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、劉子猛 | 無保留意見 |
2. 最近五年度如有更換會計師情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：因配合資誠聯合會計師事務所內部輪調之機制，故自102年第四季起之財務報表簽證會計師變更為xxx會計師及劉子猛會計師。
(四)財務分析：
1. 財務分析-國際財務報導準則(合併報表)
年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 當年度截至 6 月 30 日 | |||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |||
財務結構 % | 負債占資產比率 | － | － | － | 57.02 | 56.87 | 55.82 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | － | － | － | 99.45 | 94 | 92.08 | |
償債能力 % | 流動比率 | － | － | － | 78.79 | 48.77 | 45.20 |
速動比率 | － | － | － | 68.3 | 38.01 | 30.41 | |
利息保障倍數 | － | － | － | 2.51 | 3.23 | 3.94 | |
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | － | － | － | 144 | 275.94 | 291.92 |
平均收現日數 | － | － | － | 2.53 | 1.32 | 1.25 | |
存貨週轉率(次) | － | － | － | 30.29 | 39.19 | 19.46 | |
應付款項週轉率(次) | － | － | － | 147.59 | 262.66 | 70.28 | |
平均銷貨日數 | － | － | － | 12.05 | 9.31 | 18.75 | |
不動產、廠房及設備週轉率(次) | － | － | － | 0.32 | 0.3 | 0.32 | |
總資產週轉率(次) | － | － | － | 0.28 | 0.27 | 0.28 | |
獲利能力 | 資產報酬率(%) | － | － | － | 2.54 | 3.01 | 3.28 |
權益報酬率(%) | － | － | － | 3.56 | 4.81 | 5.48 | |
稅前純益占實收資本比率(%) | － | － | － | 5.17 | 6.32 | 8.01 | |
純益率(%) | － | － | － | 5.54 | 7.37 | 8.53 | |
每股盈餘(%) | － | － | － | 0.38 | 0.52 | 0.31 | |
現金流量 | 現金流量比率(%) | － | － | － | 157.91 | 63.39 | 58.28 |
現金流量允當比率(%) | － | － | － | 25.52 | 30.07 | 34.19 | |
現金再投資比率(%) | － | － | － | 16.42 | 7.36 | 7.11 | |
槓桿 度 | 營運槓桿度 | － | － | － | 7.68 | 7.02 | 6.58 |
財務槓桿度 | － | － | － | 2.11 | 1.58 | 1.50 | |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因:（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率：主係 102 年度短期借款增加，以及現金及約當現金減少所致。 2.利息保障倍數：主係 102 年度利息費用較 101 年度降低，及稅前利益增加所致。 3.應收帳款週轉率及平均收現日數：主係因本公司收款條件多為預收，故平均收現日數兩年度均極短所致。 4.存貨週轉率及平均銷貨日數：主係因 102 年期末存貨較 101 年減少所致。 5.應付款項週轉率：主係 102 年期末應付款項較 101 年減少所致。 6.權益報酬率及稅前純益佔實收資本比率：主係 102 年度獲利增加所致。 7.純益率及每股盈餘：主係 102 年度稅前及稅後利益較 101 年度增加所致。 8.現金流量及現金再投資比率：主係 102 年來自營業活動淨現金流入較 101 年度減少及短期借款增加所致。 9.財務槓桿度：主要係 102 年度營業利益較 101 年度增加，及利息費用較 101 年減少所致。 | |||||||
2.財務分析-國際財務報導準則(個體報表)
年 度 分析項目 | 最 近 五 | 年 度 財 | 務 分 析 | |||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | ||
財務結構 % | 負債占資產比率 | － | － | － | 15.03 | 20.61 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | － | － | － | 701.25 | 782.17 | |
償債能力 % | 流動比率 | － | － | － | 30.09 | 49.24 |
速動比率 | － | － | － | 23.51 | 46.86 | |
利息保障倍數 | － | － | － | 17.90 | 21.60 | |
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | － | － | － | 16.85 | 26.78 |
平均收現日數 | － | － | － | 21.66 | 13.63 | |
存貨週轉率（次） | － | － | － | 43.10 | 35.42 | |
應付款項週轉率（次） | － | － | － | 75.05 | 870.84 | |
平均銷貨日數 | － | － | － | 8.46 | 10.30 | |
不動產、廠房及設備週轉率（次） | － | － | － | 0.90 | 0.99 | |
總資產週轉率（次） | － | － | － | 0.12 | 0.11 | |
獲利能力 | 資產報酬率（％） | － | － | － | 3.25 | 4.14 |
權益報酬率（％） | － | － | － | 3.56 | 4.81 | |
稅前純益占實收資本比率（％） | － | － | － | 5.17 | 6.32 | |
純益率（％） | － | － | － | 25.61 | 34.20 | |
每股盈餘（元） | － | － | － | 0.38 | 0.52 | |
現金流量 | 現金流量比率（％） | － | － | － | (0.71) | (0.11) |
現金流量允當比率（％） | － | － | － | 12.69 | 9.92 | |
現金再投資比率（％） | － | － | － | (1.65) | (1.53) | |
槓桿度 | 營運槓桿度 | － | － | － | (3.28) | (5.54) |
財務槓桿度 | － | － | － | 0.88 | 0.84 | |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因:（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率：主係 102 年度短期借款及其他應付款項－關係人較 101 年度增加所致。 2. 流動及速動比率：主係 102 年度現金及約當現金增加所致。 3. 利息保障倍數：主係 102 年度稅前利益增加所致。 4. 應收款項週轉率增加及平均收現日數：主係 102 年平均應收帳款餘額減少，且營業收入增加所致。 5. 應付款項週轉率：主係 102 年平均應付款項餘額減少所致。 6. 平均銷貨日數：主係 102 年平均存貨餘額減少所致。 7. 資產報酬率及權益報酬率：主係 102 年度本期淨利增加所致。 8. 稅前純益佔實收資本比率：主係 102 年度獲利增加所致。 9. 純益率及每股盈餘：主係 102 年度稅前及稅後利益較 101 年度增加所致。 10. 現金流量比率為負數：主係兩年度營業活動為淨現金流出導致。 11. 現金流量允當比率：主係最近五年度營業活動淨現金流入減少所致。 12. 營運槓桿度為負數：主係兩年度皆為營業淨損所致。 | ||||||
3.財務分析－我國財務會計準則(合併財報)
年 度 分析項目（註 2） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） | ||||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |||
財務結構 % | 負債占資產比率 | 不適用 | 52.63 | 61.32 | 56.93 | 不適用 | |
長期資金占固定資產比率 | 不適用 | 103.42 | 84.43 | 100.10 | 不適用 | ||
償債能力 % | 流動比率 | 不適用 | 115.64 | 21.83 | 78.79 | 不適用 | |
速動比率 | 不適用 | 105.15 | 12.98 | 68.29 | 不適用 | ||
利息保障倍數 | 不適用 | 2.57 | 4.45 | 2.51 | 不適用 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 不適用 | 註 4 | 196.8 | 144.00 | 不適用 | |
平均收現日數 | 不適用 | 註 4 | 1.85 | 2.53 | 不適用 | ||
存貨週轉率（次） | 不適用 | 25.86 | 25.18 | 30.29 | 不適用 | ||
應付款項週轉率（次） | 不適用 | 145.45 | 100.41 | 112.52 | 不適用 | ||
平均銷貨日數 | 不適用 | 14.11 | 14.49 | 12.05 | 不適用 | ||
固定資產週轉率（次） | 不適用 | 0.18 | 0.25 | 0.32 | 不適用 | ||
總資產週轉率（次） | 不適用 | 0.16 | 0.24 | 0.28 | 不適用 | ||
獲利能力 | 資產報酬率（％） | 不適用 | 2.38 | 4.45 | 2.54 | 不適用 | |
股東權益報酬率（％） | 不適用 | 2.82 | 8.12 | 3.56 | 不適用 | ||
占實收資本比率（％） | 營業利益 | 不適用 | 2.33 | 8.78 | 6.48 | 不適用 | |
稅前純益 | 不適用 | 1.97 | 10.04 | 5.17 | 不適用 | ||
純益率（％） | 不適用 | 5.00 | 12.37 | 5.54 | 不適用 | ||
每股盈餘（元） | 不適用 | 0.22 | 0.82 | 0.38 | 不適用 | ||
現金流量 | 現金流量比率（％） | 不適用 | 56.39 | 32.59 | 64.77 | 不適用 | |
現金流量允當比率（％） | 不適用 | 7.94 | 11.38 | 12.91 | 不適用 | ||
現金再投資比率（％） | 不適用 | 6.54 | 7.30 | 6.28 | 不適用 | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 不適用 | 8.43 | 5.21 | 7.68 | 不適用 | |
財務槓桿度 | 不適用 | 2.17 | 1.50 | 2.11 | 不適用 | ||
請說明最近二年度各項財務比率變動原因:（若增減變動未達 20﹪者可免分析）不適用 | |||||||
註 1：本公司係 99 年度起開始編製合併財務報告，因此， 98 年度期間本公司並無經會計師查核簽證之合併報告。
註 2：99 年~101 年合併財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：102 年度係採用國際財務報導準則編制財務報告，故不適用。
註 4：應收帳款(無)的原因：海運業常見收款條件為裝卸貨前會要求貨主先支付運費，故海運業無應收帳款為常見之情形。
4.財務分析－我國財務會計準則(個別報表)
年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1） | ||||||
98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 | |||
財務結構 ％ | 負債佔資產比率 | 12.62 | 11.16 | 13.74 | 14.68 | 不適用 | |
長期資金占固定資產比率 | 105.04 | 673.70 | 624.58 | 704.34 | 不適用 | ||
償債能力％ | 流動比率 | 225.81 | 177.75 | 24.96 | 30.08 | 不適用 | |
速動比率 | 157.36 | 163.47 | 18.89 | 23.51 | 不適用 | ||
利息保障倍數 | 31.03 | 69.63 | 41.86 | 17.90 | 不適用 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 註 2 | 註 2 | 24.62 | 16.85 | 不適用 | |
平均收現日數 | 註 2 | 註 2 | 14.82 | 21.66 | 不適用 | ||
存貨週轉率（次） | 42.98 | 23.54 | 45.48 | 43.1 | 不適用 | ||
應付款項週轉率（次） | 52.28 | 39.25 | 37.10 | 75.05 | 不適用 | ||
平均銷貨日數 | 8.49 | 15.50 | 8.02 | 8.46 | 不適用 | ||
固定資產週轉率（次） | 0.44 | 0.42 | 0.77 | 0.91 | 不適用 | ||
總資產週轉率（次） | 0.39 | 0.06 | 0.11 | 0.12 | 不適用 | ||
獲利能力 | 資產報酬率（％） | 5.08 | 2.54 | 7.27 | 3.26 | 不適用 | |
股東權益報酬率（％） | 6.10 | 2.82 | 8.12 | 3.56 | 不適用 | ||
占實收資本比率（％） | 營業利益 | 3.88 | (2.48) | (0.41) | (2.16) | 不適用 | |
稅前純益 | 4.61 | 1.97 | 10.04 | 5.17 | 不適用 | ||
純益率（％） | 7.42 | 24.48 | 58.60 | 25.61 | 不適用 | ||
每股盈餘（元） | 0.43 | 0.22 | 0.82 | 0.38 | 不適用 | ||
現金流量 | 現金流量比率（％） | 154.50 | 17.90 | 8.86 | 1.25 | 不適用 | |
現金流量允當比率（％） | 11.85 | 14.82 | 17.58 | 13.12 | 不適用 | ||
現金再投資比率（％） | 7.41 | 0.53 | 0.60 | (1.57) | 不適用 | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 8.20 | (1.64) | (19.00) | (3.28) | 不適用 | |
財務槓桿度 | 1.04 | 0.99 | 0.63 | 0.88 | 不適用 | ||
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析）不適用。 | |||||||
註 1：98 年~101 年度財務資料均經會計師查核簽證，102 年度起係採用國際財務報導準則，故不適用。
註 2：應收帳款(無)的原因：海運業常見收款條件為裝卸貨前會要求貨主先支付運費，故海運業無應收帳款為常見之情形。
本表之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 不動產、廠房及設備。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（1－稅率）］／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資
＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
(五)會計項目重大變動說明 ：
比較本公司最近兩年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：
1. 國際財務報導準則(合併報表)：
單位：新台幣仟元
年 度 會計項目 | 101 年 度 | 102 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
現金及約當現金 | 140,486 | 6.08 | 116,945 | 4.81 | (23,541) | (16.76) | 主係102 年購置船舶，現金及約當現金減少。 |
短期借款 | 0 | 0.00 | 50,000 | 2.05 | 50,000 | 100.00 | 主係 102 年營運週轉需求，使借款增加。 |
一年一營業週期內到期長期負債 | 181,940 | 7.88 | 206,913 | 8.50 | 24,973 | 13.73 | 主係 102 年購置船舶致使長期借款增加。 |
保留盈餘合計 | 117,016 | 5.07 | 147,285 | 6.05 | 30,269 | 25.87 | 主係 102 年本期淨利增加所致。 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (76,694) | (3.32) | (48,285) | (1.98) | 28,409 | (37.04) | 主係匯率波動導致。 |
2.國際財務報導準則(個體報表)：
單位：新台幣仟元
年 度 會計項目 | 101 年 度 | 102 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
現金及約當現金 | 4,767 | 0.41 | 60,290 | 4.57 | 55,523 | 1,164.74 | 主係 102 年度取得短 期借款新台幣 50,000 仟元所致。 |
採用權益法之投資淨 額 | 993,912 | 85.26 | 1,099,102 | 83.38 | 105,190 | 10.58 | 主係 102 年度認列轉投資利益增加所致。 |
短期借款 | 0 | 0.00 | 50,000 | 3.79 | 50,000 | 100.00 | 主係 102 年度營運x x需求，使短期借款增加所致。 |
其他應付款-關係人 | 13,963 | 1.20 | 51,116 | 3.88 | 37,152 | 266.07 | 主係 102 年度向子公 司資金借貸較 101 年度增加所致。 |
保留盈餘 | 117,016 | 10.04 | 147,285 | 11.17 | 30,269 | 25.87 | 主係 102 年本期淨利 增加所致。 |
國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 | (76,694) | (6.58) | (48,285) | -3.66 | 28,409 | (37.04) | 主係匯率波動導致。 |
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 | 56,- | 40.41 | 76,781 | 53.30 | 20,361 | 36.09 | 主係 102 年度認列轉投資利益增加所致。 |
二、財務報告應記載事項
(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 153 頁～第 202 頁。
2.102 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 203 頁～第 264 頁。
3.103 年第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱本公開說明書第 350 頁～第 399 頁。
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
1.101 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱本公開說明書第 265 頁～第 299
頁。
2.102 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱本公開說明書第 300 頁～第 349
頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：不適用
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況分析－國際財務報導準則：說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫：
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 101年度 | 102年度 | 差異 | |
金額 | % | |||
流動資產 | 200,129 | 157,299 | (42,830) | (21.40) |
不動產、廠房及設備 | 2,038,286 | 2,206,302 | 168,016 | 8.24 |
無形資產 | － | 1,907 | 1,907 | － |
其他資產 | 75,479 | 76,612 | 1,133 | 1.50 |
資產總額 | 2,313,894 | 2,442,120 | 128,226 | 5.54 |
流動負債 | 253,993 | 322,540 | 68,547 | 26.99 |
非流動負債 | 1,065,314 | 1,066,315 | 1,001 | 0.09 |
負債總額 | 1,319,307 | 1,388,855 | 69,548 | 5.27 |
股本 | 950,000 | 950,000 | － | － |
資本公積 | 4,265 | 4,265 | － | － |
保留盈餘 | 117,016 | 147,285 | 30,269 | 25.87 |
其他權益 | (76,694) | (48,285) | 28,409 | (37.04) |
權益總額 | 994,587 | 1,053,265 | 58,678 | 5.90 |
102 年度與 101 年度資產、負債及股東權益之變動達新臺幣一仟萬且達 20%以上之項目說明如下： 1.流動資產減少：主係 102 年度現金及約當現金減少所致。 2.流動負債增加：主係 102 年營運週轉需求，故短期借款增加所致。 3.保留盈餘增加：主係 102 年度稅後盈餘較 101 年度增加所致。 4.其他權益增加：係台幣兌美元匯率貶值所致。 | ||||