开源生物科技有限公司(以下简称“新开源生物”)向Abcam Plc(. 以下简称“Abcam”)
证券代码:300109 证券简称:新开源 公告编号:2022-132
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关于收到重大资产出售项目交易尾款的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、本次重大资产出售事项的基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司博爱新
开源生物科技有限公司(以下简称“新开源生物”)向Abcam Plc(. 以下简称“Abcam”)
子公司Abcam US Group Holdings Inc.(以下简称“Abcam US”)出售其持有的NKY Biotech US, Inc.(以下简称“NKY US”)100%股权(以下简称“本次交易”)。NKY US为公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司,主要资产为 BioVision, Inc.(以下简称“BioVision”)的100%股权。本次交易分别于2021年8月1日、2021年9月14日以及2021年10月25日经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议以及2021年第三次临时股东大会审议通过,相关信息详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021年10月27日(北京时间,同时为美国东部时间2021年10月26日),交易双方确认交割发生,NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US,新开源生物将不再持有NKY US股权。
二、本次交易对价的支付情况
(一)交易对价的支付情况
在2021年10月27日(北京时间,同时为美国东部时间2021年10月26日),Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00 万美元交易保证金后的金额 32,209.65万美元。2,720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。
根据《股份购买协议》,剩余 2,720.00 万美元的后续支付安排如下:
1、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日
由 Abcam US 向新开源生物支付,具体以扣除赔偿义务(如有)后的金额为准;
2、剩余保证金将在交割完成后满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付,具体以扣除赔偿义务(如有)后的金额为准。
(二)尾款履行情况
公司于2022年9月22日收到Abcam发出的《基于<股份购买协议>的追索函》(以下简称“《追索函》”)中,Abcam声称:在Abcam对BioVision的尽职调查期间,公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。 Abcam认为,BioVision与该客户签署的两项补充协议对其不利,拟向该客户一次性支付1,800.00万美元以解除BioVision与该客户签署的协议。对于上述费用,Abcam认为系因公司在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。其基于《股份购买协议》,向公司提出追索不低于1,800.00万美元赔偿并自尚未支付的剩余2,720.00万美元(根据价格异议解决机制,后调整为2,566.53万美元)交易保证金中扣除相关费用的诉求。
结合公司聘请的海外律师的意见,经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于与Abcam达成和解的议案》,董事会认为与Abcam达成和解给公司造成的或有风险最小,决定与Abcam达成和解并签订《和解协议》,Abcam将以交易保证金中的1,800.00万美元赔偿BioVision该主要客户,并将剩余交易保证金汇入公司本次资产变现专户。
今日,公司收到 Abcam US 转让款尾款 774.15 万美元(含利息)。敬请投资者注意投资风险!
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2022 年 12 月 13 日