Leader Advance Limited及Delight Rich International Limited，為各份買賣協議各自之賣方，彼等於買賣協議完成前擁有該富豪可換股債券。
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（股份代號：355） （股份代號：617）
須 予 披 露 交 易
於二零零七年四月二十四日，買方（百利保之全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議。根據買賣協議，買方已收購及賣方已出售本金總額為港幣125,000,000元之該富豪可換股債券，總代價為港幣360,000,000元。該富豪可換股債券可按現行轉換價轉換為500,000,000股富豪股份。
於本公佈刊發日期，本金總額為港幣325,000,000元之全部富豪可換股債券（包括該富豪可換股債券）尚未行使。富豪可換股債券可按現行轉換價轉換為1,300,000,000股富豪新股份。此外，亦有尚未行使之富豪認股權證，賦予其持有人權利可認購約226,600,000股富豪新股份。在該等富豪認股權證當中，百利保集團持有附帶權利可認購約54,200,000股富豪新股份之富豪認股權證。此項交易旨在容許百利保（在若干程度上）可對沖因富豪可換股債券及富豪認股權證獲行使而導致其於富豪股權之潛在攤薄。xxx認為，由於在富豪之策略性控股權為百利保集團之核心投資資產，買方收購該富豪可換股債券以盡量減低因可能任何富豪可換股債券及富豪認股權證獲行使而產生之攤薄影響，符合其最佳利益。
自二零零七年四月二十日以來，百利保集團已在市場上收購約49,500,000股富豪股份，佔富豪現有已發行普通股股本約0.54%，總代價約為港幣34,000,000元。為維持在富豪之合理水平股權，只要可能進一步收購之總代價不會超逾上限港幣260,000,000元，及百利保集團不會因可能進一步收購而導致須根據收購守則履行強制性全面收購建議之責任，百利保集團或會於二零零七年四月二十六日至二零零八年四月二十五日未來12個月期間進行可能進一步收購（即可能進一步收購富豪股份及富豪認股權證（包括行使百利保集團購買之任何富豪認股權證 ）。僅供說明用途，根據上限及富豪股份於本公佈刊發日期二零零七年四月二十六日之收市價，百利保集團可能於未來12個月期間內收購 382,352,941股富豪股份，佔富豪現有已發行普通股股本約4.17%。
倘買方並無訂立買賣協議收購該富豪可換股債券及倘所有尚未行使之富豪可換股債券於本公佈刊發日期獲轉換，百利保集團在富豪之股權將由約45.88%攤薄至約40.18%，而倘所有尚未行使之富豪認股權證亦獲行使，百利保集團在富豪之股權將進一步攤薄至約39.83%。於買賣協議完成後，於富豪可換股債券獲悉數轉換及富豪認股權證獲悉數行使後，百利保在富豪之股權將由於本公佈刊發日期約45.88%減少至約44.51%。
根據買賣協議收購該富豪可換股債券、於過去12個月期間在市場上收購約49,500,000股富豪股份（不包括行使根據百利保股東於二零零四年批准之富豪發行紅利認股權證而由富豪向百利保集團配發及發行之該等富豪認股權證）及可能進一步收購，合共構成世紀城市及百利保之須予披露交易。倘可能進一步收購之總代價超逾上限，世紀城市及百利保將須重新遵守上市規則第十四章項下之所有適用申報、公告及/或股東批准規定。
世紀城市及百利保將各自向彼等各自之股東刊發通函，載列上述交易之詳情，僅供彼等參考。
買賣協議
日期及訂約方
日期： 二零零七年四月二十四日
訂約方： 買方（百利保之全資附屬公司），均為兩份買賣協議之買方。
Leader Advance Limited及Delight Xxxx International Limited，為各份買賣協議各自之賣方，彼等於買賣協議完成前擁有該富豪可換股債券。
富豪為百利保擁有約45.88%權益之上市聯營公司，而百利保為世紀城市擁有約53%權益之附屬公司。
據百利保董事及世紀城市董事所知、所悉及所信，及經作出一切合理查詢後，(i)賣方為由同一組最終實益股東擁有之投資控股公司及(ii)賣方及賣方之最終實益擁有人為獨立於百利保及世紀城市以及百利保及世紀城市之關連人士之第三方（本公佈所披露賣方及彼等之聯繫人在富豪之權益除外）。
買賣協議之主要條款
根據買賣協議，買方已購買由賣方持有本金總額為港幣125,000,000元之該富豪可換股債券，總代價為港幣360,000,000元。
代價由買方按以下方式償付：
1. 向賣方支付現金港幣60,000,000元；及
2. 向賣方發行本金總額為港幣300,000,000元之承兌票據。
根據富豪可換股債券之現行轉換價每股富豪股份港幣0.25元，由買方收購之該富豪可換股債券可轉換為500,000,000股富豪股份，按於二零零七年四月二十四日每股富豪股份之收市價計算，市值為港幣350,000,000元。代價乃由買方及賣方按富豪股份之最近期市價經特別參考於該富豪可換股債券獲悉數轉換後而須予發行之富豪新股份之市值按公平磋商後釐定。代價代表購買價為每股富豪新股份（將於該富豪可換股債券獲悉數轉換後而須予發行）港幣0.72元，其較(i)富豪股份於買賣協議日期二零零七年四月二十四日之收市價每股富豪股份港幣0.70元溢價約2.86%，及(ii)富豪股份緊接二零零七年四月二十四日前五日之平均收市價每股富豪股份港幣0.686元溢價約4.96%。
買賣協議已於二零零七年四月二十四日完成。
富豪可換股債券
富豪可換股債券由富豪之全資附屬公司置景有限公司，根據富豪、置景有限公司與富豪可換股債券之有關投資者於二零零四年六月三日訂立之認購協議發行，並由富豪擔保。富豪可換股債券之主要條款於世紀城市、百利保及富豪於二零零四年六月八日刊發之聯合公佈內概述。
富豪可換股債券可於直至二零零七年七月十三日止隨時轉換為富豪股份。富豪可換股債券之現行轉換價為每股富豪股份港幣0.25元，可根據富豪可換股債券之條款及條件予以調整。於富豪可換股債券附帶之轉換權獲行使後而須予發行之富豪新股份將與當時現有已發行之富豪股份在各方面享有同等權益。
富豪可換股債券之年利率為2厘，於每半年期末時支付。
於本公佈刊發日期，本金總額為港幣325,000,000元之富豪可換股債券為尚未行使。
承兌票據
買方已向賣方發行本金總額為港幣300,000,000元之承兌票據，由百利保擔保及年利率為5厘。承兌票據將於二零零七年十月三十一日到期。
有關富豪之資料
富豪連同其附屬公司、共同控權合資公司及聯營公司主要從事投資控股、酒店營運及管理、酒店及物業發展及投資、資產管理服務以及其他投資，包括投資及買賣金融工具及有價證券。
下表載列富豪截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度之經審核綜合收入以及除稅前及除稅後經審核綜合盈利。
可能進一步收購
自二零零七年四月二十日以來，百利保集團已在市場上收購約49,500,000股富豪股份，佔富豪現有已發行普通股股本約0.54%，總代價約為港幣34,000,000元。誠如本公佈上文所述，富豪為世紀城市及百利保之主要上市聯營公司。維持百利保在富豪之有效控股權於百利保董事認為屬合理及適合之水平，為世紀城市及百利保之重要業務策略。鑑於因富豪可換股債券及富豪認股權證可能獲行使而產生之潛在攤薄影響，收購富豪股份為此策略之一部分。為維持在富豪之適合水平股權，只要總代價不會超逾上限港幣 260,000,000元，及百利保集團不會因可能進一步收購而導致須根據收購守則履行強制性全面收購建議之責任，百利保集團或會於二零零七年四月二十六日至二零零八年四月二十五日未來12個月期間進行可能進一步收購（即可能收購富豪股份及富豪認股權證（包括行使百利保集團購買之任何富豪認股權證 ）。基於可能進一步收購將僅構成世紀城市及百利保之須予披露交易，上限乃根據世紀城市及百利保就可能進一步收購而按照上市規則第14.07條進行規模測試之現時參數釐定。任何富豪股份及富豪認股權證之購買價將參考該等證券當時之市價按一般商業條款釐定。百利保董事認為，可能進一步收購屬公平合理，而具有靈活性進行可能進一步收購乃符合百利保及其股東之整體利益。
僅供說明用途，根據上限及富豪股份於二零零七年四月二十六日（本公佈刊發日期）之收市價，百利保集團可能於二零零七年四月二十六日至二零零八年四月二十五日未來12個月期間內根據可能進一步收購收購382,352,941股富豪股份，佔富豪現有已發行普通股股本約4.17%。
一項事項
根據買賣協議收購該富豪可換股債券、於過去12個月期間在市場上收購約49,500,000股富豪股份（不包括行使根據百利保股東於二零零四年批准之富豪發行紅利認股權證而由富豪向百利保集團配發及發行之該等富豪認股權證）及可能進一步收購，合共構成世紀城市及百利保之須予披露交易。倘可能進一步收購之總代價超逾上限，世紀城市及百利保將須重新遵守上市規則第十四章項下之所有適用申報、公告及/或股東批准規定。
世紀城市及百利保將各自向彼等各自之股東刊發通函，載列上述交易之詳情，僅供彼等參考。
於本公佈刊發日期，世紀城市董事會包括下列成員：
執行董事： 獨立非執行董事：
xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxx
xxxxx（首席營運總監） xxx先生
xx先生 xxx先生
xxx先生xxx小姐
於本公佈刊發日期，百利保董事會包括下列成員：
執行董事： 獨立非執行董事：
xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxx
xx先生（首席營運總監） xxxxx，JP
xxx先生 xxx先生
xxx小姐xxx先生xxx先生
釋義 | ||
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則第一章所賦予該詞之涵義 |
「上限」 | 指 | 可能進一步收購之最高總代價港幣260,000,000元 |
「世紀城市」 | 指 | Century City International Holdings Limited，於百慕達註冊成立之公司，其普通股在聯交所主板上市 |
「世紀城市董事」 | 指 | 世紀城市之董事 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則第一及第十四A章所賦予該詞之涵義 |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港法定貨幣 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「百利保」 | 指 | Paliburg Holdings Limited，於百慕達註冊成立之公司， |
其普通股在聯交所主板上市 | ||
「百利保董事」 | 指 | 百利保之董事 |
「百利保集團」 | 指 | 百利保及其附屬公司 |
「可能進一步收購」 | 指 | 可能由百利保集團於二零零七年四月二十六日至二零零八年四月二十五日收購富豪股份及富豪認股權證（包括行使 |
百利保集團購買之任何富豪認股權證），視乎上限而定 | ||
「買方」 | 指 | Xxx Xxx Investments Limited，百利保之全資附屬公司，為買賣協議之買方 |
「富豪」 | 指 | Regal Hotels International Holdings Limited，於百慕達註 |
冊成立之公司，其普通股在聯交所主板上市 | ||
「富豪可換股債券」 | 指 | 於二零零七年到期2厘有擔保可換股債券，可轉換為富豪股份及由富豪擔保，並由富豪之全資附屬公司置景有限公 |
司發行 | ||
「富豪股份」 | 指 | 富豪股本中每股面值港幣0.01元之普通股 |
「富豪認股權證」 | 指 | 富豪於二零零四年發行單位為每份港幣0.25元之認股權證，賦予其持有人權利可按認購價每股富豪股份港幣0.25 |
元（可予調整）認購富豪新股份 | ||
「買賣協議」 | 指 | 賣方各自與買方就買賣本金總額為港幣125,000,000元之富豪可換股債券而於二零零七年四月二十四日訂立之兩份協 |
議 | ||
「該富豪可換股債券」 | 指 | 買方根據買賣協議收購之富豪可換股債券 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「收購守則」 | 指 | 公司收購及合併守則 |
「賣方」 | 指 | Leader Advance Limited及Delight Xxxx International Limited |
截至十二月三十一日止年度
二零零五年 | 二零零六年 | |
港幣百萬元 | 港幣百萬元 | |
收入 | 1,141.1 | 1,261.2 |
除稅前盈利 | 426.8 | 355.2 |
除稅後盈利（未計少數股東權益前） | 528.5 | 331.3 |
除稅後盈利（計及少數股東權益後） | 528.4 | 331.3 |
進行交易之理由及利益 |
世紀城市及百利保透過彼等各自之附屬公司，主要從事投資控股、物業發展及投資、建築及樓宇相關業務及其他投資。
富豪為世紀城市及百利保之主要上市聯營公司，由百利保擁有約45.88%權益。誠如上文所述，本金總額為港幣325,000,000元之富豪可換股債券為尚未行使。此外，亦有尚未行使之富豪認股權證，賦予其持有人權利可按認購價每股富豪股份港幣0.25元認購約 226,600,000股富豪新股份。在該等富豪認股權證當中，百利保集團持有附帶權利可認購約54,200,000股富豪新股份之富豪認股權證。倘買方並無訂立買賣協議收購該富豪可換股債券及倘所有尚未行使之富豪可換股債券於本公佈刊發日期獲轉換，百利保集團在富豪之股權將由約45.88%攤薄至約40.18%，而倘所有尚未行使之富豪認股權證亦獲行使，百利保集團在富豪之股權將進一步攤薄至約39.83%。根據買賣協議收購該富豪可換股債券旨在容許百利保集團（在若干程度上）可對沖因富豪可換股債券及富豪認股權證獲行使而導致其於富豪股權之潛在攤薄。百利保董事認為，由於在富豪之策略性控股權為百利保集團之核心投資資產，買方向賣方收購該富豪可換股債券以盡量減低因富豪可換股債券獲轉換及富豪認股權證獲行使而產生之攤薄影響，符合百利保集團之最佳利益。百利保董事亦認為，買賣協議之條款為一般商業條款、屬公平合理並符合百利保及其股東之整體利益。
富豪之股權
下表載列富豪之現有股權架構以及緊隨富豪可換股債券獲悉數轉換後及富豪認股權證獲悉數行使後（假設除根據富豪可換股債券及富豪認股權證獲悉數行使而發行富豪新股份外，富豪之股權並無任何其他變動）之股權架構。
買賣協議完成後於 | ||||||
買賣協議完成後 | 富豪可換股債券獲悉數 | |||||
於富豪可換股債券 | 轉換及富豪認股 | |||||
現時 | 獲悉數轉換後 | 權證獲悉數行使後 | ||||
富豪 | 富豪 | 富豪 | ||||
股份數目 | % | 股份數目 % | 股份數目 % | |||
百利保及其聯繫人 | 4,202,561,610 | 45.88% | 4,702,561,610 44.96% | 4,756,758,636 44.51% | ||
xxxxx及其聯繫人（附註1） 富豪其他董事及彼等之 | 2,400,000 | 0.03% | 802,400,000 7.67% | 802,400,000 7.51% | ||
聯繫人（附註2） 公眾股東 | 8,093,898 | 0.09% | 8,093,898 | 0.08% | 8,540,690 | 0.08% |
賣方及彼等之聯繫人 | 300,000,000 | 3.27% | 300,000,000 | 2.87% | 300,000,000 | 2.81% |
其他公眾股東 | 4,646,873,890 | 50.73% | 4,646,873,890 | 44.42% | 4,818,789,752 | 45.09% |
9,159,929,398 | 100.00% | 10,459,929,398 | 100.00% | 10,686,489,078 | 100.00% |
附註：
(1) 富豪董事會之非執行董事兼副主席xxxxx擁有本金總額為港幣100,000,000元之富豪可換股債券。由xxx控制之公司亦持有本金總額為港幣100,000,000元之富豪可換股債券。
(2) 不包括彼等各自透過百利保在富豪持有之權益。
承董事會命 承董事會命
Century City International Holdings Limited Paliburg Holdings Limited
xxx xxx
秘書 秘書
香港，二零零七年四月二十六日