Contract
1. 概述
1.1 本採購通用條款構成貨物供應商或服務提供者各自（下文簡稱“承包商”）與下訂單的巴斯夫企業（下文簡稱“委託人”）就交貨與服務所簽訂的所有（未來）合同的組成部分。在委託人與承包商沒有書面約定其他條款的情況下，適用本採購通用條款。承包商一旦供應貨物，或開始提供服務，即證明承包商毫無保留地接受本通用條款。
1.2 承包商的一般商業條款僅在委託人書面明示接受的情況下方可適用。委託人提到載有或提及承包商的一般商業條款的承包商信函不構成委託人已接受該等一般商業條款適用於本合同。委託人在明知承包商聲稱根據承包商的一般商業條款（該等條款與本採購通用條款有偏差或有衝突）交付任何貨物/服務的情況下接受該等貨物/服務的情況下，承包商的一般商業條款亦不適用。
2. 要約
2.1 要約與報價並未給予報酬，不對委託人創設任何義務。
2.2 在要約中，承包商應明確揭露出其要約與委託人的詢價之間存在的任何差異。如果針對詢價，承包商有一個在技術或經濟上更具優勢的替代方案，則承包商應另行向委託人發出該份要約。
2.3 要約必須明確、詳細以及完整。
3. 交付日期、貨物交付/服務提供的變更
3.1 承包商必須遵守約定的交貨日期或服務提供日期。就貨物交付而言，遵守的內容要求在委託人的正常營業時間內將沒有任何瑕疵的貨物交付給委託人，並將所要求的貨運單據寄送到採購訂單載明的位址（下文簡稱“目的地”）。如果事先約定的貨物交付的內容包括裝配/服務，則在裝配/服務已按合同規定妥為完成後，才認定為已按時交付沒有任何瑕疵的貨物。如果分階段交付貨物或提供服務，合同應被視為單一項交易，不可分割。如法律或合同規定有一套正式的驗收程序，則雙方應遵守該驗收時間。貨物的提前交付/服務的提前提供，或貨物的部分交付/服務的部分提供須獲得委託人的事先書面同意。
3.2 如承包商承認將無法全部或部分履行其合同義務，或無法在規定的時間範圍內履行義務，承包商必須立即書面通知委託人。通知必須載明遲延的原因以及交付時間的預計遲延時間。委託人接受遲延交付的貨物或提供的服務，或部分交付的貨物或提供的服務，不表示委託人由此放棄因遲延或部分交付貨物/提供服務產生的權利或索賠主張。委託人可在之後的任何時間選擇終止本合同，且不損害其它救濟權利。
3.3 須交付的貨物或須提供的服務如有任何變動，須獲得委託人的事先書面同意。
3.4 如果委託人正在編纂使承包商得以履行合同的任何文件，則承包商有責任要求委託人在適當的時間內按照合同提供該等文件或其他支援。
4. 可持續性原則
4.1 委託人本著可持續性原則開展業務，並遵守國際公認的有關職業健康與安全、環保、勞工與人權以及負責任的公司治理的基本標準（下文簡稱“ESG標準”）。委託人已將其對ESG標準的理解寫入《供應商行為準則》（xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx- code-of-conduct）。委託人期望承包商遵守該等ESG標準。此外，委託人要求承包商確保其任何層級的所有分包商均遵守該等 ESG標準。委託人有權親自或通過其委託的第三方在發出事先通知後檢查對ESG標準的遵守情況。
4.2 在履行合同的過程中，承包商必須遵守合同中規定的委託人的有關職業健康與安全和環保的要求。
5. 德國《供應鏈盡職調查法》法定要求
委託人有義務在其供應鏈中履行某些與人權和環境相關之盡職調查責任，藉以防止或儘量減少任何對人權之風險或環境相關風險，或終止違反人權或環境相關義務。「對人權之風險」、「環境相關風險」（合稱「風險」），「違反人權相關義務」和「違反環境相關義務」（合稱「義務」）等詞彙之定義見不時修訂之德 國 《 供 應 鏈 盡 職 調 查 法 》 （ 「 法 案 」 ） (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)（該法案的當前英文版 本 可 從 以 下 連 結 下 載 ： xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxx les/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A5111.d elivery1-master? blob=publicationFile&v=3）中之定義。
承包商應遵守該法案中所述之義務，並應於面對其供應鏈內之供應商時適當地表達該期望（「期望」）。承包商特此同意防止或儘量減少任何此等風險並停止任何違反義務之行為。此外，承包商同意指示其主管和員工應遵守該期望，並向其主管和員工提供有關遵守該期望之教育訓練。而應委託人之要求，承包商應參加委託人舉辦相應之教育訓練。
委託人有權於事先書面通知之情況下，自行和/或透過受委託之第三方（「稽核人員」）進行稽核以確保承包商遵守本條款下之義務（「稽核」）。承包商應向委託人和/或稽核人員提供委託人和/或該稽核人員為稽核合理要求之所有資料、檔案和其他資訊，無論其為書面、口頭和/或電子形式者皆為如此。
如果委託人發現承包商或承包商任何層級之承包商或供應商有違反義務之疑慮或證據，承包商應有義務實施和執行或促使各個承包商或供應商實施和執行委託人合理書面要求的適當之改善措施。
一經委託人要求，承包商應（i）與委託人共同制定一套改善行動計畫（包括該計畫之明確時間表）以終止違反義務（「補救概念」）以及(ii)實施委託人自行合理決定要求之措施以執行該補救概念，且不得無故拖延。
如果（i）承包商未能遵守本條款下之義務，（ii）期望受到實質性違反，或（iii）補救概念之實施未在補救概念所設定之時間表內彌補對義務之違反行為，則委託人有權立即終止本合約。
6. 品質
承包商應實施並維持有效的品質保證制度，並且如有要求，應向委託人展示該制度。為此目的，承包商應採用一套含有ISO 9000及後續標準的要素的品質保證制度或同等標準的類似制度。委託人有權親自或通過其委託的第三方在發出事先通知後檢查承包商的品質保證制度。
7. 檢查與驗收
7.1 委託人及其授權代表有權在發出合理的事先通知的情況下在正常工作時間檢查承包商製造貨物的工廠，以便更好地讓委託人確保合同項下供應的貨物的品質。承包商和委託人應各自承擔檢查產生的費用。
7.2 委託人檢查貨物的任何部分或未檢查都不影響承包商根據所有合同條款履行交貨義務，也不表示委託人放棄任何合同或法定權利 。
7.3 對所有或部分貨物和服務的驗收應記錄在委託人簽發的驗收證明中（或以雙方書面約定的其他方式記錄）。委託人使用或接受貨物，或支付款項，或未立即通知承包商，都不表示放棄或影響委託人在合同項下的權利。
8. 分包商的使用
只有在獲得委託人事先書面同意的情況下，承包商方可使用或替換協力廠商（尤其是分包商）。如果承包商計畫從一開始就用分
包商履行合同，則承包商必須在提交要約時告知委託人。承包商的合同義務不因分包行為而改變。
承包商應（i）確保其分包商遵守本採購通用條款的要求；以及
（ii）就分包商的任何作為或不作為向委託人承擔責任。
9. 交付、運輸、包裝、風險轉移
9.1 貨物應按“DAP目的地（2020年《國貿條規》）”條款交付，除非另有約定。交貨應附上按約定格式製作的兩份交貨單、裝箱單、清潔與檢驗證明，以及所有其他必要文件，除非另有約定。以下細節如果已知，須在所有貨運單據中註明（對於包裝貨物，還須在外包裝上註明）：採購訂單號、毛重與淨重、包裝數量與包裝類型（一次性/可重複使用）、完成日期以及目的地
（卸貨點）和收貨人。對於工程，還須註明完整的工單號和裝配間。
9.2 對於第三國交貨（進口），委託人是進口商，承包商應協助委託人根據進口國的海關法律要求提供為完成並向海關當局提交真實進口申報所需要的所有文件和資訊。
9.3 承包商應將美國受控內容的百分比書面告知委託人。
9.4 承包商在交貨過程中應維護委託人的利益。貨物必須用經審核適合目的地的包裝材料進行包裝，以免在運輸中受損。承包商按法律規定對因包裝不當引起的任何損害承擔責任。
9.5 對於國內交貨，一經委託人要求，承包商應在交貨後收集並處理運送至目的地後的所有累積外包裝、運輸和銷售包裝，或雇請第三方完成上述工作 。
9.6 承包商須按照適用的國家和國際法律法規包裝、貼標籤和運輸危險產品，並向委託人提交一份安全資料表（以英語和/或委託人要求的任何其他語言書寫）。如果沒有遵守這些要求，承包商可能須對因此造成的所有後果向相關部門承擔責任。
9.7 在合同規定的貨物以及第9.1和9.2條提及的文件抵達目的地之前，承包商須承擔毀損風險。如雙方約定交貨包含裝配/服務，則毀損風險在裝配/服務按照合同完成並且貨物移交後轉移給委託人。
9.8 如果法律或合同規定了一套正式的驗收程序，則風險轉移發生在委託人驗收完成後。如果約定了正式驗收程序，在委託人在驗收證明中確認驗收合格前，損失風險不會從承包商轉移給委託人。支付發票餘額並不能代替正式驗收。
10. 貨物原產地與狀態
10.1 承包商在商業單據中聲明貨物的非原產地優惠措施（原產地）。此外，如有適用，承包商將提供一份X.XX移動聲明。在委託人提出要求後，承包商將提供一份載明貨物原產地的原產地證明/證書。
10.2 在交貨屬於優惠貿易範圍的情況下，貨物必須遵守雙邊或多邊協定有關原產地優惠措施的規定，或遵守根據普遍化優惠關稅制度（GSP）制定的有關貨物原產地的單邊規定。
11. 交貨/服務條件、投訴、出現瑕疵時的權利
11.1 承包商負責交付沒有瑕疵的貨物和服務，尤其須遵守約定的貨物和服務規範，以及確保貨物和服務具有保證的屬性和功能。此外，承包商保證貨物和服務符合現行的技術標準，以及有關工廠安全、職業醫療和衛生的公認標準（如有適用）；貨物由符合資格的人員按照目的地的所有相關法規以合理謹慎的方式交付。如包含機器、設備或設施構成交付的貨物，則它們須符合在合同完成時適用於機器、設備或設施的特殊安全要求，並加貼CE標誌。
11.2 承包商保證：
(a) 承包商及其雇員和/或代理和/或分包商沒有也不會向委託人的董事、管理人員或雇員贈送任何禮物；
(b) 承包商將提供為履行合同或使用所交付的貨物和服務而需要的所有執照、證明和許可；
(c) 所交付的所有貨物、服務和單據沒有任何第三方的留置權、權利負擔、限制或質押，委託人對該等貨物、服務和文件擁有完整的所有權；
(d) 貨物和/或服務的數量、品質和規格應符合合同要求，或符合委託人同意的條件。委託人可拒絕不符合合同的任何貨物或服務；交付貨物或提供服務後，在委託人有合理的時間檢查貨物或服務前或在發現瑕疵的60天內（以後到為準），不視為委託人已接受任何貨物或服務；
(e) 承包商將遵守有關貨物的製造、包裝、銷售和交付以及服務提供的所有適用法律和法規；以及
(f) 貨物和服務將適合訂單和其中的任何圖紙和規格註明的預期用途。
11.3 如果出現任何瑕疵，委託人有權要求按照適用法律修復瑕疵。修復形式由委託人自行決定。修復地點由委託人選擇，可以在目的地或驗收地（如法律或合同規定了驗收地），也可以在貨物的其他交付地點（如該地點在簽訂合同時為承包商所知）。承包商須承擔修復費用（包括但不限於裝配、拆卸和運輸的所有費用），且必須在各方面按照委託人的指示和要求進行修復。如果
（i）沒有在適當的期限內修復，（ii）修復不成功，或（iii）沒有必要為修復設定寬限期，則委託人有權在出現瑕疵時主張進一步的法律權利。
11.4 如果沒有在適當的期限內修復，或修復不成功，或沒有必要為修復設定寬限期，則除第11.3條規定的權利外，委託人有權自行或由第三方修復瑕疵，但費用和責任由承包商承擔。在此情況下，委託人有權要求承包商賠償委託人產生的成本、費用和/或損害賠償。在有可能造成不合理的高額損害賠償，且無法聯繫到承包商的情況下，修復寬限期尤其沒有必要。此外，適用相關法律。委託人享有的任何針對承包商法定瑕疵責任的其他權利或擔保項下的權利不受影響 。
11.5 在風險轉移後三十（30）個月內提出的保修索賠是有效的，除非法律規定了更長的期限。修復後的貨物或重新提供的服務的保修期應延長相當於從對瑕疵提出索賠到完成修復止的此段時間。在沒有明確的書面棄權書的情況下，不得認定委託人已放棄主張保修索賠的權利。
12. 侵犯財產權
承包商有責任確保貨物的交付和/或服務的提供，以及委託人按合同規定使用貨物和服務不侵犯任何專利、著作權或第三人的其他財產權。不論是否有其他法律主張，承包商應保證委託人免於承擔因承包商過錯違反義務造成對任何上述財產權的侵犯而導致委託人被第三方追究索賠責任。在此情況下，承包商須承擔因避免和/或糾正財產權侵權行為而給委託人帶來的任何授權費、支出和其他費用。
13. 延遲交貨
13.1 如果承包商沒有按委託人訂單規定的時間交付全部或部分貨物/服務（包括單據），委託人可書面同意延遲交付。在此情況下，延遲交付的貨物/服務的價格將每七天降低0.5%，但總降低額度不超過合同總價值的5%。不足七天按七天計算。
13.2 對於第9.2條，在不損害第13.1條的情況下，如果在貨物抵達指定的通關地點後，承包商未提供為完成和提交真實進口申報所需的單據和/或資訊，則委託人有權要求承包商補償和/或扣除在進口申報完成並向相關部門提交之前因缺少上述單據和/或資訊引起且被記錄所證明的所有合理成本和費用。
13.3 本條款的任何內容不損害因延遲交付產生的委託人的任何權利，不論是在本通用條款下還是通常法律下的權利，包括終止權。
14. 一般責任，保險
14.1 承包商應保護委託人免於承擔因委託人使用或轉售貨物，委託人使用承包商提供的任何文件或資訊，以及委託人使用承包商、其雇員、代理或分包商或分包商的雇員提供的服務，造成
（i）人身傷亡，包括承包商或委託人的雇員，以及（ii）第三方或委託人的財產毀損而產生或與此相關的所有責任、損失、費用（包括律師費）和成本（“索賠”）。
14.2 如果有數名承包商在同一項工作中合作或相互獨立工作，無法確定損害由哪位承包商引起，則每位承包商應就全部損害向委託人承擔連帶責任。
14.3 承包商須保證委託人免於承擔任何第三方提出的索賠。該義務的範圍延伸至因第三方提起索賠而給委託人帶來的所有費用，包括但不限於：訴訟費用、司法行政費、律師費、調查費、賠償、罰金和罰鍰。如果承包商因第三方的作為或過失遭受損害，承包商不能向委託人主張賠償，而應直接向該第三方主張賠償。
14.4 在不損害第14.1至14.3條的前提下，承包商須自費購買並維持充足的針對承包商或其分包商或代理承擔責任的損害的責任險，並放棄對委託人的追索權。如經委託人要求，每次損害發生的保險金額證明須提供給委託人。承包商的合同和法定責任不受保險的範圍和金額影響。
15. 發票，付款
15.1 約定的價格不含任何適用的增值稅。針對交付的貨物和提供的服務應開具發票。該等發票須符合發票所針對的貨物/服務的國家的增值稅法律的相關法定發票要求。如果雙方約定自動開票（評估收據結算），則承包商須將事先規定的相關增值稅法律要求的所有資料轉移給委託人。
15.2 承包商必須為每個採購訂單開具單獨、可審計的發票，發票必須包含管轄相關貨物/服務的法律要求的所有資訊。發票必須載有委託人完整的訂單編號，以及承包商的交貨單編號（如有適用）。已完成工作的證明和任何其他記錄與發票一同交付。發票必須對應相關貨物的採購訂單中的資訊、價格、數量、貨物訂單、物品編號。發票應寄送到委託人在採購訂單中列載的帳單地址。
15.3 委託人的付款期限為90天，該日期從帳單地址收到符合適用的增值稅要求的發票時開始計算，除非另有約定或根據適用法律要求。在自動開票的情況下，付款日期從貸項通知單的開具日期起計算。付款以合同的履行和貨物交付/服務提供完整為前提。
15.4 委託人的付款不代表對條件或價格的接受，也不表示委託人放棄與所交付貨物/提供服務不符合約定相關的委託人權利、委託人的檢查權，以及因其他原因找出發票錯誤的權利。
16. 合同讓渡、轉讓，公司名稱變更，抵銷，留置
16.1 承包商僅可在獲得委託人事先書面同意的情況下將與委託人簽訂的合同項下的權利和義務轉讓給第三方。
16.2 如果因法律要求以及因商號變更而轉讓合同，承包商必須立即書面通知委託人。
16.3 委託人可在無須獲得承包商事先同意的情況下在任何時間將與承包商簽訂的合同項下的權利和義務轉讓給德國路德維希港
（xx）巴斯夫歐洲公司，或轉讓給德國路德維希港（xx河）巴斯夫歐洲公司直接或間接控制或與之處於共同控制下的任何企業，無論是通過控制50%以上的有投票權的證券，或通過合同或通過其它方式的控制。
16.4 承包商僅被允許抵銷沒有爭議的或經法庭判決書支持的索賠。只有在為其主張留置權的索賠來源於同一合同關係的情況下，承包商才享有留置權。
17. 終止—撤銷
17.1 對於要求履行一項持續的義務的合同，委託人可以以正當理由單方面終止合同，無需通知，但對於已妥為交付的貨物或履行的服務，以及業經承包商證明的取消成本，委託人須賠償承包商，但不賠償利潤損失或任何其它後繼損失。
17.2 在下列情況下，委託人可單方面終止合同，無需通知：
(a) 承包商違反其在本合同項下的任何義務，且承包商在收到書面投訴後，仍未在委託人規定的合理時間內糾正違約行為；
(b) 如果承包商破產，無力償還到期債務，可能或正在進入破產或清算程式，或停止營業；或
(c) 因法律或官方規定，不被允許購買或使用全部或部分貨物或服務；或
(d) 承包商（或其分包商）違反第4.1條規定的標準（比如，有關童工、脅迫和強制勞動的規定）。
如果委託人以正當理由終止訂單，以及如果與承包商簽訂的其他現有合同因相同的正當理由無法維持，則委託人也有權終止在終止時存在的其他合同，以及按比例原則還沒有履行的合同。在此情況下，承包商無權主張任何進一步的損害賠償、費用補償或報酬。
17.3 與終止、以正當理由終止和撤銷合同相關的委託人的其它法定權利不受本第17條影響。
17.4 如果合同被終止，承包商須立即將合同範圍內獲取的和/或為履行合同或因合同而獲取的任何文件、記錄、方案或圖紙移交給委託人。該等要求也適用於撤銷合同的情況。
18. 合同終止時承包商的清理義務
如果合同被終止，不論終止理由是什麼，承包商必須自費立即拆除和清理在委託人的場地中使用和/或存放的任何設施、工具和設備。承包商必須自費立即移除和清理因承包商的工作而產生的任何廢棄物或垃圾。如果承包商沒有履行該等義務，如果在經過合理的時間後工作仍未完成，委託方可自行或雇請第三方完成該等工作，並向承包商收取費用。該等要求也適用於撤銷合同的情況。
19. 文件，保密，使用權
19.1 承包商必須向委託人提供約定數量的方案、計算書或其它文件，以免超過合同規定的執行期限。
19.2 委託人對任何文件的審核或不審核不免除承包商在本合同項下的任何責任。
19.3 委託人向承包商提供的任何模型、樣本、圖紙、資料、材料和其他文件（下文簡稱“委託人文件”）仍屬於委託人的財產，在委託人在任何時間點提出要求時，必須立即返還給委託人。承包商無權保留任何委託人文件。承包商不得侵犯委託人對所有委託人文件享有的財產權。
19.4 承包商必須對在合同範圍內直接或間接獲取的所有技術、科學、商業和其他資訊保密，尤其是委託人文件中提供的資訊
（下文簡稱“保密資訊”）。承包商不得為商業目的利用保密資訊，使之成為工業財產權的對象，或將資訊交給第三方或以任何方式讓第三方獲得保密資訊。承包商有權將該等資訊與委託人核准的分包商分享，如果分包商需要該等保密資訊以履行合同。
保密資訊不得用於除履行合同以外的用途。上述保密義務在合同結束後十（10）年時間內繼續有效。
19.5 本條保密要求不適用於承包商在委託人揭露前已合法掌握的資訊，或被合法公開的資訊，或已從第三方處合法獲取的資訊。揭露給負有法定保密義務的人士的資訊也被排除在保密要求範圍之外，但承包商不得免除此人的保密義務。該例外情況的舉證責任由承包商承擔。
19.6 承包商須確保履行合同的雇員和其他代理也通過適當的合
同協議受保密義務約束，遵守上述保密規定。一經要求，承包商須向委託人書面確認對該等義務的遵從。
19.7 承包商須採取所有必要而適當的防範和措施，以隨時有效保護獲取的保密資訊，以免資訊遺失或被非法存取。特別包括設立和維持適當必要的存取要求之預防措施，該等措施尤其係針對含有保密資訊的相關設施、儲存室、IT系統、資料儲存設備和其他資訊存放裝置者。還包括告知和指導那些根據本條獲准存取保密資訊的人。如果保密資訊遺失，和/或被沒有授權的第三方存取，承包商必須立即書面通知委託人。
19.8 承包商授予委託人不可撤銷的、無條件的免費使用與合同相關的，以所有已知媒介格式存儲（包括電子媒介、網路和線上媒體）在所有圖像、音訊和資料存放裝置中的所有方案、圖紙、圖表、計算書和其他文件的權利，但僅用於合同約定的用途或合同默示的用途，且沒有區域、內容或時間方面的限制。該等資訊可能由承包商自行製作，或由協力廠商製作（“工作成果”）。
19.9 此外，承包商須授予委託人獨家使用和利用承包商專門為委託人創造的或承包商聘請協力廠商為委託人創造的工作成果的權利，並從協力廠商處獲取任何必要權利。承包商或協力廠商先於合同存在的權利不受影響。委託人也有權將使用全部或部分該等工作成果的相同完整權利授予第三方，包括任何中間更改和修改。
20. 禁止公開，可分割性條款，適用法律，管轄地
20.1 只有在獲得委託人事先書面同意的情況下，或為履行合同而不可避免的情況下，承包商方可提及或以其他方式公開揭露其與委託人的業務關係。
20.2 合同中任何規定或部分規定的無效或不可執行不影響整個合同的效力。
20.3 本合同受委託人註冊營業位址所在國家的實體法律的管轄並據其進行解釋，排除適用（i）1980年4月11日簽訂的《聯合國國際貨物銷售合同公約》（“CISG”），和（ii）該國適用的衝突法規則。