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证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-113

山东美晨科技股份有限公司

关于全资孙公司与咸阳市北塬新城管理委员会签订合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州赛石园林集团有限公司之全资子公司杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”或 “乙方”）与咸阳市北塬新城管理委员会（以下简称“北塬新城管委会”或“甲方”）拟就咸阳双照调蓄库项目（以下简称“项目”）展开合作，本协议双方依据

《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲乙双方项目合作等相关事宜，达成一致意见，并于 2014 年 12 月 08 日签订《合作框架协议》，以资共同遵守并予以实施。现将协议主要事项公告如下：

一、交易对方基本情况

北塬新城位于西咸新区西部、咸阳市区北部，西起西咸xxx，xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxx（五陵塬旅游路—咸平路—双韩路），现状人口17万，规划总面积130平方公里，其中规划建设用地71.6平方公里，占规划总面积的55.1%。

咸阳市 2013 年生产总值 1860.39 亿元，按可比价格计算，比上年增长 13.1%。

按常住人口计算，人均生产总值 37695 元，按年平均汇率折合为 6087 美元。咸

阳县域经济平均规模达到 110.4 亿元，比上年增加 17.7 亿元。

2013 年非公有制经济增加值 944.9 亿元，占生产总值的比重为 50.8%，比上

年提高 0.8 个百分点。

因此，甲方具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易咸阳市北塬新城管理委员会与公司不存在关联关系。

二、协议的主要内容

1、合作内容

（1）项目地点：咸阳市北塬新城核心区范围内（具体范围以规划图为准）。

（2）项目内容：咸阳市双照调蓄库和绿化景观工程（充分考虑和利用南库xx绿化景观用地的地下空间）规划、设计、建设。

（3）项目金额：x 5 亿元人民币，实际金额以实际工程量结算为准。

（4）项目周期：自本协议签订之日至 2017 年 12 月 31 日（以双方签署的具体施工合同为准）。

2、合作方式

（1）竣工验收基准日满一年后 60 天内，甲方向乙方支付回购价款的 30％和当期回购期利息。如果在支付到期日回购价款中工程建安费决算尚未完成，甲方按本协议条款约定的合同暂定价的 30%支付乙方，待财务决算完成后，在以后支付的总合同价中扣除已经支付的项目建设价款及利息，超额支付部分不计利息。竣工验收基准日满两年后 30 日内，甲方向乙方支付回购价款的 30％和当期回购期利息。竣工验收基准日满三年后 30 日内，甲方向乙方支付回购价款的 40％和当期回购期利息 。

①、回购价款：指 BT 项目审计后工程建安费（含变更、签证产生的费用）的最终结算价（除甲方支付费用外），按实结算；

②、回购期利息：回购期利息计算基数为审计后的工程建安费结算价。计息起始基准日为竣工验收合格基准日，每期的回购价款按实际占用时间，采用中国人民银行同期同档基准贷款利率计息。回购利息的计息方式为发生一笔，计息一笔，当期付清，余额计息；

③、投资回报：按最终项目建安费结算价的 8%计取，第一次支付回购价款时同时支付；

④、建设期利息：建设期不计息。

（2）甲方提供指定地块的土地收益作为支付回购价款的保障（具体以施工合同为准）。

（3）甲方财政局出具偿付回购价款的承诺函。

二、甲乙双方的权利与义务 1、甲方的权利与义务

（1）负责工程总体的设计、报建、工程招标等工作，确保工程早日施工。

（2）负责协调相关部门，及时提供相关手续，确保项目尽快实施。

（3）在项目实施过程中，甲方负责实施全过程监管及项目总设计方案的实施。

（4）负责协调各部门及工地xx各单位、村庄的关系，为工程建设营造良好的施工环境，确保乙方顺利施工，随时处理工程建设过程中的其它问题。若甲方责任不到位，因此产生的损失，由甲方承担。

（5）甲方需在该项目竣工验收前取得相应地块的合法建设用地手续。

（6）甲方对乙方的项目建设筹融资和资本运营工作提供必要的协助。

（7）协议合作期内，在不违反法律法规的前提下，甲方向乙方提供参与园林景观建设项目机会，且甲方的园林景观建设项目在同等条件下优先选择与乙方公司合作。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方参与并支持甲方就 “调蓄库”景观绿化项目的整体生态设计、水系设计、水面挖掘施工、景观设计、公园运营管理等综合及单项规划设计。

（2）乙方筹措建设资金并发挥综合专业设计及施工优势，全力搞好 “调蓄库”景观绿化项目建设工程项目实施，确保工程建设的安全、进度和质量。

（3）乙方协助引进地产企业作为项目投资主体，参与 “调蓄库”xx区域住宅、商业等地产项目综合开发，甲方在上述过程中提供必要的配套政策及资源支持。

（4）乙方通过自身优势，设计多种金融方式，并引入金融机构，拓宽资金来源，丰富融资渠道。

三、对公司的影响

1、咸阳双照调蓄库项目的正常实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力，通过积累该项目的规划、设计、建设经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动杭州园林其他相关业务发展，全面推进公司的整体发展。

2、本协议的签订预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对

公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对咸阳市北塬新城形成业务依赖。

四、风险提示

1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本次签订的《合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。

3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，项目金额约5亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

4、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。

5、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目全部或部分无法实施或延期的风险。

6、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导致项目延期交付、终止合作的风险。

五、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《咸阳市双照调蓄库项目 BT 合作框架协议》特此公告。

山东美晨科技股份有限公司董事会

2014 年 12 月 08 日