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xx云商集团股份有限公司对外投资管理制度

（2014 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范xx云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、

《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 x制度所称的对外投资包括但不限于：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置等事项。

第三条 x制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 “子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。

第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计

的公司净资产10%以下（含10%）的决策程序：由总裁提出投资方案，并组织有关专家、专业人员进行评估论证，再报董事长批准，并报董事会、监事会备案；

董事长审批权限内，若投资额绝对值较低，可由总裁按照《总裁工作细则》规定的权限决定。

第七条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计的公司净资产10%-20%（含20%）之间的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，再报董事会批准，报监事会备案。

第八条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计的公司净资产20%以上的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

第九条 公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用上述第六条至第八条规定。

第十条 公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月个内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（含30%）的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司进行证券投资、风险投资（含委托理财），应当以发生额作为计算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。

第十二条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。

第十三条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第十四条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。对于达到第八条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十五条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十六条 公司总裁（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。

第十七条 董事会秘书办公室为公司对外投资的日常管理部门，由其组织公司内部相关部门人员负责前期调研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等管理。

第十八条 财务部门应向总裁定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况。

第十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权；第四章 对外投资的处置

第二十条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的；

（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；

（六）公司认为必要的其他情形。

第二十一条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第五章 对外投资的信息披露

第二十二条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第六章 附 则

第二十三条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十四条 x制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。

第二十五条 x制度由董事会负责解释。

第二十六条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

xx云商集团股份有限公司 2014 年 10 月 31 日