住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
中国国际金融股份有限公司
（作为发行人）与
华泰联合证券有限责任公司
（作为受托管理人）
关于
中国国际金融股份有限公司公开发行 2021
年公司债券（面向专业投资者）
之
债券受托管理协议
债券受托管理协议
本协议由以下双方于 2021 年 1 月在北京签订：甲方：中国国际金融股份有限公司〖发行人〗
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：沈如军
乙方：华泰联合证券有限责任公司〖受托管理人〗
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401
法定代表人：江禹
鉴于：
1、甲方拟公开发行不超过 300 亿元（含 300 亿元）的公司债券；
2、乙方具备担任本次债券受托管理人的资格和能力；
3、为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本次债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；
4、本次公司债券募集说明书（以下简称《募集说明书》）已经明确约定，投资者认购或持有本次债券将被视为接受本协议。
为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。
第一条 定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 定义与解释
“发行人”指中国国际金融股份有限公司。
“本期债券”指发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 300 亿元（含本数）的公司债券，以及按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的每一期。
“债券受托管理人”或“受托管理人”指华泰联合证券有限责任公司。
“债券持有人”指在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或其他合法方式取得本期债券之投资者）。
“《募集说明书》”指发行人为发行本期债券制定的公开发行公司债券募集说明书。
“《债券持有人会议规则》”指发行人为发行本期债券制定的公开发行公司债券持有人会议规则。
“《公司章程》”指《中国国际金融股份有限公司章程》。
“本协议”指发行人与受托管理人签署的《中国国际金融股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于中国国际金融股份有限公司公开发行 2021 年公司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
“登记托管机构”指受托办理本期债券登记托管事务的机构。
“法律”指适用的具有法律效力的中国任何立法机关、国家机关或监管机构、证券交易所颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令或其他规范性文件。
“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
“工作日”指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、本协议及
《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
2.3 甲方应当在《募集说明书》中约定，投资者认购或持有本期债券视作同意乙方作为本期债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
2.4 受托管理人情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
法定代表人： 江禹
联系电话：025-83387750
联系人：王成成、胡淑雅
2.5 双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方本次发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的公司债券违
约；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之
十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或者挂牌条件；
（12）甲方、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按照募集说明书约定支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）本期债券可能被终止提供交易或转让服务的；
（17）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（18）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（20）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带就该等事项是否影响本期债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
3.5 甲方应按照上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
3.6 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或乙方认为有必要的时候取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当履行本协议约定的其他偿债保障措施，在乙方依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当予以配合。其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要高级管理人员不得调离；（5）《募集说明书》约定的其他偿债保障措施。
甲方采取其他偿债保障措施以及乙方提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担或垫付义务。乙方申请财产保全措施的费用由全体债券持有人承担。
3.8 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排；（5）《募集说明书》约定的其他后续偿债措施。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向乙方提供经审计的会计报告；于半年度
和/或季度结束后尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券挂牌交易。
3.12 甲方应当根据本协议的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2） 乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因甲方未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于乙方要求甲方追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。
3.13 甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.14 甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
3.15 甲方应按照上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
3.16 甲方应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。
3.17 甲方应当履行本协议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及法律、法规和规则规定的其他义务。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 对于甲方作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，乙方因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保
护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经甲方确认的方式由甲方作出的指示，且乙方应就该等合理依赖依法得到保护。
4.3 乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人银行征信记录；
（四）对甲方和保证人进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人进行谈话。
乙方实施前述核查应事先书面（包括邮件）通知甲方，且应说明核查的具体安排、必要性、合理性并提供充分证据、文件和资料，不得干涉甲方的正常经营活动；如乙方无正当理由及/或充分证据支持上述核查，或上述核查严重影响甲方的正常经营活动，甲方有权拒绝乙方核查。
4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上交所的网站或上交所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.6 乙方应当每年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.7 出现本协议第 3.10 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.10 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由甲方承担，乙方不予承担或垫付。乙方申请财产保全的费用由本期债券的债券持有人承担。
4.11 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.12 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.13 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿 付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.14 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.16 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.17 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.18 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。乙方受托管理本次债券事务的报酬为 0 元。
4.19 乙方应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（二）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（四）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（五）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
4.20 乙方应定期对发行人是否发生上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本期债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；乙方应按照《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定对发行人进行监测与分类管理。必要时可提高排查频率。
4.21 乙方有权行使本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生本协议第 3.10 条及其他可能影响发行人偿债能力的重大事项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.10 条等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（一）乙方自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（二）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议
项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件：
（1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（3）甲方严重违反本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3 以下事件亦构成本协议项下的乙方违约事件：
（1）乙方未能根据法律、法规和规则及募集说明书、债券持有人会议规则的约定履行义务；
（2）乙方严重违反本协议项下的陈述与保证；
（3）乙方违反法律规定或因重大疏忽、故意致使甲方或债券持有人遭受损失。
10.4 甲方违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，乙方可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施； (b)对甲方提起诉讼/仲裁；
(c)参与甲方的重组或者破产等法律程序；
10.5 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方造成损失的，该方应负责赔偿另一方因此遭受的实际损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任何一方均可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和进行裁决。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖公司公章后，自本期债券发行之日起生效。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3 本协议在以下情形下终止：
（一）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（二）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
（三）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（四）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层
甲方收件人：邓博华
甲方传真：010-65051156
乙方通讯地址：南京市江东中路 228 号 1 号楼 5 楼乙方收件人：王成成
乙方传真：025-83387711
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条 附则
14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.3 本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于中国国际金融股份有限公司公开发行 2021年公司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》签署页
甲方：中国国际金融股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
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22
23
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于中国国际金融股份有限公司公开发行 2021年公司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》签署页
乙方：华泰联合证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
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