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中華精測科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第 1 條 中華精測科技股份有限公司（以下簡稱本公司）依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定取得或處分資產處理程序（以下簡稱本程序）。

第 2 條 x公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令或本公司章程另有規定者，從其規定。

第 3 條 x程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第 4 條 x程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其

他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、本程序第八條、第十三條及第三十九條交易金額之計算，應依第四十條第二項規定辦理，且所稱之「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

八、本程序所稱之「最近期財務報告」係指公司於取得或處分資產前，依法經會計師查核簽證或核閱之最近一期財務報告。

第 5 條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 6 條 x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 7 條 x公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董

事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二章 有價證券之取得或處分第 8 條 x公司取得或處分有價證券之評估程序如下：

一、取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬，並評估可能之投資風險。

二、取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

（一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行情研判決定之。

（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表；若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券時，並應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之。

（三）取得或處分有價證券交易金額達新臺幣三億元或公司實收資本額百分之二十以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第 9 條 x公司取得有價證券之總額，不得超過本公司股權淨值之百分之十。

本公司取得個別有價證券之限額，不得超過本公司股權淨值之百分之五。

第 10 條 x公司取得或處分有價證券相關之作業程序，依本公司相關作業及權責劃分之規定辦理。

第三章 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分

第 11 條 x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況及未來發展計畫審慎評估其必要性或合理性。

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業估價機構出具之估價報告。

取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

第 12 條 x公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得超過本公司實收資

本額之百分之三 。

第 13 條 x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達新臺幣三億元或公司實收資本額百分之二十以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 14 條 x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產相關之作業程序，依本公司相關作業及權責劃分之規定辦理。

第四章 關係人交易

第 15 條 x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，準用第七條第四項及第五項規定。前項交易金額之計算，應依第四十條第二項規定辦理，且所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本公司權責劃分之規定授權董事長在

一定額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第 16 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金

利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 17 條 x公司依前條第一及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱「一年內」係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 18 條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，該公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 19 條 x公司向關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第五章 衍生性商品交易

第 20 條 從事衍生性商品交易，依其性質分為交易性操作及避險性操作。

一、交易性操作：指為賺取商品交易價差，同時可能承擔風險之交易。

二、避險性操作：指為避免本公司已持有之資產、已產生之負債、或因業務、營運、

財務需求活動所生之匯率、利率或資產價格風險之交易；其性質係指財務避險，而非指財務會計準則公報定義及財務報告之分類。

第 21 條 x公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為限，不得從事交易性操作。

第 22 條 經營及避險策略

一、本公司從事衍生性商品避險性操作之被避險標的，以公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位及已簽訂契約之外幣部位需求為限。

二、本公司得從事衍生性商品交易之種類，以第四條第一項第一款規定之種類為限。

第 23 條 權責劃分

一、財務人員：應隨時收集金融市場資訊、趨勢判斷與風險、熟悉金融商品，以及掌握公司整體部位風險，以提供足夠資訊給管理階層，且依本程序之規定負責交易之執行。

二、會計人員：計算已實現及未實現之部位損益，並依據交割憑證及相關交易憑證登錄會計帳務。

三、稽核人員：負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時通知審計委員會並向董事會報告。

第 24 條 授權層級及交易額度

管 理 層 級	每 筆 交 易 金 額 之 授 權 額 度
董事會	逾美金參佰萬
董事長	逾美金壹佰萬至參佰萬以下
總經理	美金壹佰萬以下

一、本公司從事衍生性商品交易，於每筆交易前，須經下列管理層級，於授權額度完成內部書面簽核，始得進行交易。

二、本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以交易時不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵後之淨部位及已簽訂契約之外幣部位需求為限。

第 25 條 績效評估

一、衍生性商品之績效評估應以衍生性商品部位之損益加計被避險部位之損益合計評估之。

二、本公司衍生性商品個別及全部契約損失上限如下：

（一）衍生性商品個別契約損失上限為個別契約金額之百分之十。

（二）衍生性商品之全部契約損失上限，為全部契約總額之百分之十。

若已達前項全部或個別契約損失上限，財務主管應立即報告總經理並召集相關人員會議因應之。

第 26 條 作業程序

一、財務操作人員需先填寫「衍生性商品交易申請單」，註明交易標的、買/賣金額、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易員等資料，經核准後始得交易。

二、在收到交易單之後，確認人員需立即以電話向交易對象確認交易內容，如發現任何瑕疵，需立即與交易員澄清。

三、經確認人員確認之後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。

四、會計人員依據交割憑證及相關交易憑證，製作會計分錄及登錄會計帳務。

第 27 條 內部控制

一、風險管理措施

（一）信用風險：交易對象以信用良好之金融機構為原則。

（二）市場價格風險：對於所承作之衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險，應隨時加以控管。

（三）流動性風險：所承作之衍生性商品，應以流動性較高者為主，並應維持足夠之資金及融資額度以應交割資金之需求。

（四）現金流量風險：對於所承作之衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成未來交割時現金流量及損益產生波動之風險，應隨時加以控管。

（五）作業風險：相關單位及人員應確實遵守本程序及相關作業程序之規定。

（六）法律風險：與交易機構簽訂之文件以市場普遍通用契約為主，契約應先洽法務單位會辦。

二、交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

三、董事會應指定高階主管人員，隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍；董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本程序之規定辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

四、本公司從事避險性操作所持有之衍生性商品部位應至少每月評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

五、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易

部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第 28 條 x公司從事衍生性商品交易，依本程序之規定授權相關人員辦理者，應將交易相關資訊，包括交易金額、期間、對象及重要交易條件，事後應提報最近期董事會。

第 29 條 x公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

前項備查簿之資料，除法令另有規定者外，應至少保存五年。

第 30 條 x公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 。

第六章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 31 條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開審計委員會前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會討論通過，並準用第七條第四項及第五項。

但本公司合併持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或本公司分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 32 條 x公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第 33 條 x公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與股份受讓的公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並

保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。本公司如與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股份受讓，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第 34 條 x公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第 35 條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 36 條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第 37 條 x公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第 38 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議並依第三十三條、第三十四條及第三十七條規定辦理。

第七章 無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分

第 39 條 x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達新臺幣 2,000 萬以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 39 條之 1 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證相關之作業程序，依本公司相關作業及權責劃分之規定辦理。

第八章 資訊公開

第 40 條 x公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣國內公債。

（二）以投資為專業，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不

含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、ㄧ年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

第 41 條 x公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易，之後有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第 42 條 x公司取得或處分資產的公告格式依主管機關規定之相關公告內容辦理。

第九章 附則

第 43 條 x公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 44 條 x公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序第八章規定應公告申報標準者，由本公司為之；如有變更補正者，亦同。

前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以該子公司本身權益百分之十計算之。

第 45 條 x公司經理人及各相關承辦人員辦理取得或處分資產事項如有違反處理準則或本程序規定者，依本公司人事規章議處。

第 46 條 x程序經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本程序之修正應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議，並準用第七條第四項及第五項規定。

本程序訂定後，如遇相關法令變更，應適時配合修正 。

第 47 條 x程序制定並經民國 99 年 5 月 21 日股東會通過後實施，第一次修訂經民國 103 年

9 月 10 日股東會通過，第二次修訂經民國 104 年 5 月 6 日股東會通過，第三次修訂

經民國 105 年 6 月 8 日股東會通過，第四次修訂經民國 106 年 6 月 8 日股東會通

過，第五次修訂經民國 108 年 6 月 6 日股東會通過。