关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（四）
北京市金杜律师事务所
关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（四）
致：厦门建发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司（以下简称发行人或建发股份）委托，担任发行人 A 股配股发行并上市（以下简称本次配股或本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次配股事宜，本所已于 2023 年 6 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年 8 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份
有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于 2023 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》），于 2023 年 9 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》）。
鉴于发行人本次配股的报告期变更为 2021 年、2022 年度和 2023 年度（以下简称
报告期），本所及本所律师就发行人截至 2023 年 12 月 31 日或本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次配股相关的重大法律事项的变化情况、上海证券交易所（以下简称上交所）于 2023 年 6 月 29 日出具上证上审（再融资）
[2023]439 号《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》）和上交所对本次配股部分事项的进一步审核意见所涉法律问题的变化情况进行了补充核查验证，出具《《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设，和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除另有释义外，本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相同。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次配股有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估/估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅用作发行人本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次配股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本所同意发行人在其为本次配股所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
目 录
二、 《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控制 9
四、 《审核问询函》问题 8.4：根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放的保证金 44
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 99
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 100
十五、 发行人的税务 102
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 105
十七、 发行人募集资金的运用 106
十八、 发行人的业务发展目标 106
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 107
二十、 发行人《配股说明书》法律风险的评价 108
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题 108
二十二、 结论性意见 113
第一部分 《审核问询函》及进一步审核意见回复的更新
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。
请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
（一）发行人已明确本次配股比例和数量
1.发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过
根据发行人第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
根据发行人提供的董事会会议资料，2023 年 8 月 8 日，发行人召开第九届董事会
2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了本次配股的具体配股比例和数量，具体如下：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股本 3,005,171,030
股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
根据发行人提供的董事会会议资料，2024 年 4 月 22 日，发行人召开第九届董事会
2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，进一步调整了本次配股基数、比例、数量和募集资金投向，具体如下：
（1） 本次配股基数、比例和数量调整前：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5 股 的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 6 月 30 日的总股本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配 售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
调整后：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5 股 的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 3,004,071,338 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,424,968 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配 售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
（2）本次配股募集资金投向调整前：
“本次配股募集资金不超过人民币 778,769.00 万元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。”
调整后：
“本次配股募集资金不超过人民币 498,000.00 万元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，
董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
2.发行人独立董事已发表同意的独立意见
就发行人第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议调整本次配股方案部分内容事 项（含明确本次配股比例和数量），发行人独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：
“1、公司本次调整后的配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，综合考虑了公司所处的行业发展状况、经营实际及资金需求等，方案内容切实可 行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的行为；
2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定；
3、公司本次配股方案的调整属于公司 2022 年年度股东大会对董事会及其授权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议；
4、我们一致同意公司对于向原股东配售股份方案部分内容的调整。”
3.发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定
根据发行人提供的股东大会会议资料及公告披露信息，发行人于 2023 年 5 月 22
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其他与本次配股有关的一切事项”。
基于上述，本所认为，发行人董事会明确本次配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，发行人第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议、发行人第九届董事会
2024 年第七次临时会议关于明确及调整本次配股比例和数量的决策程序合法有效。
（二）发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复
根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议资料、建发集团出具的批复文件及相关法律法规的规定，发行人本次配股已经履行了规定的决策程序，并已取得有权机关批复，具体如下：
1. 本次配股已履行的决策程序
2023 年 4 月 28 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案，并同意将前述议案提交股东大会进行审议。
2023 年 5 月 19 日，建发集团出具《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次配股方案及相关事项。
2023 年 5 月 22 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了本次配股相关议案。
2023 年 8 月 8 日，根据股东大会对董事会的授权，发行人召开第九届董事会 2023年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2024 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》，将公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东
配售股份方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月，将公司
2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次配股相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长 12 个月。前述议
案尚需公司拟于 2024 年 5 月召开的 2023 年年度股东大会审议通过。
2024 年 4 月 22 日，公司召开第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了
《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。
2. 本次配股已取得有权机关批复
2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称 36 号令）将部分审批权限直接下放到国家出资企业，其中包括“国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。2019 年，国务院国资委出台《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规定〔2019〕40 号，以下简称 40 号文）。
根据 36 号令和 40 号文的相关规定，厦门市国资委于 2020 年 6 月 9 日向建发集团下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号），确定了建发集团对发行人的合理持股比例，并明确“根据 36 号令相关规定，国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项、实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由你司审核批准；可能低于合理持股比例的，报送厦门市国资委审核批准”。
截至本补充法律意见书出具日，建发集团持有发行人的股权比例为 45.16%。根据建发集团出具的《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》及发行人说明，建发集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，因此，发行人本次配股实施后建发集团对发行人的持股比例将保持在 45.16%（含）以上，大于厦门市国资委确定的建发集团对发行人的合理持股比例。因此，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》，作为建发集团控股的上市公司，发行人本次配股事项需由建发集团审核批准。
建发集团已经根据 36 号令的相关规定履行了审核批准程序，并于 2023 年 5 月 19 日出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次向原股东配售股份方案及相关事项。
综上，本所认为，发行人董事会、监事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；发行人已取得国有资产监督管理部门授权主体的批复，履行了必备的国资监管审批程序；本次配股尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1.是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的
诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”
根据发行人提供的诉讼文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公 告 网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） 、12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx） 、 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站查询，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
2.相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
根据发行人提供的诉讼文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公 告 网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） 、12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx） 、 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站查询，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司作为被告、尚未了结的主要诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）供应链运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件
截至报告期末，发行人供应链运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：
序号 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上 诉人 | 标的额 （万元） | 案由 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
（1）判令解除原告湖 北商贸物流集团有限 | （1）被告厦门建发物产有 限公司对管辖权提出异 | ||||||
原告以被告未按 | 公司与被告厦门建发 | 议，湖北省武汉市江岸区 | |||||
1 | 湖北商贸 物流集团 有限公司 | 厦门建发物产有限公司 | 1,284.00 | 买卖合同纠纷 | 买卖合同约定履约为由向湖北省武汉市江岸区人 民法院起诉。 | 物产有限公司所签订的《产品购销合同》； （2）判令被告厦门建 发物产有限公司向原 | 人民法院于 2023 年 10 月 10 日作出裁定：管辖权异 议成立，本案移送福建省厦门市思明区人民法院处 |
告湖北商贸物流集团 | 理。 | ||||||
有限公司返还支付的 | （2）审理期间，原告湖北 |
序号 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上 诉人 | 标的额 （万元） | 案由 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
货款 1,108.00 万元 ； （3）判令被告厦门建 发物产有限公司向原 | 商贸物流集团有限公司申请撤回起诉，福建省厦门 市思明区人民法院已于 | ||||||
告湖北商贸物流集团 有限公司支付逾期付 | 2024 年 4 月 7 日作出裁 定：准许原告撤回对被告 | ||||||
款违约金等。 | 厦门建发物产有限公司、 | ||||||
第三人孙妍、杨坤的起 | |||||||
诉。 |
根据发行人说明，上述案件为发行人正常业务开展过程中所产生的合同纠纷，案件所涉款尚未构成发行人承担的现时义务，发行人未就该诉讼计提预计负债，符合
《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。截至本补充法律意见书出具日，湖
北商贸物流集团有限公司已经申请撤诉，并于 2024 年 4 月 7 日经福建省厦门市思明区人民法院裁定准许撤诉，上述案件已经结案。
（2）房地产业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件
截至报告期末，发行人房地产业务板块重要子公司不存在作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。
（3）家居商场运营业务板块重要子公司主要诉讼、仲裁案件
截至报告期末，发行人家居商场运营业务板块重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上，且占发行人最近一年末经审计合并归母净资产 0.1%以上的主要诉讼、仲裁案件的进展情况如下：
序号 | 原告/申请人/上 诉人 | 被告/被申请人/被上 诉人 | 标的额 （万元） | 案由 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
原告山东银座家 居有限公司、山 | （1）判令美凯龙偿还山东 银座家居有限公司借款本 | 山东省济南市天桥区人民法院已于2023年10月25日作出一审判决，判令：（1）被告美凯龙偿还原告山东银座家居有限公司借款8,000万元及利息、罚息；（2）原告山东银座家居有限公司对被告美凯龙持有的山东银座家居有限公司112.75万元股权数额享有质权，在上述第（1）项债务范围内，就上述股权的折价款或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。 | |||||
山东银座家居 | 东省商业集团有 限公司以被告美凯龙已存在实质 | 金及利息等共计8,366.27万 元；（2）判令山东银座家居有限公司、山东省商业 | |||||
有限公 | 违约行为，对案 | 集团有限公司对美凯龙持 | |||||
1 | 司、山 东省商业集团 | 美凯龙 | 8,366.27 | 借款合 同纠纷 | 涉《借款协议》 及相关补充协议构成预期违约行 | 有的山东银座家居有限公 司的10.6667%股权享有质押权，并由山东银座家居 | |
有限公 | 为为由向山东省 | 有限公司、山东省商业集 | |||||
司 | 济南市天桥区人 | 团有限公司在对上述诉讼 | |||||
民法院起诉。 | 请求范围内，就该质押标 | ||||||
的折价拍卖，变卖后所得 | |||||||
价款享有优先受偿权等。 |
序号 | 原告/申请人/上 诉人 | 被告/被申请人/被上 诉人 | 标的额 （万元） | 案由 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
一审判决后，美凯龙提起上诉。山东省济南市中级人民法院已于2024年1月8日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。 | |||||||
2 | 常州东方新城建设集团有限公司 | 美凯龙、红星控股 | 8,230.38 | 框架协议纠纷 | 申请人常州东方新城建设集团有限公司以被申请人美凯龙、红星控股未按照《合作框架协议》及相关补充协议约定履行承租义务为由向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 | （1）确认《常州经开区商场项目合作框架协议》中项目租赁部分已解除； （2）裁决美凯龙向常州东方新城建设集团有限公司支付租金、违约金、律师费等共计8,230.38万元； （3）裁决美凯龙向常州东方新城建设集团有限公司偿付为办理本案支出的差旅费；（4）裁决红星控股对美凯龙的上述债务承担 连带清偿责任等。 | 仲裁审理阶段 |
3 | 北京远红企业管理咨询有限公司 | 美凯龙 | 25,671.67 | 股权转让纠纷 | 原告北京远红企业管理咨询有限公司以被告美凯龙未按照《合作框架协议》及相关交易文件约定履约为由向上海市第一中级人民 法院起诉。 | 判令美凯龙支付北京远红企业管理咨询有限公司回购价款及利息、违约金、损失、律师费、财产保全担保费等共计25,671.67万元。 | 一审审理中 |
上述第 1 项案件目前二审已判决，根据相关判决，发行人需向山东银座家居有限
公司实际承担支付 8,000 万元及利息、罚息的义务，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人账面已计提足额其他应付款，如实际履行相关义务，不涉及额外的经济利益流出，无需计提额外的预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
上述第 2、3 项案件目前尚在审理过程中，诉讼或仲裁结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，发行人未就该仲裁、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，上述尚未了结的主要案件涉案总金额占发行人
2023 年末经审计合并归母净资产的比例为 0.63%，不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展等产生重大不利影响。根据发行人说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对上述诉讼事项进行会计处理，符合企业
会计准则的相关规定，预计负债计提充分。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1.报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（以下简称《适用意见第 18 号》）第二条规定：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据发行人提供的行政处罚决定书、行政罚款缴交凭证等相关文件资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）以及发行人重要子公司 所在地人民政府相关行政主管部门网站查询，报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人境内重要子公司受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚共 1 项。根据《适用
意见第 18 号》，该受处罚行为不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况以及不属于重大违法行为的分析如下：
序号 | 公司名称 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
1 | 上海兆仁 | 上海市宝山区建设和管理委员会 | 第 2520210036 号 | 施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工 | 20.00 |
（1）处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会“第 2520210036 号”《行政处罚决定书》，上海兆仁存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，而擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十一条的规定，依据《建设工程质量管理条例
（2019 修订）》第五十六条规定，上海兆仁被处以：责令改正，并罚款 20 万元。
（2）整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，上海兆仁受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
根据上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。”
（3）该项违法行为不属于重大违法行为
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“第五十六条违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；……”
根据上述规定，罚款 20 万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019 修订）》中规定的情节严重的情形。并且，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。本所认为，上海兆仁上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等
情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人报告期内的房地产开发项目
根据发行人提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权属 证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其说明，截至报告期末，发行人合并报表范围内从事房地产开发业务的境内控股子公司在报告 期内开发经营的房地产项目共 387 个（以下称核查范围内房地产项目），其中拟建项目
共 25 个，在建项目共 169 个，竣工项目共 193 个。
（2）关于发行人报告期内房地产开发项目的核查情况
1）关于是否存在闲置土地情形之核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012 年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
经本所律师查阅发行人及其控股子公司相关房地产开发项目的立项备案证明、土地出让合同、土地使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等房地产开发、建设文件、发行人及建发房产、联发集团出具的《确认函》、有关政府部门出具的函件，并登录中华人民共和国自然资源部网站、发行人及其控股子公司所在地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎核查，发行人子公司开发建设的联发•红莲半岛项目（立项核准文号华容发改〔2016〕31 号）取得的 6 宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形。
① 联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况
2013 年 1 月，发行人子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》并取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建设联发•红莲半岛项目，合
同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地块在 2013 年 6 月 4 日之前开
工，12 号地块在 2013 年 9 月 7 日之前开工。
根据发行人提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政府、鄂州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并经本所律师对发行人有关负责人访谈，土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6 宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，截至本补充法律意见书出具日，该 6
宗地块仍无法开工建设；鉴于该 6 宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因
所致，发行人子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该 6 宗土地事宜达成共识，目前正在办理有关报批手续，截至报告期末，发行人子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚。
② 协议有偿收回土地的进展情况
2022 年 12 月 12 日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文〔2022〕56 号），2023 年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于<华容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》（〔2023〕187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府
<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协议。2023 年 12 月，发行人子公司联发集团武汉投资建设有限公司向华容区人民政府提交请示，请示华容区政府加快推进 6 宗地块有偿收回，规避土地闲置风险，同时建议组织召开专题会议研究土地出让价款及补偿资金占用损失化解方式。截至本补充法律意见书出具日，华容区政府已收函，尚在履行相关流程。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在被自然 资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定禁止 的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。
2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发〔2010〕10 号文）、国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题
的通知》、国务院办公厅于 2013 年 3 月 26 日发布的《关于继续做好房地产市场调控工
作的通知》（国办发〔2013〕17 号）、住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房
〔2010〕53 号）、国务院办公厅 2010 年 1 月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）等规定。
根据发行人及其控股子公司提供的相关房地产开发项目的预售许可证书、价格备案文件、开盘公告等房地产开发项目销售材料、发行人及其控股子公司出具的《确认函》，并经本所律师登录自然资源部、住房和城乡建设部网站、中华人民共和国国家发展改革委网站、发行人及其控股子公司所在地及地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门、住房和城乡建设部门、发改及物价部门的网站及百度搜索引擎查询，报告期内，发行人及其控股子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形；报告期内，发行人及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因国发
〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
3）关于是否存在违规融资情形之核查
① 违规融资有关依据文件
关于违规融资认定的依据文件主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）
比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
② 发行人房地产业务的融资概况
根据容诚出具的发行人 2021 年度《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0175 号）、 2022 年度《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0187 号）、2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0141 号）（以下合称为《审计报告》）、内控管理制度、建发房产和联发集团在债券市场披露的审计报告等相关公告及发行人说明，并经本所律师对发行人房地产业务板块子公司财务部负责人、资金部负责人访谈，发行人房地产业务两大平台建发房产、联发集团已就外部融资及资金使用事宜制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，就对外融资的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报告期内，发行人房地产业务严格按照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融资，主要融资方式包括银行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资计划等，相关融资均具有明确的资金用途，发行人亦按照要求使用融资资金。
报告期各期末，发行人房地产业务主要融资余额情况如下表所示：
单位：万元
主要债务融资科目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
银行借款 | 5,443,548.28 | 7,049,389.20 | 7,058,029.27 |
其中：短期借款 | 208,824.65 | 191,187.13 | 187,356.01 |
长期借款 | 4,088,907.42 | 5,608,375.20 | 6,070,144.73 |
一年内到期的长期借款 | 1,145,816.20 | 1,249,826.87 | 800,528.53 |
应付债券 | 3,910,266.22 | 3,289,538.54 | 2,804,180.01 |
一年内到期的应付债券 | 236,192.21 | 463,585.37 | 401,578.15 |
其他非流动负债 | 1,212,370.00 | 1,253,940.00 | 1,410,000.00 |
一年内到期的其他非流动负债 | 2,160.39 | 1,426.57 | 2,590.21 |
合计 | 10,804,537.09 | 12,057,879.68 | 11,676,377.64 |
③ 发行人房地产业务不存在因违规融资而受到行政处罚的情形
根据发行人说明、发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并
经本所律师对发行人财务负责人访谈和登录国家金融监督管理总局网站查询，截至报告期末，发行人核查范围内房地产项目公司在报告期内不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
4）关于是否存在违规拿地情形之核查
① 违规拿地有关依据文件
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。
② 发行人房地产业务拿地概况
根据发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地成交确认书及发行人说明，截至报告期末，发行人核查范围内房地产项目共 387 个，其中 382 个项目的土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序；5 个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵铝电解铝老工业区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，相关协议出让事项已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳了土地出让价款。
③ 发行人房地产业务不存在因违规拿地而受到行政处罚的情形
根据发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地招标/拍卖/挂牌成交确认书及发行人说明，并经本所律师登录自然资源部、发行人及其子公司所在地及地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询，报告期内，发行人及其子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
5）关于是否存在违规建设情形之核查
① 违规建设有关依据文件
关于违规建设认定的依据文件主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当按照国 家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证„；
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；
《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有土地使 用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地 使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。
② 发行人房地产业务的建设概况
根据发行人披露的年度报告及说明，根据房地产项目开发的特点，报告期内，发行人下属房地产开发项目公司负责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程施工
－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据前述规定，发行人从事房地产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。
③ 发行人房地产业务的违规建设情况
根据发行人提供的行政处罚决定书及说明，并经本所律师查询住房和城乡建设部、房地产项目所在地房屋建设管理部门网站，报告期内，发行人从事房地产开发业务的 境内重要子公司上海兆仁存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格擅自施工的违 规行为，上述违规建设行为不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重 损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》及进一步审核意见回复的更新/二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控制/（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况 及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的 重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违 规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行
政处罚等重大违法违规情况/ 1.报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的具体内容。
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划
（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况
根据发行人提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权属 证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其说明，报告期内，发行人开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项目按照政府规划， 需要配建少量商业用房。报告期内，发行人核查范围内房地产项目中，住宅类房地产 项目共 377 个、商业类项目 8 个。上述住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本 情况详见本补充法律意见书附件一：《发行人报告期内住宅类和商业类房地产开发和经 营业务的基本情况》。
（2）土地储备、后续投资开发计划
① 土地储备情况
根据发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群，以及上海、北京、长沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、人口净流入的高能级一二线和强三线城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响力。
根据发行人提供的土地使用权出让合同、土地权属证书、土地储备明细、发行人披露的年度报告及发行人说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人住宅类及商业类房地产开发相关的土地储备情况如下：
分类 | 土地储备面积（权益口径，单位：万平方米） |
住宅类 | 1,754.29 |
分类 | 土地储备面积（权益口径，单位：万平方米） |
商业类 | 11.50 |
合计 | 1,765.79 |
注：1.权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2.期末土地储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含发行人开发的一级土地。
② 后续投资开发计划
根据《审计报告》、发行人年度报告及发行人说明，发行人后续投资开发计划的项目主要为发行人“开发成本”科目中的项目。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人“开发成本”中的主要项目如下：
单位：万元
项目名称 | 所属城市 | 预计竣工时间 | 期末余额 |
上海•璟院 | 上海 | 2025 年 | 603,118.75 |
厦门•缦玥长滩 | 厦门 | 2024 年 | 549,019.10 |
淮安•天玺湾 | 淮安 | 2023 年-2025 年 | 325,993.26 |
厦门•缦云 | 厦门 | 2024 年 | 491,376.60 |
江阴•天敔湾 | 江阴 | 2024 年-2026 年 | 501,568.08 |
成都•观唐映月 | 成都 | 2024 年 | 500,149.63 |
南京•云樾观山府 | 南京 | 2023 年-2024 年 | 267,840.09 |
杭州•江华玺云 | 杭州 | 2025 年 | 458,204.87 |
厦门•湖畔九境 | 厦门 | 2024 年 | 426,134.80 |
宁波•春江悦 | 宁波 | 2024 年 | 465,182.48 |
宿迁•文瀚府 | 宿迁 | 2023 年-2026 年 | 175,584.99 |
厦门•壹里 | 厦门 | 2025 年 | 361,713.56 |
北京•璟院 | 北京 | 2025 年 | 381,787.60 |
合肥•滨语听湖 | 合肥 | 2024 年 | 393,413.65 |
宁波•缦云 | 宁波 | 2024 年 | 390,912.35 |
厦门•叁里云庐 | 厦门 | 2024 年 | 361,821.80 |
北京•珺和府 | 北京 | 2024 年 | 339,976.54 |
莆田•文献首府 | 莆田 | 2023 年-2024 年 | 208,429.63 |
厦门•臻华府 | 厦门 | 2024 年 | 320,331.87 |
福州•玺云 | 福州 | 2024 年 | 336,294.37 |
深圳•天境雅居 | 深圳 | 2024 年 | 319,776.84 |
上海•古美华庭 | 上海 | 2026 年 | 323,916.58 |
项目名称 | 所属城市 | 预计竣工时间 | 期末余额 |
宿迁•誉璟湾 | 宿迁 | 2024 年-2026 年 | 310,841.89 |
绍兴•棠颂和鸣 | 绍兴 | 2024 年 | 310,724.84 |
厦门•五缘灏月 | 厦门 | 2024 年 | 273,697.60 |
北京•望京养云 | 北京 | 2024 年 | 302,580.18 |
上海•熙和府 | 上海 | 2024 年 | 298,483.65 |
株洲•央著 | 株洲 | 2023 年-2028 年 | 242,328.68 |
上海•观唐府 | 上海 | 2026 年 | 312,566.51 |
杭州•臻和雅颂 | 杭州 | 2024 年 | 265,594.96 |
莆田•书香府 | 莆田 | 2024 年 | 273,559.93 |
江阴•珺和府 | 江阴 | 2024 年 | 261,543.36 |
佛山•三堂锦园 | 佛山 | 2024 年 | 255,106.37 |
广州•明珠湾玺 | 广州 | 2024 年 | 256,515.12 |
上海•光合臻园 | 上海 | 2024 年 | 268,578.76 |
泉州•和著 | 泉州 | 2024 年 | 271,057.48 |
龙岩•云著 | 龙岩 | 2023 年-2024 年 | 142,945.20 |
长沙•玖洲和玺 | 长沙 | 2023 年-2024 年 | 120,695.15 |
厦门•文澜春晓 | 厦门 | 2024 年 | 237,605.06 |
长沙•养云 | 长沙 | 2025 年 | 221,213.20 |
南昌•藏珑府 | 南昌 | 2024 年 | 184,293.25 |
苏州•缦月华庭 | 苏州 | 2025 年 | 183,394.64 |
温州•文澜府邸 | 温州 | 2024 年 | 173,101.08 |
成都•天府养云 | 成都 | 2024 年 | 185,413.40 |
深圳•悦尚居 | 深圳 | 2024 年 | 183,182.31 |
南昌•缦云 | 南昌 | 2024 年 | 181,676.57 |
黄石•和玺 | 黄石 | 2023 年-2026 年 | 149,914.87 |
漳州•缦云 | 漳州 | 2025 年 | 182,269.77 |
杭州•缦云 | 杭州 | 2024 年 | 166,402.28 |
贵阳•书香府 | 贵阳 | 2026 年 | 164,935.74 |
徐州•和玺 | 徐州 | 2024 年 | 157,155.47 |
长沙•玖洲观澜 | 长沙 | 2024 年 | 185,597.35 |
宁德•时代璟城 | 宁德 | 2024 年 | 166,541.89 |
福州•君樾府 | 福州 | 2023 年-2024 年 | 100,814.14 |
项目名称 | 所属城市 | 预计竣工时间 | 期末余额 |
济南•玖熙府 | 济南 | 2024 年 | 157,732.13 |
深圳•联发臻著雅居 | 深圳 | 2024 年 | 138,224.94 |
悉尼•西南地块 | 悉尼 | 待定 | 125,088.60 |
厦门•悦鹭湾 | 厦门 | 2024 年 | 132,396.77 |
南昌•养云 | 南昌 | 2024 年 | 141,026.27 |
广州•悦璞园 | 广州 | 2024 年 | 121,590.53 |
厦门•书香泊月 | 厦门 | 2024 年 | 121,893.36 |
徐州•翠屏风华 | 徐州 | 2024 年 | 114,163.30 |
福州•朗云 | 福州 | 2025 年 | 117,425.24 |
苏州•朗云 | 苏州 | 2025 年 | 354,254.61 |
南京•缦云 | 南京 | 2025 年 | 258,742.16 |
厦门•五缘湾海 | 厦门 | 2025 年 | 234,539.87 |
福州•璞云 | 福州 | 2025 年 | 225,062.98 |
杭州•云熙 | 杭州 | 2025 年 | 224,276.37 |
杭州•萃栖云庐 | 杭州 | 2026 年 | 192,055.64 |
无锡•玺云 | 无锡 | 2026 年 | 192,957.21 |
台州•缦云 | 台州 | 2026 年 | 178,677.54 |
武汉•朗玥 | 武汉 | 2025 年 | 168,943.14 |
宁波•璞云 | 宁波 | 2025 年 | 120,151.72 |
莆田•璞云 | 莆田 | 2027 年 | 123,118.10 |
漳州•养云 | 漳州 | 2024 年 | 112,408.14 |
泉州•养云 | 泉州 | 2025 年 | 116,054.02 |
杭州•云启之江一期 | 杭州 | 2026 年 | 609,715.02 |
杭州•云启之江二期 | 杭州 | 2026 年 | 565,363.69 |
北京•观堂府 | 北京 | 2026 年-2027 年 | 563,146.23 |
厦门•湖里区 2023P12（钟 宅 D03）地块 | 厦门 | 待定 | 484,053.65 |
苏州•缦云澜庭 | 苏州 | 2025 年 | 422,352.04 |
成都•书香云锦 | 成都 | 2026 年 | 327,422.83 |
南京•璞云 | 南京 | 2026 年 | 316,674.69 |
佛山•缦云 | 佛山 | 2026 年 | 281,865.06 |
上 海•普 陀 区 桃 浦 社 区 W061101 单元 H8 街坊H8 | 上海 | 待定 | 256,300.00 |
福州•高工项目 | 福州 | 2026 年 | 237,500.00 |
项目名称 | 所属城市 | 预计竣工时间 | 期末余额 |
南昌•九龙观唐 | 南昌 | 2027 年 | 212,063.13 |
杭州•璞云 | 杭州 | 2026 年 | 209,642.96 |
北京•观云 | 北京 | 2025 年 | 183,875.65 |
长沙•缦云 | 长沙 | 2025 年 | 183,446.24 |
宁波•朗云 | 宁波 | 2026 年 | 173,133.43 |
太仓•朗月 | 太仓 | 2025 年 | 171,168.11 |
温州•缦云 | 温州 | 待定 | 164,156.58 |
东莞•缦云 | 东莞 | 2025 年 | 159,661.44 |
苏州•檀府 | 苏州 | 2025 年 | 152,126.82 |
上海•青云上 | 上海 | 2025 年 | 149,074.73 |
南京•嘉和华府 | 南京 | 2025 年 | 144,494.72 |
江西•朗云 | 江西 | 2025 年 | 132,488.81 |
成都•璞云 | 成都 | 2026 年 | 125,879.49 |
成都•缦云 | 成都 | 2025 年-2026 年 | 124,385.48 |
漳州•朗云 | 漳州 | 2025 年 | 116,324.02 |
丽水•养云 | 丽水 | 2027 年 | 113,375.04 |
嘉兴•桐乡缦云 | 嘉兴 | 2026 年 | 107,906.49 |
台州•养云 | 台州 | 2026 年 | 105,190.38 |
福州•建发领墅 | 福州 | 待定 | 104,688.26 |
佛山•天峯 | 佛山 | 2026 年 | 103,732.69 |
无锡•青江悦府 | 无锡 | 2025 年 | 100,847.62 |
九江•八里府 | 九江 | 2023 年-2024 年 | 100,064.55 |
如上表所示，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人比较明确的后续计划投资开发的项目主要集中在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁波、苏州）以及福建省内其他核心城市，在建项目的预计竣工时间主要集中在 2024 年和
2025 年，亦有部分项目竣工时间分布在 2026 年及以后。
2. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
截至报告期末，发行人核查范围内房地产项目共 387 个，其中竣工项目共 193 个，
在建项目共 169 个，拟建项目共 25 个。根据发行人提供的商品房预售合同、交付通知及发行人说明，发行人开发的房地产项目通常采用分期施工分期交付的开发计划，截
至报告期末，发行人前述房地产项目的交付情况如下：
截至报告期末项目状态 | 项目数量 | 截至报告期末项目交付情况 |
竣工项目 | 193 个 | 已全部交付的项目 185 个，已部分交付项目 2 个， 6 个项 目因尚未达到约定的交付条件暂未交付 |
在建项目 | 169 个 | 在建已部分交付的项目 20 个，在建未交付项目 149 个 |
拟建项目 | 25 个 | 已拿地待开发项目，均未交付 |
报告期内，公司开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目建设期一般在 3年左右，因此，同一项目如涉及分期施工、分期销售，则各期的销售合同约定的交付条件亦不同。截至报告期末，报告期内公司竣工项目 193 个，其中 185 项目已全部完
成交付，已竣工尚未完成交付的项目 8 个，其中 6 个项目尚未达到约定的交付条件，2 个项目根据销售合同约定已完成部分交付，未交付的部分尚未达到约定的交付条件； 截至报告期末，公司在建项目 169 个，按照分期开发节奏已有 20 个项目完成部分交付，
在建未交付的项目 149 个，截至报告期末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付
条件，不存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，公司拟建项目 25 个，处于已拿地待开发阶段，尚未达到交付条件。
根据发行人说明，并经本所律师登录百度搜索引擎（http://www.baidu.com）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、发行人及子公司注册地主管住建部门网站查询，报告期内，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1. 发行人内部控制健全有效
根据发行人提供的相关制度文件、组织机构图、《内控审计报告》及发行人说明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人报告期内的内部控制健全有效，具体情况如下：
（1）发行人已制定相关内部控制制度
根据发行人提供的相关制度文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对发行人内部控制涉及的内部环 境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。
（2）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据发行人提供的相关制度文件、组织机构图、各部门职责说明及发行人说明， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了 股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会审计委员会 负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进发行人建立健全内部控制制度。
根据发行人提供的组织机构图及各部门职责说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风控稽查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。
（3）发行人已建立内部控制监督评价体系
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况制定了《内部控制评价手册》，对发行人内部控制的评价方法、缺陷认定标准、各业务及流程风险矩阵作出了详细规定。
根据发行人公告的内部控制评价报告及发行人说明，每年度，发行人开展内部控 制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金活动、担保业务、资产管理、供应链 业务运营、房地产开发与运营、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管
理、内部信息传递、信息系统等重要业务层面流程。
（4）发行人对报告期内存在的个别子公司合同用印审批不规范等事项进行了整改因发行人报告期初存在个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局于
2024 年 4 月 10 日对发行人采取出具警示函的监管措施，对相关责任人员采取监管谈话的监管措施。根据发行人提供的资料及说明，发行人对上述监管措施中指出的问题高度重视，已经由发行人领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善用印用章相关制度、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进行了积极整改，进一步健全了发行人内部控制的完整性及有效性、增强了发行人规范运作能力。
（5）报告期内《内控审计报告》的情况
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号），容诚认为： “建发股份公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号），容诚认为： “建发股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0296 号），容诚认为： “建发股份公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所认为，截至报告期末，发行人内部控制健全有效。
2. 是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的相关制度文件及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立健全的资金管控拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行，具体情况如下：
（1）资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，发行人及建发房产、联发集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》在内的一系列内部控制制度，设置了财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
（2）拿地拍地
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集团制定了《项目运营制度》《投资管理规定》《房地产业新项目拓展管理规定》等一系列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹拿地拍地相关的土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合同执行等各项执行工作，相关内部控制制度得到有效执行。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地产项目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度管理、质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键控制节点，保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按照相关制度规定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。
（4）项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制定了
《项目运营制度》《地产销售业务管理规定》《营销管控标准化手册》在内的一系列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同管理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保障项目销售有
序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目销售各主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行。
3. 结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）发行人供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性
根据发行人提供的相关制度文件、组织架构图、各部门职责说明、资产权属证明、高级管理人员劳动合同、《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，并经 本所律师对发行人财务负责人访谈，报告期内，发行人主要从事供应链运营业务及房 地产业务，两项业务之间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运营人员的专业要 求亦不同，两大业务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面相对独立，具体情 况如下：
① 业务相对独立
根据发行人提供的组织架构图、各机构职责说明、《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明确区分，发行人的房地产业务主要由子公司建发房产、联发集团运营，其余的子公司主要经营供应链运营业务。
发行人供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链运营业务主要分为浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、矿产品和能化产品七大专业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供以物流、信息、金融、商务四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。
② 与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立
人员方面，根据发行人提供的劳动合同、发行人及建发房产、联发集团披露的相
关公告及发行人说明，并经本所律师对发行人人力资源部负责人访谈，发行人、建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人员薪酬、社会保险、员工福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人员不存在在对方单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦不存在财务人员在对方单位及其控制的其他企业兼职的情况。
机构方面，根据发行人相关内控管理制度、组织机构图、各部门职责说明、《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务板块和房地产业务板块分别建立了符合经营发展需要的组织机构和管理体系，日常经营管理、财务管理、人事管理、投融资管理等重大方面的经营管理机构相互独立，不存在机构混同的情况。
财务方面，根据发行人相关财务管理制度、银行开户清单及发行人说明，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人供应链运营业务板块和房地产业务板块分别设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特点的财务内控制度和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链运营业务和房地产业务分别在银行单独开立银行账户，设立独立的资金池进行管理，相互之间不进行资金归集，财务相对独立。
资产方面，根据发行人提供的资产权属证明、《配股说明书》、发行人披露的年度报告及发行人说明，发行人供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立的业务运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等主要资产不存在混同的情况。
基于上述，本所认为，发行人供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。
（2）相关内控制度及其有效性
如本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控制/
（四）/1. 发行人内部控制健全有效”部分所述，发行人已建立法人治理结构、内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内部控制健全有效。
在募集资金管理方面，发行人按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了明确的规定。同时，根据发行人发布的历次融资募集资金存放与实际使用情
况的专项报告、会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告及发行人说明，发行人历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据《募集资金管理规定》及发行人的说明，发行人将在本次配股的募集资金到 位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协 议并将募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和 使用情况进行监督，发行人也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规定》的相 关要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链运营业务补充流 动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资 者的合法权益。
基于上述，本所认为，发行人已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行。
（3）本次配股的募集资金用途
① 本次配股募集资金用途概况
根据发行人说明，发行人系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求发行人投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此发行人供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。而发行人自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高水平。因此，为解决发行人供应链运营业务的资金需求，发行人于 2024 年 4 月 22 日召开了第九届董
事会 2024 年第七次临时会议审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内
容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过 498,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
② 本次配股募集资金具体使用安排
根据发行人说明，根据发行人供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集资金中，发行人拟使用 394,769.00 万元补充供应链运营业务流动资金，使用 103,231.00
万元偿还供应链运营业务相关银行借款。具体使用安排如下：
A. 补充供应链运营业务流动资金
根据发行人说明，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，发行人未来三年新增营运资金需求为 296.34 亿
元，高于本次募集资金总额 498,000.00 万元。且发行人供应链运营业务及房地产业务 差异明显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均相对独立。因此，为保障发行人供应链运营业务持续高效运营，发行人拟使用 394,769.00 万元募集资金 补充供应链运营业务流动资金，用于发行人及下属供应链全资子公司的日常经营，包 括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化工等大宗商品、支付仓储物流 费用等供应链主营业务支出。
B. 偿还供应链运营业务相关银行借款
根据《审计报告》、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，银行借款系发行人重要融资方式之一。截至 2023 年末，发行人短期借款余额为 961,281.40 万元、
一年内到期的非流动负债 2,336,903.80 万元、长期借款余额 6,323,189.00 万元，整体借
款规模较大。其中，供应链运营业务相关银行借款主要以 1 年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常会明确具体用途；房地产业务相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合同中通常会明确指定用于具体地块的开发建设。因此，发行人在综合考虑供应链运营业务的资金安排后，本着有利于尽快优化债务结构、减少公司利息费用的原则，拟使用 103,231.00 万元募集资金偿还供应链运营业务相关短期银行借款，拟偿还的具体借款明细如下：
单位：万元
序号 | 银行名称 | 借款主体 | 起始日 | 到期日 | 借款金额 | 拟使用募集资 金还款金额 | 用途 |
1 | 中国农业发展银行厦门市分行 | 建发股份 | 2024/1/2 | 2024/11/15 | 100,000.00 | 100,000.00 | 发行人及下属供应链子公司日常粮油采购流动 资金需求 |
2 | 中国农业发展银行厦门市分行 | 建发股份 | 2024/1/29 | 2024/12/27 | 70,000.00 | 3,231.00 | |
合计 | 170,000.00 | 103,231.00 | — | ||||
注：在募集资金到位之前，发行人用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。
综上所述，发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应链日常经营所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。且上述银行借款的到期日均在 2023 年内，根据发行人说明，发行人将于借款到期后使用募集资金正常偿还或以自有资金先行偿还、后续以募集资金置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。
③ 发行人已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务
此外，发行人已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次配股的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形”。
综上所述，本所认为，发行人供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与之相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立，已建立了募集资金管理的相关内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于公司及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且发行人已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务；在相关内控制度得到有效执行的情况下，发行人能够保证本次配股的募集资金不变相流入房地产业务。
根据申报材料，发行人房地产业务涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大 型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务。发行人控股股东建发集团的部分下属一级子公司 涉及城市公共服务和更新改造，以及酒店等旅游产业的投资、经营和管理等业务。建 发集团分别于 1998 年、2007 年和 2009 年出具了避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争的认定是否准确；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争的认定是否准确
1. 发行人主营业务情况
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人披露的年度报告、发行人历次董事会和股东大会会议资料及发行人说明，发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务。此外，发行人于 2023 年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。
其中，发行人房地产业务拥有建发房产和联发集团两大业务平台，以建发房产、联发集团房地产开发业务为主，开发产品涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务。报告期内，发行人房地产业务规模分别为 9,632,198.16 万元、13,650,500.21 万元、16,645,030.78 万元。
2. 控股股东建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在实质性同业竞争
根据发行人 2023 年年度报告、中证登出具的股东名册及发行人说明，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人的控股股东为建发集团。
根据建发集团的说明以及建发集团控制的主要一级企业的营业执照、公司章程、审计报告或财务报表，建发集团系厦门市国资委下属的国有独资企业，根据厦门市国资委的授权履行对下属企业的国有资本运营、管理职责，其主营业务涵盖了供应链运营、房地产、旅游会展、城市公共服务、医疗健康等业务，其中，发行人系其供应链
运营和房地产业务的经营主体。截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，建发集团控制的其他主要下属一级企业中，厦门建发城服发展股份有限公司（以下简称“建发城服”）主营业务为城市公共服务及更新改造，厦门建发旅游集团股份有限公司、福建嘉悦投资发展有限公司、武夷山大红袍山庄开发有限公司（以上三家公司合称“建发旅游等公司”）报告期内的主营业务为酒店、旅行社等旅游产业的投资、经营和管理等业务，其他企业主要经营会展、医疗健康等业务。前述公司主营业务与发行人均不存在替代性及实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）建发城服主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
根据建发城服提供的营业执照、公司章程、相关经营资质、报告期内的收入明细及主要经营合同、审计报告及发行人的说明，建发城服是建发集团的全资子公司，其主营业务的主要经营主体为其下属子公司厦门湖里建发城建集团有限公司（以下简称湖里城建）。根据湖里城建提供的营业执照、公司章程及说明，并经本所律师通过建发城服官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，湖里城建设立于 2016年 11 月，系在超强台风“莫兰蒂”登陆厦门对城市基础设施及环境造成不同程度破坏，以及金砖国家领导人第九次会晤拟于 2017 年在厦门市召开的背景下，由建发集团与厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司共同出资设立的公司，拟以城市公共服务为基础业务，致力于成为行业领先、社会信赖、专业高效的城市运营服务商。湖里城建设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资比例 |
建发集团（实际控制人为厦门市国资委） | 80% |
厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司（实际控制人为厦门市湖里 区财政局） | 20% |
注：建发集团于 2018 年设立建发城服并以其为平台发展城市公共服务业务，该过程中，建发集团原持有的湖里城建 80%股权转由建发城服持有。
根据建发城服提供的审计报告及说明，建发城服最近三年的主要业务经营情况如
下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1、城市公共服务和更 新改造 | 87,475.93 | 69.03% | 85,897.44 | 68.80% | 69,932.17 | 81.14% |
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其中：城市公共服务 | 84,513.99 | 66.69% | 82,583.39 | 66.15% | 65,411.46 | 75.90% |
更新改造业务 | 2,961.94 | 2.34% | 3,314.05 | 2.65% | 4,520.72 | 5.25% |
2、工程施工业务 | 39,254.26 | 30.97% | 38,946.90 | 31.20% | 16,253.58 | 18.86% |
合计 | 126,730.19 | 100.00% | 124,844.34 | 100.00% | 86,185.75 | 100.00% |
① 城市公共服务和更新改造业务
A、根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及说明，建发城服的核心业务是城市公共服务，主要包括环卫一体化、公园及步道景区管理、泊车管理等业务，最近三年的营业收入分别为 65,411.46 万元、82,583.39 万元、84,513.99 万元。根据《审计报告》、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，发行人未涉及此类业务，两者不存在替代性及实质性竞争。
B、根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及发行人说明，报告期内，建发城服延续执行了 2018 年承担的湖里体育公园片区更新改造业务，并因此产生了少量的更新改造业务收入。该项目系特定背景下由政府主导的、规划作为城市公共配套方向的更新改造项目。根据湖里区人民政府与建发城服下属公司签署的《项目委托协议》等资料，该项目的背景情况为：2018 年 2 月，为贯彻落实市委、市政府关于旧村改造的战略决策部署、加快推进厦门岛内旧村整村改造，扎实推进经济、城市和社会的三个转型，湖里东部旧村整村改造启动，涉及七大片区共 1,360 万平方米的拆迁任务，整体工作任务重、时间紧。在该背景下，为提高征迁效率，湖里区人民政府通过直接委托的方式分别与七家市、区属国有企业签订东部更新改造项目委托协议。七大片区中的湖里体育公园片区未来拟规划为城市公共配套方向，计划打造为厦门休闲运动与健康生活兼顾的新地标，与建发城服以城市公共服务为基础的定位具有匹配性，湖里区人民政府将湖里体育公园片区更新改造项目直接委托给建发城服执行。除湖里体育公园片区外，其他六大片区拆改后规划用途主要为商品住宅及办公等方向，由湖里区人民政府直接委托给了包括建发房产、联发集团在内的其他六家市、区属国有企业。
此次湖里东部城市更新改造过程中，建发房产和联发集团受托执行的五缘湾北片
区和湖边水库东片区更新改造项目的规划用途为商品住宅及办公方向，与建发城服受托执行的湖里体育公园片区更新改造项目规划用途不同，且自设立至本补充法律意见书出具日，除湖里体育公园片区更新改造项目外，建发城服未再承接及开展其他更新改造项目。而建发房产和联发集团则围绕核心主业，持续拓展与房地产开发业务相关的更新改造业务。最近三年，建发房产和联发集团的城市更新改造收入合计为 440,999.30 万元、596,433.82 万元、353,107.70 万元。
综上，报告期内建发城服的更新改造业务收入均系其 2018 年承接的湖里体育公园片区更新改造业务的持续执行。该更新改造项目由湖里区政府直接委托给建发城服，实质上系特定背景下建发城服结合自身企业定位配合落实政府城市公共配套更新改造任务而产生的偶发性业务。其后至今建发城服未再承接及开展其他更新改造项目，截至本补充法律意见书出具日，湖里体育公园片区更新改造业务已经处于收尾阶段，且建发城服已承诺未来不会主动承接更新改造项目，本所认为，建发城服与建发房产、联发集团的更新改造业务不存在替代性或实质性竞争，亦不构成重大不利影响。
③ 工程施工业务
根据建发城服提供的审计报告、收入明细、主要经营合同及说明，报告期内，建发城服开展少量的工程施工业务，在建发城服设立初期即开始持续经营，但并非建发城服的核心业务，主要以配套城市公共服务的市政园林施工项目、专业装修施工项目为主，最近三年的收入分别为 1.63 亿元、3.89 亿元、3.93 亿元。
根据《审计报告》、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期初，发行人体内没有房地产建筑施工公司，房地产项目的工程施工建设系由外部专业建筑施工公司完成。直至 2021 年末发行人下属子公司建发国际投资集团有限公司（股票代码： 1908.HK）（以下简称建发国际集团）收购建发合诚后，基于提高房地产开发项目效率的战略考量，发行人开始布局房地产项目配套的工程施工业务，以建发合诚下属子公司天成华瑞装饰有限公司（以下简称天成华瑞 ，2024 年 3 月更名为合诚（厦门）建设工程有限公司）为业务主体并于 2022 年上半年开始开展建筑工程施工总承包业务。
根据《审计报告》、发行人和建发合诚披露的年度报告、天成华瑞的审计报告及发 行人说明，就业务来源而言，2022 年至今，天成华瑞工程施工业务均服务于建发国际 集团下属房地产开发项目公司，与建发城服的客户不存在重叠情形；就业务类型而言，天成华瑞开展的均是房地产项目的建筑工程施工总承包业务，其中除建筑工程主体结
构外的其他可对外分包的专业类工程（如专业装修等），全部发包给具有相应资质条件的专业施工单位完成，天成华瑞自身并未实施装修等专业类工程施工业务。2023 年，天成华瑞工程施工业务营业收入为 29.91 亿元，占当年建发股份房地产业务收入的 1.80%，仅覆盖了部分建发国际集团下属房地产开发项目配套施工需求。
综上，报告期内，建发城服先于发行人进入工程施工领域，业务规模较小，相关项目以配套城市公共服务的市政园林施工项目、专业装修施工项目为主；发行人自 2022 年开始以天成华瑞为主体开展房地产项目配套的建筑工程施工总承包业务，且均服务于建发国际集团体内下属房地产开发项目，目前处于业务发展初期，业务规模占发行人房地产业务规模的比例极低，并非发行人核心业务。此外，发行人于 2023 年 8月完成对美凯龙的收购，美凯龙主要经营家居商场运营业务，存在少量与其家居商场运营业务相配套的、附属性较强的建造施工业务。因此，报告期内建发城服和发行人虽然均涉及工程施工业务，但相关业务在来源、客户结构及业务类型方面均具有明显区别，且规模及占比均极小，不存在替代性及实质性同业竞争，亦不构成对发行人的重大不利影响。
从长期发展规划来看，随着天成华瑞业务的不断发展和成熟，未来不排除其对外开展各类建筑工程施工业务的可能性，为了避免未来可能存在的潜在同业竞争，建发集团进一步出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他下属企业与建发股份及其下属企业之间不存在实质性同业竞争情形；
2、在作为建发股份控股股东期间，本公司将积极履行前期出具的关于避免同业竞争的相关承诺。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或间接从事与建发股份及其下属企业业务构成同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给建发股份；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给与本公司及建发股份无关联关系的第三方；（4）其他可有效解决同业竞争的方式”。
（2）建发旅游等公司主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
根据建发旅游提供的审计报告及发行人说明，建发旅游等公司专注于中高端旅游 酒店及其相关产业链的投资、运营、管理与服务，运营管理高端商务及度假酒店 19 家、
城市精品商务酒店 9 家，拥有“悦华”“颐豪”等知名酒店品牌，同时参与旅行社等旅游产业的投资，致力于成为旅游行业综合实力龙头企业。最近三年，建发旅游合并口径的业务规模如下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 157,189.17 | 101,524.53 | 112,393.22 |
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人披露的年度报告、发行人历次董事会和 股东大会会议资料及发行人说明，发行人房地产业务以房地产开发为核心主业，同时 布局商业管理、物业管理等业务。发行人房地产开发业务涉及住宅、写字楼、酒店、 会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，所开发项目以对外销售为主，自 持运营和对外出租为辅。商业管理业务即前述自持项目的运营，运营项目主要为核心 商业购物中心，不涉及酒店运营管理；物业管理业务是在业主入住后，提供物业维护、修整等全面物业管理业务，达成物业的增值，亦不涉及酒店运营管理。因此，发行人 房地产业务虽然涉及酒店项目的开发，但不涉及酒店的运营管理业务。
综上，本所认为，报告期内，建发旅游等公司主营业务是酒店的投资运营管理，而发行人虽涉及酒店项目开发，但不参与酒店的运营管理，双方业务不存在替代性或竞争性。因此，建发旅游等公司与发行人之间不存在实质性同业竞争，亦不构成对上市公司的重大不利影响。
（3）建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，建发集团控制的其他主要下属一级企业中，建发城服报告期内的主营业务为城市公共服务及更新改造，此外还有少量工程施工业务，建发旅游等公司报告期内的主营业务为酒店、旅行社等旅游产业的投资、经营和管理等业务。结合相关业务实际经营情况，前述公司主营业务与发行人不存在替代性及实质性竞争。除上述公司及其下属子公司、发行人及其下属子公司外，建发集团控制的其他下属公司报告期内主要经营会展、医疗健康等业务，与发行人的供应链运营、房地产及家居商场运营业务之间亦不存在替代性及竞争性。
因此，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。针对未来业务发展规划可能出现的潜在同业竞争，建发集团亦已经出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，明确了具体的处置原则和方案。
（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形
如前所述，报告期内，建发集团不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，不存在违反同业竞争承诺的情形。
（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
1. 发行人与控股股东建发集团及其控制的其他企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响。已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前文内容所述，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
2. 已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
如前文内容所述，报告期内，建发集团积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
3. 募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
根据《配股说明书》、发行人董事会及股东大会会议资料、发行人披露的相关公告文件及发行人说明，发行人本次配股募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，服务于发行人主营业务，有利于进一步落实供应链运营业务发展战略，强化供应链运营业务竞争优势。因此，本次募投项目实施不会新增同业竞争。
4. 发行人关于同业竞争的信息披露情况
经核查，发行人已在《配股说明书》“第六节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”中披露了发行人与控股股东建发集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争的具体情况、建发集团出具的相关承诺及其履行情况，以及独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见等内容。
综上，本所认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
四、《审核问询函》问题 8.4：根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放的保证金。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）期货公司的具体情况及与发行人的关系
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人披露的有关公告及发行人说明，并经本所律师本所律师登录中国期货业协会网站（http://www.cfachina.org/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）网站查询、访谈发行人期货管理部负责人，报告期内，为防范供应链运营业务中的大宗商品价格波动风险，以套期保值为原则，发行人与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展期货等商品衍生品交易，从而形成一定金额的保证金。报告期内，发行人未从事期货经纪业务，亦未持有任何期货公司的股权，与开展商品衍生品业务的期货公司间不存在其他关联关系。
根据发行人提供的期货交易台账及发行人的说明，并经本所律师登录中国期货业协会网站（http://www.cfachina.org/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、有关期货公司官方主页网站查询，报告期内，发行人主要与以下期货公司开展期货业务交易，具体情况如下表所示：
1. 2023 年
序号 | 期货公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 是否取得《经营证券 期货业务许可证》 |
1 | 国泰君安期货 有限公司 | 500,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理 | 是 |
2 | 瑞达期货股份 有限公司 | 44,502.66 | 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资咨 询;资产管理 | 是 |
3 | 光大期货有限 公司 | 150,000 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨 询,资产管理,公开募集证券投资基金销售 | 是 |
4 | 银河期货有限 公司 | 450,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售 | 是 |
5 | 华泰期货有限 公司 | 393,900 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售 | 是 |
2. 2022 年
序号 | 期货公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 是否取得《经营证券 期货业务许可证》 |
1 | 国泰君安期货 有限公司 | 500,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理 | 是 |
2 | 银河期货有限 公司 | 450,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售 | 是 |
3 | 兴证期货有限 公司 | 160,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪,基金销售, 资产管理 | 是 |
4 | 瑞达期货股份 有限公司 | 44,502.66 | 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资咨 询;资产管理 | 是 |
5 | 光大期货有限 公司 | 150,000 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨 询,资产管理,公开募集证券投资基金销售 | 是 |
3. 2021 年
序号 | 期货公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 是否取得《经营证券 期货业务许可证》 |
1 | 光大期货有限 公司 | 150,000 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨 询,资产管理,公开募集证券投资基金销售 | 是 |
2 | 瑞达期货股份 有限公司 | 44,502.66 | 金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资咨 询;资产管理 | 是 |
3 | 国泰君安期货 有限公司 | 500,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理 | 是 |
4 | 银河期货有限 公司 | 450,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售 | 是 |
5 | 广发期货有限公司 | 190,000 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售（具体按本公司许可证经营） | 是 |
（二）期货业务的规模及经营情况
1.期货业务的规模
根据发行人提供的期货业务台账、《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人开展的期货业务交易主要包括农林产品、金属及金属矿产、能源化工等相关品种，其规模情况如下表所示：
方向 | 合约种类 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | 合计 |
销售/卖单 | 农林产品 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 104.56 | 708.04 | 87.97 | 900.57 |
金属及金属矿产 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 967.13 | 1,310.93 | 1,122.22 | 3,400.28 | |
能源化工 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 45.76 | 70.07 | 37.84 | 153.67 | |
采购/买单 | 农林产品 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 3,157.27 | 1,046.86 | 1,971.18 | 6,175.31 |
金属及金属矿产 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 1,300.00 | 1,359.37 | 1,626.73 | 4,286.10 |
方向 | 合约种类 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | 合计 |
能源化工 | 商品衍生品建仓量（万吨） | 353.01 | 191.24 | 124.76 | 669.01 |
2.期货业务的经营情况
根据《审计报告》《配股说明书》、发行人提供的期货业务明细、董事会及股东大会会议资料、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，发行人上述期货业务均以对冲大宗商品的价格波动风险、减少相关商品价格波动给业务经营带来的影响等为目的，交易坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。通过开展期货等商品衍生品套期保值业务，发行人有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，以实现长期稳定经营与发展。
（三）发行人期货业务与发行人主业的协同性
根据《配股说明书》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师对发行人期货管理部负责人访谈，发行人供应链运营业务以大宗商品为载体，为有效防范大宗商品经常性价格波动带来的影响，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工具进行套期保值，管控风险敞口，系出于主营业务发展所需，亦符合行业惯例。供应链运营业务可比上市公司开展期货套期保值业务的情况如下：
公司名称 | 业务开展情况 |
浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。为满足 | |
客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客户锁定成本考 | |
浙商中拓 | 虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订单。为有效控制经营风险，提 |
（000906.SZ） | 高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营，浙商中拓开展商品期现结 |
合业务。开展的商品期现结合业务与日常业务经营紧密联系，以套期保值、库存 | |
管理、基差管理为交易目的，规避大宗商品价格波动风险，提升整体盈利能力。 | |
物产中大主要从事智慧供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化工等。公 | |
司立足现货，积极利用期货等金融衍生工具的避险保值作用，帮助产业链客户平 | |
物产中大 | 抑现货商品价格波动。其中，期货业务立足公司供应链集成服务，在大宗商品价 |
（600704.SH） | 格波动加剧的背景下，为成员公司及产业客户提供定制化的期现结合、场外衍生 |
品、基差等系统风险管理服务，并在研究、行业资源共享、现期管理数字化等方 | |
面提供支持。 | |
厦门象屿主要从事大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，大宗商品供应链主要 | |
厦门象屿 | 经营业务的品种包括金属矿产、农产品、能源化工等。公司为配套主营业务现货 |
（600057.SH） | 经营，运用期货合约对冲大宗商品价格波动，一定程度上对抵公司大宗商品采购 |
与供应业务因价格剧烈变动产生的风险。 | |
厦门国贸主要从事供应链管理业务，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、 | |
厦门国贸 | 天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。公司经过多年对大宗商品 |
（600755.SH） | 市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游综 |
合服务，打造出集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险 |
公司名称 | 业务开展情况 |
管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台。 |
综上，发行人报告期内开展的期货等商品衍生品业务与主营业务具有协同性，符合行业惯例。
（四）相关业务是否合法合规
1. 期货交易者从事期货交易的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为期货交易者开展期货交易需遵守的主要法律法规情况如下：
法律法规 名称 | 主要内容 |
《 中 华 人 民 共 和 国 期 货 和 衍 生品法》 | 第十一条 期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所（以下统称期货交易场所），采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行。 禁止在期货交易场所之外进行期货交易。 |
第十二条 任何单位和个人不得操纵期货市场或者衍生品市场。 禁止以下列手段操纵期货市场，影响或者意图影响期货交易价格或者期货交易量： （一）单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖合约； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易； （三）在自己实际控制的账户之间进行期货交易； （四）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导交易者进行期货交易； （五）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报； （六）对相关期货交易或者合约标的物的交易作出公开评价、预测或者投资建议，并进行反向操作或者相关操作； （七）为影响期货市场行情囤积现货； （八）在交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势； （九）利用在相关市场的活动操纵期货市场； （十）操纵期货市场的其他手段。 | |
第十三条 期货交易和衍生品交易的内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得从事相关期货交易或者衍生品交易，明示、暗示他人从事与内幕信息 有关的期货交易或者衍生品交易，或者泄露内幕信息。 | |
第二十二条 期货交易实行保证金制度，期货结算机构向结算参与人收取保证金，结算 参与人向交易者收取保证金。保证金用于结算和履约保障。 | |
第五十二条 参与期货交易的法人和非法人组织，应当建立与其交易合约类型、规模、 目的等相适应的内部控制制度和风险控制制度。 | |
《期货交易管理条例》 | 第二十八条 期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公司向客户 收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。 |
第三十九条 任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得恶意串 通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。 | |
第四十一条 国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则， 严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定。 |
法律法规 名称 | 主要内容 |
《中华人民共和国刑法》 | 第一百八十二条 [操纵证券、期货市场罪]有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚 金： （一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的； （三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的； （四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的； （五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的； （六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的； （七）以其他方法操纵证券、期货市场的。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。 |
根据发行人说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国期货业协会网站（http://www.cfachina.org/）、信用中国网站（https://www.creditchin a.gov.cn/）、福建省地方金融监督管理局网站（http://jrb.fujian.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、百度搜索引擎（http://www.baidu.com）等网站查询，报告期内，发行人不存在因违反上述期货交易的相关法律法规被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形。
2. 发行人相关内控制度的制定及执行情况
根据发行人提供的相关制度文件及说明，并经本所律师对发行人期货管理部负责人访谈，发行人针对期货业务已制定较为完善的内部控制制度及风险控制体系，以规范期货业务的运作。根据《期货业务管理规定》等内控管理制度，发行人已就期货业务相关管理原则、期货账户管理、交易审批管理、账户资金管理、标准仓单管理、业务报告制度等环节的具体管理进行了规定。报告期内，发行人开展期货业务过程中执行的内控措施包括但不限于：
（1）根据市场及实际经营情况制定期货交易计划，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理；
（2）坚持套期保值，确保商品衍生品交易与发行人现货业务经营相匹配，尽可能选择与发行人持有的现货品种价格相关性较高的期货产品开展交易；
（3）选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为期货交易平
台；
（4）选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易；
（5）根据《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金余额；
（6）在业务操作过程中，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人针对期货业务已建立完善的内部控制制度并得到了有效执行。
3. 发行人开展期货业务履行的内部决策程序
根据发行人提供的股东大会会议资料、发行人发布的相关公告及发行人说明，报告期内，发行人开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，具体情况如下表所示：
会议时间 | 会议届次 | 议案名称 | 主要内容 | 表决 结果 |
2021.05.21 | 2020 年年度股 东大会 | 《关于开展商品衍生 品业务的议案》 | 衍生品业务概述、必要性、风险分析、风险 管理策略、会计核算原则 | 表决 通过 |
2022.05.23 | 2021 年年度股 东大会 | 《关于开展商品衍生 品业务的议案》 | 衍生品业务概述、必要性、风险分析、风险 管理策略、会计核算原则 | 表决 通过 |
2023.05.22 | 2022 年年度股 东大会 | 《关于开展商品衍生 品交易的议案》 | 衍生品交易概述、风险分析及风险控制措 施、对公司的影响及相关会计处理 | 表决 通过 |
经核查，本所认为，报告期内，发行人开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形，发行人已制定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行，报告期内开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，发行人开展的期货业务合法合规。
第二部分 发行人本次配股相关情况的更新一、本次配股的批准和授权
补充核查期间，发行人于 2024 年 4 月 12 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》；于 2024 年 4 月 22 日召开第九届董事会
2024 年第七次临时会议审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》及进一步审核意见回复的更新/一、《审核问询函》问题 1：关于发行方案”。
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称为建发股份，股票代码为 600153）。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在上交所上市交易，具备本次配股的主体资格。
1．根据《配股说明书》及发行人 2022 年年度股东大会和第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议的议案、决议等相关文件资料，本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据《配股说明书》及发行人 2022 年年度股东大会和第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议的议案、决议等相关文件资料，本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
1.根据发行人说明，发行人已聘请兴业证券担任其保荐人，并委托兴业证券承销本次配股发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条第一款和第二十六条之规定。
2.根据发行人公告披露的《厦门建发股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门建发股份有限 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2015]第 350ZA0015 号）以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资 金用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条之规定。
3.如下述“（三）本次配股符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，除尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序外，本次配股符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
1．本次配股符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）根据发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料，以及《内控 审计报告》等相关文件，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的 规定设立股东大会、董事会、监事会，由股东大会选举董事、非职工监事，由董事会 聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设专门委 员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人说明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/三、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次配股相关情况的更新/二十一、本所律师认为需要说明的其他问题/（三）发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”部分所述，因发行人存在个别业务会计核算不规范以及个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局于 2024 年
4 月 10 日对发行人采取出具警示函的行政监管措施，对相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，发行人对上述监管措施中指出的问题高度重视，已经由发行人领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善相关制度、信息系统升级、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进行了积极整改，进一步健全了发行人内部控制的完整性及有效性、增强了发行人规范运作能力。后续发行人将根据要求报送书面整改报告，相关人员将根据要求接受监管谈话。发行人及相关人员将认真汲取本次教训，进一步加强对证券法律法规和企业内部控制规范体系的学习，不断提高财务核算规范性水平，完善内部控制，提升财务信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护发行人及全体股东的利益。
2024 年 4 月 12 日，容诚出具了《内部控制审计报告》（容诚电字[2024]361Z0296
号），对发行人内部控制有效性进行了确认，认为“建发股份公司于 2023 年 12 月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
发行人 2021 年、2022 年和 2023 年财务报告已经容诚审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0175 号、容诚审字[2023]361Z0187 号、容诚审字[2024]361Z0141 号标准
无保留意见《审计报告》。根据前述《审计报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建发股份公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、
2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
基于上述，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据《配股说明书》《审计报告》及发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据发行人报告期内年度报告、《审计报告》，发行人 2021 年、2022 年、
2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 430,238.47 万元、369,679.89 和 240,650.32 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
2．本次配股不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、发行人说明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人报告期内年度报告、发行人说明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行 人或其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人及其控股股东的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人或其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。
3．本次配股符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《配股说明书》《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可
行性分析报告》（修订稿）、2024 年 4 月 22 日召开的第九届董事会 2024 年第七次临时
会议决议、发行人及其控股股东说明，本次配股发行募集资金总额不超过 498,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金拟用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
4．本次配股符合《注册管理办法》第五十三条的相关规定
根据《配股说明书》和发行人控股股东出具的承诺，本次配股拟配售股份数量不超过本次配售前发行人股本总额的百分之五十，控股股东已在审议本次配股的股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，本次配股采用代销方式，符合《注册管理办法》第五十三条之规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向原股东配售股份的相关规定，具备本次配股的实质条件。
如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/六、发行人的业务”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为供应链运营业务和房地产业务。
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人报告期内年度报告等文件资料和发行人及其控股股东说明，发行人依法独立从事经营范围内的业务，业务独立于控股股东及其控制的其他企业。如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/七、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
发行人的主要财产见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新
/十、发行人的主要财产”部分。
根据发行人提供的相关资产权属证书、商标局和国家知识产权局出具的证明等文件资料及发行人说明，发行人合法拥有与其业务经营有关的主要财产的所有权或使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在控股股东及其控制的其他企业占用资产而损害发行人利益的情况。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。
根据发行人提供的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》、历次股东大会和董事会资料以及董事、监事、高级管理人员的调查表、聘任合同、劳动合同等文件资料、发行人及其控股股东说明，发行人已按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会和股东大会会议资料、组织机构图、 其他内部规章制度等文件资料和发行人及其控股股东说明，发行人依法设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、投资决 策委员会、风险控制委员会和审计委员会五个专门委员会；发行人设置了党委办公室、财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数 字化中心、总经理办公室、人力资源部、培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业 发展部、证券部、审计监察中心和风控稽查部等职能部门。发行人已建立健全内部经 营管理机构，各职能部门依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使经营管理职
权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
根据发行人报告期内年度报告、《内控审计报告》、组织机构图、内部管理制度、
《已开立银行结算账户清单》等文件资料和发行人及其控股股东说明，并经本所律师对发行人财务负责人、容诚相关工作人员访谈，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告、《营业执照》、发行人及其重要子公司相关业务经营资质、重大业务合同等文件资料，如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/六、发行人的业务”部分所述，发行人的主营业务为供应链运营业务和房地产业务；发行人业务体系完整，依法独立从事其经营范围内的业务，不存在因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响的情形。
基于上述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务独立，资产独立、完整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
根据发行人 2023 年年度报告及中证登出具的股东名册，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押、标记 或冻结情况 |
1 | 建发集团 | 国有法人 | 1,356,687,985 | 45.16 | 无 |
2 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 101,389,110 | 3.38 | 未知 |
3 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 其他 | 60,334,042 | 2.01 | 未知 |
4 | 中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品－005L－CT001 沪 | 其他 | 43,807,502 | 1.46 | 未知 |
5 | 招商银行股份有限公司－上证红利 交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 35,636,227 | 1.19 | 未知 |
6 | 宁波银行股份有限公司－中泰星元价值优选灵活配置混合型证券投资 基金 | 其他 | 33,813,486 | 1.13 | 未知 |
7 | 全国社保基金四零三组合 | 其他 | 29,831,563 | 0.99 | 未知 |
8 | 华夏基金－中央汇金资产管理有限 责任公司－华夏基金－汇金资管单一资产管理计划 | 其他 | 15,129,548 | 0.5 | 未知 |
9 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投 资基金 | 其他 | 14,462,311 | 0.48 | 未知 |
10 | 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 | 其他 | 13,460,008 | 0.45 | 未知 |
合计 | 1,704,551,782 | 56.74 | - | ||
1．控股股东
根据发行人 2023 年年度报告、中证登出具的股东名册及发行人说明，截至 2023
年 12 月 31 日，建发集团持有发行人 1,356,687,985 股份，占发行人股份总数的 45.16%，为发行人的控股股东。
根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用 信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com）查询，截至本补充法律意见书出具日，建发集团的基本情况如下：
企业名称 | 厦门建发集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350200154990617T |
住所 | 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼 |
法定代表人 | 黄文洲 |
注册资本 | 900,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项 目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 |
成立日期 | 2000 年 12 月 6 日 |
营业期限 | 至 2050 年 12 月 5 日 |
2．实际控制人
根据发行人报告期内年度报告、建发集团的公司章程及发行人说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站
（https://www.qcc.com）查询，截至本补充法律意见书出具日，建发集团是隶属于厦门市国资委的国有独资公司，厦门市国资委为发行人的实际控制人。
根据发行人报告期内年度报告等文件资料及发行人说明，发行人控股股东和实际控制人报告期内未发生变化。
根据发行人 2023 年年度报告、中证登出具的股东名册、发行人及其控股股东说明，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，也不存在权属纠纷。
根据《配股说明书》、控股股东出具的《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》及发行人说明，本次配股按每 10 股配售 3.5 股的比例向全体股东配售，发行人控股股东将根据其在本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照发行人与保荐机构（承销商）协商确定的配股价格和配股比例以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股票。本次发行完成后，建发集团仍为发行人的控股股东，厦门市国资委仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
根据发行人 2023 年 8 月 30 日召开的第九届董事会 2022 年第六次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及发行人 2020 年第二次临时股东大会和
2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于发行人 2020 年激励计划中 2 名激励对象已退
休、2 名激励对象非因执行职务身故，2022 年激励计划中首次授予部分 5 名激励对象已离职、预留授予部分 14 名激励对象已离职，发行人根据相关规定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的 109.9692 万股限制性股票进行回购注销处理，其中：2020 年激励计划中涉及本次回购注销的限制性股票数量为 20.6092 万股，2022 年激励计划中涉及本次回购注销的限制性股票数量为 89.36 万股。
本次限制性股票激励回购注销完成后，发行人的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 建发集团 | 135,668.7985 | 45.16 |
2 | 2020 年激励计划授予对象 | 2,756.8308 | 0.92 |
3 | 2022 年激励计划授予对象 | 14,130.25 | 4.70 |
4 | 社会公众股 | 147,851.2545 | 49.22 |
合计 | 300,407.1338 | 100.00 | |
根据发行人现时有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的海关进出口货物收发货人备案回执、房地产开发企业资质等业务资质证照资料及发行人说明，发行人及其境内重要子公司经营业务所必需的资质、许可、证照及其他合法经营证明文件见本补充法律意见书“附表二：发行人及其境内重要子公司的主要经营资质”。
基于上述，本所认为，发行人及其境内重要子公司在其核准的经营范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
发行人境外重要子公司的经营情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/六、发行人的业务/（三）发行人在中国大陆以外的业务”部分。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的子公司中，7 家境内外子公司及其部分下属公司从事融资租赁、融资担保、商业保理等类金融业务，具体情况见本补充法律意见书
“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/二十、本所律师认为需要说明的其他问题/
（二）发行人及子公司从事类金融业务的情况”部分。
如本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/八、发行人的主要财产/（五）对外投资”部分所述，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有 4 家境外重要子公司。
根据境外法律意见书及发行人说明，前述境外重要子公司业务开展情况如下：
序号 | 公司 | 注册地 | 主营业务 |
1 | 建发美国 | 美国 | 农产品等大宗商品供应链运营 |
2 | 香港天源贸易 | 中国香港 | 农产品等大宗商品供应链运营 |
3 | 新加坡建源供应链 | 新加坡 | 农产品等大宗商品供应链运营 |
4 | 益能国际 | BVI | 房地产业务投资平台 |
根据 Paul Hastings LLP 出具的境外法律意见书，建发美国“不存在任何影响或可能影响公司的任何生产经营活动的未决或潜在的争议、诉讼、索赔、抗议、活动、处罚、调查或程序，无论是司法的、仲裁的或行政的”；根据 Alan Wong LLP 出具的境外法律意见书，香港天源贸易“在香港从事业务范围的活动符合香港法律下之政策要求和该公司组织章程细则的规定，不属于限制或禁止类投资项目，无需取得特别的许可和授权，且不存在香港法律对该公司的业务活动的限制情况”；根据钟庭辉律师事务所出具的境外法律意见书，新加坡建源供应链“合法以公司独立实体开展营业”， “目前的实际经营业务符合当地法律”；根据 BGA Law (Hong Kong) LLP 出具的境外法律意见书，益能国际“为开展公司业务之目的，公司无需在英属维尔京群岛获得任何政府授权、批准、证书或许可”。
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人报告期内年度报告、发行人历次董事会和股东大会会议资料及发行人说明，发行人报告期内主要从事供应链运营业务和房地产业务。此外，发行人于 2023 年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。
根据《配股说明书》《审计报告》及发行人报告期内年度报告，按照合并利润表数据计算，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
年份 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
主营业务收入 | 75,795,123.71 | 82,905,975.07 | 70,467,160.91 |
营业收入 | 76,367,815.48 | 83,282,965.74 | 70,787,447.70 |
占比 | 99.25% | 99.55% | 99.55% |
基于上述，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人报告期内年度报告、发行人及其境内重 要子公司政府主管部门出具的合规证明、境外法律意见书及发行人说明，发行人的主 要财务指标良好，能够支付到期债务；除本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》及进一步审核意见回复的更新/二、《审核问询函》问题 3.2：关于经营合规性与内部控 制/（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损 害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置 土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前 述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况” 部分披露情况外，报告期内，发行人及其境内外重要子公司生产经营正常，不存在受 到重大行政处罚的情形；发行人依法设立且有效存续，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
八、关联交易及同业竞争
1. 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法 律法规的规定，经本所律师核查发行人提供的关联方清单、主要关联方工商登记资料、董监高调查表、《审计报告》、发行人报告期内年度报告等相关文件资料及发行人说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com/）网站查询，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/四、发起人和主要股东/（二）控股股东及实际控制人”部分。
（2）控股股东控制的其他企业
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他主要一级子公司情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/七、关联交易及同业竞争/（二）同业竞争/（2）与控股股东、实际控制人及控股股东控制的其他企业同业竞争情况”部分。此外，上述关联方控制的其他下属企业亦为发行人的关联法人。
（3）直接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
截至 2023 年 12 月 31 日，除发行人控股股东外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人。
（4）发行人的控股子公司
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有 1,510 家控股子公司，均为发行人的关联法人。其中，发行人重要子公司的基本情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/八、发行人的主要财产/（四）对外投资”部分。
（5）发行人的参股公司
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的参股公司均为发行人的关联法人。其中，发行人的重要参股公司1的情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 永丰浆纸 | 28,500.00 | 发行人直接出资 40.00% |
2 | 无锡嘉合置业有限公司 | 100,000.00 | 发行人间接出资 49.00% |
3 | 福州市鸿腾房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 发行人间接出资 33.00% |
注1 ：报告期任一期间发行人确认的投资收益或亏损金额绝对值占发行人当期合并净利润1%以上认定为重要参股公司。
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
4 | 上海铧铷房地产开发有限公司 | 130,000.00 | 发行人间接出资 49.00% |
5 | 温州兆发恒企业管理有限公司 | 229,300.00 | 发行人间接出资 33.00% |
6 | 南京德建置业有限公司 | 55,000.00 | 发行人间接出资 49.00% |
7 | 无锡建源房地产开发有限公司 | 100.00 | 发行人间接出资 42.00% |
8 | 长沙天海易企业管理有限公司 | 130,000.00 | 发行人间接出资 49.00% |
9 | 厦门兆特置业有限公司 | 500.00 | 发行人间接出资 49.50% |
10 | 南昌悦佰企业管理有限公司 | 140,100.00 | 发行人间接出资 49.00% |
（6）关联自然人
①报告期内，担任或曾经担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，其中，发行人现任董事、监事及高级管理人员的情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/十三、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”部分。
②报告期内，担任或曾经担任发行人控股股东建发集团董事、监事和高级管理人员的人员属于发行人的关联自然人。
（7）发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
①报告期内，发行人的关联自然人不存在由其控制、共同控制的对发行人有重大影响的其他企业。
②报告期内，发行人关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及下属子公司以外的其他企业，均为发行人的关联法人。
其中，发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及下属子公司之外的其他企业情况见本补充法律意见书 “第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/十三、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”部分。
该类关联方中，报告期内，与发行人发生关联交易的企业如下：
关联方名称 | 关联方与发行人关系 |
关联方名称 | 关联方与发行人关系 |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
厦门航空有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
厦门国际信托有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
君龙人寿保险有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
厦门国际银行股份有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
厦门君聚投资管理有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
宁夏建兴环保科技有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
厦门华亿传媒集团股份有限公司 | 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 |
（8）发行人的其他主要关联方
除上述情形外，报告期内，发行人还存在如下主要关联方：
其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
厦门软件职业技术学院 | 联发集团投资无法获取可变回报的行政事业单位 |
2. 关联交易
（1）重大关联交易的标准
根据发行人说明，发行人将金额在 3,000 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产、单纯减免发行人义务的债务除外）或发行人为关联人提供担保认定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
（2）重大关联交易情况
1）经常性关联交易
报告期内，发行人重大关联销售情况具体如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
同顺供应链 | 主要销售农产品 | 315,596.37 | 468,365.34 | 805,470.54 |
占营业收入的比例 | 0.41% | 0.56% | 1.14% | |
同顺供应链由发行人全资子公司建发物产与厦门市同安区财政局的独资公司厦门同安资产管理有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司合资设立，系厦门市同安区财政局实际控制的公司，设立初衷是整合厦门市同安区实体企业供应链资源，为厦门市同
安区及其他地区的农产品加工企业提供供应链服务。发行人及其下属子公司与同顺供应链之间的业务往来遵循公平、公正、公开、诚实、信用的原则，交易价格主要参考大宗商品的市场价格，定价公允。
报告期内，公司重大关联销售金额占公司营业收入的比例仅为 1.14%、0.56%和 0.41%，占比较低，且呈逐年下降的趋势，对发行人的独立经营能力不构成重大影响，不存在通过关联交易转移利润或损害发行人及其股东权益的情形。
2）偶发性关联交易
发行人对关联方的担保，主要是为适应房地产行业发展规律，发行人部分房地产业务系通过房地产参股项目公司进行运营，为支持参股房地产项目公司经营发展，项目公司各合作方股东通常按照持股比例为项目公司提供同等条件的担保，有利于参股房地产项目公司稳健经营和保障项目开发资金需要，符合行业惯例。报告期内，关联担保具体情况如下：
① 2021 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已经 履行完毕 |
建发房产 | 福州兆瑞房地产开发有限公司 | 14,700.00 | 否 |
建发房产 | 南京德建置业有限公司 | 14,700.00 | 否 |
建发房产 | 厦门兆旻隆房地产开发有限公司 | 36,740.69 | 否 |
建发房产 | 苏州合赢房地产开发有限公司 | 17,915.17 | 否 |
建发房产 | 温州兆瓯房地产有限公司 | 59,400.00 | 否 |
建发房产 | 无锡润民置业发展有限公司 | 840.00 | 否 |
建发房产 | 武汉兆悦城房地产开发有限公司 | 7,591.77 | 否 |
建发房产 | 义乌兆盈房地产有限公司 | 33,000.00 | 否 |
建发房产 | 长沙展图房地产开发有限公司 | 19,600.00 | 否 |
建发房产 | 长沙兆泽房地产有限公司 | 60,686.50 | 否 |
建发房产 | 中交（长沙）置业有限公司 | 23,765.00 | 否 |
建发股份 | 同顺供应链 | 135,679.60 | 否 |
联发集团 | 中冶置业（福建）有限公司 | 20,357.07 | 否 |
联发集团 | 南京联锦悦房地产开发有限公司 | 17,500.00 | 否 |
联发集团 | 厦门市荣联嘉置业有限公司 | 19,600.00 | 否 |
② 2022 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已经 履行完毕 |
建发房产 | 上海浦锋房地产开发有限公司 | 73,928.75 | 否 |
建发房产 | 台州兆裕房地产有限公司 | 64,085.50 | 否 |
建发房产 | 温州兆瓯房地产有限公司 | 58,604.04 | 否 |
建发房产 | 义乌兆盈房地产有限公司 | 46,749.23 | 否 |
建发房产 | 北京兆城房地产开发有限公司 | 39,999.84 | 否 |
建发房产 | 厦门兆析房地产开发有限公司 | 35,699.78 | 否 |
建发房产 | 苏州鑫城发房地产开发有限公司 | 33,937.69 | 否 |
建发房产 | 苏州合赢房地产开发有限公司 | 22,144.45 | 否 |
建发房产 | 福州兆瑞房地产开发有限公司 | 20,070.40 | 否 |
建发房产 | 盐城兆瑞房地产开发有限公司 | 19,871.83 | 否 |
建发房产 | 上海浦骁房地产开发有限公司 | 19,600.00 | 否 |
建发房产 | 长沙展图房地产开发有限公司 | 14,700.00 | 否 |
建发房产 | 中交（长沙）置业有限公司 | 14,700.00 | 否 |
建发房产 | 成都兆悦欣房地产开发有限公司 | 9,800.00 | 否 |
建发房产 | 厦门润岳房地产开发有限公司 | 9,717.47 | 否 |
建发房产 | 南昌嘉悦房地产开发有限公司 | 624.75 | 否 |
建发股份 | 同顺供应链 | 123,390.66 | 否 |
联发集团 | 中冶置业（福建）有限公司 | 25,761.40 | 否 |
联发集团 | 杭州铧旭置业有限公司 | 4,565.00 | 否 |
联发集团 | 南京联锦悦房地产开发有限公司 | 12,250.00 | 否 |
联发集团 | 厦门市荣虹置业有限公司 | 14,700.00 | 否 |
联发集团 | 厦门软件职业技术学院 | 5,213.51 | 否 |
③ 2023 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已 经履行完毕 |
建发房产 | 北京兆城房地产开发有限公司 | 70,006.42 | 否 |
建发房产 | 台州兆裕房地产有限公司 | 44,955.50 | 否 |
建发房产 | 温州兆瓯房地产有限公司 | 58,441.02 | 否 |
建发房产 | 义乌兆盈房地产有限公司 | 38,590.17 | 否 |
建发房产 | 厦门兆析房地产开发有限公司 | 8,256.50 | 否 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已 经履行完毕 |
建发房产 | 苏州鑫城发房地产开发有限公司 | 15,161.37 | 否 |
建发房产 | 福州兆瑞房地产开发有限公司 | 11,270.00 | 否 |
建发房产 | 盐城兆瑞房地产开发有限公司 | 15,913.61 | 否 |
建发房产 | 宁德乾行房地产开发有限公司 | 4,776.00 | 否 |
建发房产 | 厦门润岳房地产开发有限公司 | 14,251.57 | 否 |
建发房产 | 南昌嘉悦房地产开发有限公司 | 8,137.43 | 否 |
建发房产 | 厦门宏佑房地产开发有限公司 | 78,400.00 | 否 |
建发房产 | 厦门兆绮盛房地产开发有限公司 | 73,019.80 | 否 |
建发房产 | 莆田中玺投资有限公司 | 12,740.00 | 否 |
建发房产 | 合肥兆胜房地产开发有限公司 | 4,227.82 | 否 |
建发股份 | 同顺供应链 | 47,451.45 | 否 |
建发股份 | 迁安恒茂新材料有限公司 | 2,387.06 | 否 |
联发集团 | 南京联锦悦房地产开发有限公司 | 6,900.00 | 否 |
联发集团 | 厦门软件职业技术学院 | 9,603.42 | 否 |
联发集团 | 杭州铧旭置业有限公司 | 4,610.98 | 否 |
联发集团 | 厦门悦琴房地产有限公司 | 5,990.00 | 否 |
（3）一般关联交易情况
根据发行人提供的《审计报告》、发行人在上交所网站披露的关联交易公告、董事会和股东大会会议资料及发行人说明，发行人与关联方报告期发生的经常性关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
福建超弦织造有限公司 | 供应链运营业务 | 7,783.79 | 1,750.26 | - |
和易通（厦门）信息科技有限公司 | 供应链运营业务 | - | 109.17 | 567.22 |
厦门汉发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 44,488.69 | 32,563.28 | - |
厦门航空有限公司 | 供应链运营业务 | 1,507.40 | 1,017.58 | 1,591.67 |
厦门建发城服发展股份有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | - | 640.04 | - |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 供应链运营业务 | - | - | 236.37 |
厦门建发会展控股有限公司及其子公 | 供应链运营业务 | - | - | 106.55 |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
司 | ||||
厦门建发旅游集团股份有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | 5.59 | - | 175.64 |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | 134.53 | 3,113.03 | 8,531.94 |
厦门锦岳祥实业有限公司 | 供应链运营业务 | 91.44 | 62.73 | - |
厦门瑞达源发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 6,974.02 | 74,810.99 | 3,030.78 |
厦门现代码头有限公司 | 供应链运营业务 | - | 523.60 | 518.57 |
商舟航空物流有限公司 | 供应链运营业务 | - | 178.23 | 61.58 |
永丰浆纸（含泸州永丰浆纸有限责任 公司） | 供应链运营业务 | 117,401.73 | 129,395.27 | 99,373.91 |
同顺供应链 | 供应链运营业务 | - | 3,104.00 | 151.89 |
辛宜实业（上海）有限公司 | 供应链运营业务 | 2,902.13 | 2,872.58 | 7,263.95 |
宜宾鑫金发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 669.35 | 603.61 | - |
BOYUAN METAL (THAILAND) CO., LTD. | 供应链运营业务 | 480.81 | - | - |
璞发（上海）电子商务有限公司 | 供应链运营业务 | 2,491.33 | - | - |
侨益物流股份有限公司及其子公司 | 供应链运营业务 | 50,914.48 | 63,129.01 | 50,897.93 |
建发集团 | 房地产业务 | 2,180.74 | - | - |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 房地产业务 | 14,243.60 | 4,065.51 | 9,833.00 |
厦门建发城服发展股份有限公司及其 子公司 | 房地产业务 | - | - | 1,369.32 |
和易通（厦门）信息科技有限公司 | 房地产业务 | 303.49 | - | - |
厦门蓝城联发投资管理有限公司 | 房地产业务 | 723.58 | - | - |
上海蓝漳企业管理有限公司 | 房地产业务 | 943.40 | - | - |
张家港市和玺物业服务有限公司 | 房地产业务 | 273.60 | - | - |
浙江中广电器集团股份有限公司 | 房地产业务 | 163.93 | - | - |
成都东泰商城有限公司 | 家居商场运营业务 | 82.60 | - | - |
广州红星美凯龙世博家居广场有限公 司 | 家居商场运营业务 | 12.83 | - | - |
山东银座家居有限公司（含滨州银座 家居有限公司） | 家居商场运营业务 | 407.95 | - | - |
上海嘉展建筑装潢工程有限公司 | 家居商场运营业务 | 113.57 | - | - |
上海美凯龙物业管理服务有限公司 （含上海星悦物业服务有限公司） | 家居商场运营业务 | 16,536.09 | - | - |
上海鑫诚安建设有限公司 | 家居商场运营业务 | 824.56 | - | - |
芜湖明辉商业管理有限公司 | 家居商场运营业务 | 152.27 | - | - |
武汉市正凯物流有限公司 | 家居商场运营业务 | 137.81 | - | - |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
中船邮轮产业发展（上海）有限公司 | 家居商场运营业务 | 6.43 | - | - |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 其他业务 | 2.79 | 39.41 | - |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 其他业务 | 168.35 | 42.38 | - |
厦门建发会展控股有限公司及其子公 司 | 其他业务 | 51.35 | 81.87 | - |
厦门建发旅游集团股份有限公司及其 子公司 | 其他业务 | 19.80 | 3.80 | - |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其 子公司 | 其他业务 | 24.55 | 97.20 | - |
厦门联发凤凰领客文化旅游有限公司 | 其他业务 | - | 442.12 | 809.43 |
建发集团 | 其他业务 | 23.16 | - | - |
厦门建发城服发展股份有限公司及其 子公司 | 其他业务 | 4,286.60 | - | - |
厦门华亿传媒集团股份有限公司 | 其他业务 | 14.38 | - | - |
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
北海源发生物科技有限公司 | 供应链运营业务 | 27,355.91 | 15,063.07 | - |
福建超弦织造有限公司 | 供应链运营业务 | 243.97 | 159.90 | - |
福州兆瑞房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 0.48 | 8.73 | - |
和易通（厦门）信息科技有限公司 | 供应链运营业务 | 100.36 | 2.90 | 97.95 |
建发集团 | 供应链运营业务 | - | 419.20 | 497.46 |
建发集团（香港）有限公司 | 供应链运营业务 | 2.72 | 4.00 | 3.27 |
建发骐骥新能源科技（福建）有限责 任公司 | 供应链运营业务 | 276.53 | 63.64 | - |
九江利阳房地产有限公司（含九江兆 弘房地产有限公司） | 供应链运营业务 | - | 3.11 | - |
君龙人寿保险有限公司 | 供应链运营业务 | 12.59 | 3.75 | 10.65 |
南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌 嘉悦房地产开发有限公司） | 供应链运营业务 | - | 3.94 | - |
南平市汇禾物业管理有限公司 | 供应链运营业务 | - | - | 110.75 |
宁德嘉行房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | - | - | 1.01 |
宁夏建兴环保科技有限公司 | 供应链运营业务 | 0.76 | - | - |
莆田中嘉置业有限公司 | 供应链运营业务 | - | 146.23 | - |
莆田中玺投资有限公司 | 供应链运营业务 | 3.36 | 81.51 | - |
璞发（上海）电子商务有限公司 | 供应链运营业务 | 73,713.90 | 73,922.73 | 65,572.03 |
泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭 | 供应链运营业务 | - | 1.49 | - |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
置业有限公司） | ||||
厦门国际信托有限公司 | 供应链运营业务 | 0.26 | - | - |
厦门国际银行股份有限公司 | 供应链运营业务 | - | 0.90 | 9.71 |
厦门汉发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 9,862.52 | 237,139.69 | - |
厦门航空有限公司 | 供应链运营业务 | 415.29 | 481.50 | 802.33 |
厦门华联电子股份有限公司 | 供应链运营业务 | - | 6.38 | 1.14 |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 供应链运营业务 | 37.27 | 97.65 | 2,657.48 |
厦门建发城服发展股份有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | 1,033.47 | 372.36 | 389.30 |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 供应链运营业务 | 14.05 | 11.30 | 26.30 |
厦门建发会展控股有限公司及其子公 司 | 供应链运营业务 | 67.41 | 89.62 | 51.37 |
厦门建发旅游集团股份有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | 306.95 | 71.73 | 106.12 |
厦门建发新兴产业股权投资有限责任 公司 | 供应链运营业务 | 10.96 | 1.44 | 0.64 |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其 子公司 | 供应链运营业务 | 2,245.24 | 8,833.73 | 34,800.63 |
厦门建禾油脂有限公司 | 供应链运营业务 | 184,899.90 | 191,220.45 | - |
厦门锦岳祥实业有限公司 | 供应链运营业务 | 35.35 | 1.98 | - |
厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置 业（福建）有限公司） | 供应链运营业务 | - | - | 2.49 |
厦门瑞达源发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 3,996.24 | 3,582.27 | 1,215.09 |
厦门润岳房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 1.68 | 3.43 | - |
厦门现代码头有限公司 | 供应链运营业务 | 8.55 | 15.28 | 2,745.57 |
厦门涌联航运有限公司 | 供应链运营业务 | - | - | 7.39 |
厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆析 房地产开发有限公司） | 供应链运营业务 | - | 1.30 | - |
厦门兆特置业有限公司（含厦门兆旻 隆房地产开发有限公司） | 供应链运营业务 | - | 6.00 | 3.51 |
商舟航空物流有限公司 | 供应链运营业务 | - | 0.90 | 2,545.60 |
上海众承房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | - | 1.67 | 6.85 |
无锡建源房地产开发有限公司（含无 锡润民置业发展有限公司） | 供应链运营业务 | - | - | 2.22 |
无锡兆惠房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | - | 1.36 | - |
武汉兆悦城房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 5.30 | 1.03 | 1.09 |
武夷山嘉恒房地产有限公司 | 供应链运营业务 | 0.03 | - | - |
辛宜实业（上海）有限公司 | 供应链运营业务 | 1,442.59 | 13,137.52 | 2,450.48 |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
盐城建悦房地产开发有限公司（含盐 城兆瑞房地产开发有限公司） | 供应链运营业务 | - | 1.84 | - |
银川市宁闽建发酒店管理有限公司 | 供应链运营业务 | - | - | 6.32 |
长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙 源茂置业有限公司） | 供应链运营业务 | - | 0.74 | - |
长沙芙茂置业有限公司 | 供应链运营业务 | - | 0.67 | - |
宜宾鑫金发供应链管理有限公司 | 供应链运营业务 | 69,223.66 | 115,130.08 | - |
BOYUAN METAL (THAILAND) CO., LTD. | 供应链运营业务 | 9,036.13 | - | - |
北京兆城房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 1.82 | - | - |
南平兆恒武夷房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 0.14 | - | - |
宁德乾行房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 3.04 | - | - |
迁安恒茂新材料有限公司 | 供应链运营业务 | 5.60 | - | - |
南京兆凯房地产开发有限公司 | 供应链运营业务 | 0.24 | - | - |
厦门软件职业技术学院 | 供应链运营业务 | 12.91 | - | - |
北京兆城房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 685.51 | 47.70 | - |
成都润兆欣房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 42.18 | - | - |
福州兆瑞房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 267.68 | 404.07 | 76.24 |
杭州铧容房地产开发有限公司（含杭 州铧旭置业有限公司） | 房地产业务 | 132.34 | 11.27 | - |
杭州铧裕企业管理有限公司（含杭州 兆裕房地产有限公司） | 房地产业务 | 139.40 | 161.83 | - |
杭州锦祥房地产有限公司 | 房地产业务 | 23.11 | 105.60 | 135.90 |
杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州 星潼置业有限公司） | 房地产业务 | 180.17 | 257.99 | - |
建发集团 | 房地产业务 | 1,139.91 | 7,500.66 | 813.27 |
九江利阳房地产有限公司（含九江兆 弘房地产有限公司） | 房地产业务 | 15.27 | 151.11 | 1.69 |
龙岩利荣房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 19.53 | 44.38 | 148.21 |
南昌联高置业有限公司（含南昌联万 置业有限公司） | 房地产业务 | 20.28 | 21.39 | - |
南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌 嘉悦房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 2,374.89 | 133.35 | - |
南京德建置业有限公司 | 房地产业务 | 804.16 | 395.21 | 353.92 |
南京灏盛置业有限公司 | 房地产业务 | 722.87 | 69.00 | - |
南京嘉阳房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 246.50 | 188.42 | 344.98 |
南京兆凯房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | 108.48 | - |
南平兆恒武夷房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 56.43 | 180.07 | 376.01 |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
宁德嘉行房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 80.26 | 199.13 | 417.20 |
宁德乾行房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 394.50 | 115.60 | - |
莆田兆隽置业有限公司 | 房地产业务 | 146.70 | 232.97 | - |
莆田中玺投资有限公司 | 房地产业务 | 361.34 | 212.77 | - |
泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭 置业有限公司） | 房地产业务 | 174.25 | 33.96 | - |
三明市尤溪县闽西南城市发展建设有 限公司 | 房地产业务 | - | 1.46 | - |
厦门航空有限公司 | 房地产业务 | - | 4.22 | - |
厦门华联电子股份有限公司 | 房地产业务 | - | 330.63 | - |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 房地产业务 | 0.99 | 151.82 | - |
厦门建发城服发展股份有限公司及其 子公司 | 房地产业务 | 4,013.62 | 134.47 | 0.50 |
厦门建发会展控股有限公司及其子公 司 | 房地产业务 | - | - | 0.03 |
厦门建发旅游集团股份有限公司及其 子公司 | 房地产业务 | 37.84 | 538.88 | 110.74 |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其 子公司 | 房地产业务 | 1,523.60 | 84.76 | 33.01 |
厦门金联保房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 284.57 | 169.69 | - |
厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置 业（福建）有限公司） | 房地产业务 | - | 340.12 | - |
厦门软件职业技术学院 | 房地产业务 | - | 483.36 | 2,183.82 |
厦门润岳房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 139.94 | 23.31 | - |
厦门益武地置业有限公司（含厦门兆 玥珑房地产开发有限公司） | 房地产业务 | - | 96.74 | 405.90 |
厦门禹联泰房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | 2.09 | - |
厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆析 房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 7,573.65 | 5,246.26 | - |
厦门兆特置业有限公司（含厦门兆旻 隆房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 26.33 | 519.35 | 148.25 |
上海铧铷房地产开发有限公司（含上 海华淞铭宏房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 1,418.45 | 630.12 | 573.59 |
上海浦锋房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 26.28 | 73.41 | - |
上海兆御投资发展有限公司 | 房地产业务 | 129.22 | - | 123.98 |
上海众承房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 238.24 | 687.43 | 1,059.00 |
苏州合赢房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | 276.65 | 71.24 |
苏州屿秀房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | - | 75.04 |
台州兆裕恒企业管理有限公司（含台 州兆裕房地产有限公司） | 房地产业务 | 114.60 | - | 11.38 |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
同联科（福建）科技有限公司 | 房地产业务 | - | - | 15.58 |
温州兆发恒企业管理有限公司（含厦门兆隆盛房地产开发有限公司、温州 兆瓯房地产有限公司） | 房地产业务 | 246.66 | 288.07 | 240.58 |
温州兆顺企业管理有限公司（含温州 兆盛房地产有限公司） | 房地产业务 | 0.89 | 7.98 | - |
无锡嘉合置业有限公司 | 房地产业务 | 441.33 | 819.90 | 362.14 |
无锡建源房地产开发有限公司（含无 锡润民置业发展有限公司） | 房地产业务 | 39.38 | 258.25 | 49.37 |
无锡兆惠房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 98.32 | 60.46 | - |
武汉兆悦城房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 265.83 | 395.70 | 389.68 |
武夷山嘉恒房地产有限公司 | 房地产业务 | 91.87 | 179.39 | 426.76 |
徐州市和锦置业有限公司 | 房地产业务 | 204.72 | 20.49 | - |
盐城建悦房地产开发有限公司（含盐 城兆瑞房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 446.99 | 287.23 | 117.88 |
义乌兆华企业管理有限公司（含义乌 兆盈房地产有限公司） | 房地产业务 | 558.86 | 486.42 | - |
张家港市和玺物业服务有限公司 | 房地产业务 | 28.80 | - | 1.52 |
长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙 源茂置业有限公司） | 房地产业务 | - | 149.59 | 165.60 |
长沙芙茂置业有限公司 | 房地产业务 | - | 196.60 | - |
长沙天海易企业管理有限公司（含厦门兆祁云房地产开发有限公司、长沙 兆泽房地产有限公司） | 房地产业务 | 182.65 | 1,186.27 | 666.70 |
长沙展图房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 351.59 | 301.14 | 97.72 |
中交（长沙）置业有限公司 | 房地产业务 | - | 389.48 | 331.96 |
重庆金江联房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | 64.80 | 32.73 |
重庆融联盛房地产开发有限公司 | 房地产业务 | - | - | 59.44 |
重庆铁渝兆华房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 17.75 | 104.26 | - |
福州新投怡家园物业管理有限公司 | 房地产业务 | 35.00 | - | - |
厦门益润投资有限公司 | 房地产业务 | 562.41 | - | - |
上海浦骁房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 113.83 | - | - |
福州中瀚置业有限公司 | 房地产业务 | 136.80 | - | - |
广州建信小额贷款有限公司 | 房地产业务 | 5.90 | - | - |
合肥建润房地产开发有限公司（含合 肥兆胜房地产开发有限公司） | 房地产业务 | 533.11 | - | - |
和易通（厦门）信息科技有限公司 | 房地产业务 | 0.26 | - | - |
君龙人寿保险有限公司 | 房地产业务 | 0.03 | - | - |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
莆田联悦盛置业有限公司 | 房地产业务 | 549.95 | - | - |
厦门保联椿莲房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 549.95 | - | - |
厦门国际银行股份有限公司 | 房地产业务 | 866.41 | - | - |
厦门海耀地产有限公司 | 房地产业务 | 333.58 | - | - |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 房地产业务 | 26.51 | - | - |
厦门建发新兴产业股权投资有限责任 公司 | 房地产业务 | 104.79 | - | - |
厦门瑞达源发供应链管理有限公司 | 房地产业务 | 5.96 | - | - |
厦门悦琴房地产有限公司 | 房地产业务 | 228.71 | - | - |
上海盛兆荟房地产开发有限公司 | 房地产业务 | 166.21 | - | - |
徐州天晟和置业有限公司 | 房地产业务 | 665.50 | - | - |
安咖家居用品（上海）有限公司 | 家居商场运营业务 | 0.21 | - | - |
超级智慧家（上海）物联网科技有限 公司 | 家居商场运营业务 | 59.34 | - | - |
成都东泰商城有限公司 | 家居商场运营业务 | 33.28 | - | - |
晟葆（上海）智能科技有限公司 | 家居商场运营业务 | 0.78 | - | - |
广州红星美凯龙世博家居广场有限公 司 | 家居商场运营业务 | 30.72 | - | - |
山东银座家居有限公司（含滨州银座 家居有限公司） | 家居商场运营业务 | 12.46 | - | - |
上海美凯龙物业管理服务有限公司 （含上海星悦物业服务有限公司） | 家居商场运营业务 | 4,744.42 | - | - |
上海天合智能科技股份有限公司 | 家居商场运营业务 | 0.56 | - | - |
上海威来适装饰科技有限公司 | 家居商场运营业务 | 4.49 | - | - |
上海中贸美凯龙经贸发展有限公司 | 家居商场运营业务 | 89.26 | - | - |
深圳红星美凯龙商业管理有限公司 | 家居商场运营业务 | 6.99 | - | - |
深圳红星美凯龙世博家居广场有限公 司 | 家居商场运营业务 | 4.87 | - | - |
深圳市朗乐福睡眠科技有限公司 | 家居商场运营业务 | 46.95 | - | - |
芜湖明辉商业管理有限公司 | 家居商场运营业务 | 61.09 | - | - |
武汉市正凯物流有限公司 | 家居商场运营业务 | 336.25 | - | - |
西安红星佳鑫家居有限公司（含西安 佳和兴家居有限责任公司） | 家居商场运营业务 | 62.89 | - | - |
Sunsea parking Inc（含阳光海天停车 控股有限公司） | 家居商场运营业务 | 250.91 | - | - |
赣州航城置业有限公司 | 其他业务 | - | - | 1,276.91 |
和易通（厦门）信息科技有限公司 | 其他业务 | - | - | 4.23 |
南京金宸房地产开发有限公司 | 其他业务 | - | - | 140.09 |
关联方 | 交易内容 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 其他业务 | - | - | 185.56 |
厦门建发国际旅行社集团有限公司 | 其他业务 | - | - | 40.37 |
厦门建发新兴产业股权投资有限责任 公司 | 其他业务 | - | - | 8.11 |
厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置 业（福建）有限公司） | 其他业务 | - | - | 158.87 |
长汀闽西南文旅发展有限公司 | 其他业务 | - | 4.42 | - |
厦门建发旅游集团股份有限公司及其 子公司 | 其他业务 | 3.16 | - | - |
杭州铧容房地产开发有限公司（含杭 州铧旭置业有限公司） | 其他业务 | 1,588.54 | - | - |
南京联锦悦房地产开发有限公司 | 其他业务 | 905.38 | - | - |
莆田联悦盛置业有限公司 | 其他业务 | 1,762.75 | - | - |
莆田中嘉置业有限公司 | 其他业务 | 13.70 | - | - |
三明市尤溪县闽西南城市发展建设有 限公司 | 其他业务 | 51.26 | - | - |
厦门保联椿莲房地产开发有限公司 | 其他业务 | 807.44 | - | - |
厦门海耀地产有限公司 | 其他业务 | 692.40 | - | - |
厦门金联保房地产开发有限公司 | 其他业务 | 418.73 | - | - |
厦门联发天地园区开发有限公司 | 其他业务 | 7.75 | - | - |
厦门软件职业技术学院 | 其他业务 | 517.02 | - | - |
厦门市荣虹置业有限公司（含厦门市 荣联嘉置业有限公司） | 其他业务 | 471.70 | - | - |
厦门悦琴房地产有限公司 | 其他业务 | 877.01 | - | - |
（3）关联租赁
1）发行人作为出租方
报告期内，发行人作为出租方向关联方租赁资产确认的租赁收益如下：
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
建发集团 | 房屋建筑物 | 37.14 | 37.14 | 37.14 |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 房屋建筑物 | 86.73 | 151.82 | 185.56 |
厦门建发旅游集团股份有限公司及其子公司 | 房屋建筑物 | 500.00 | 371.46 | 478.31 |
厦门保联椿莲房地产开发有限公司 | 房屋建筑物 | 216.69 | - | - |
厦门市荣虹置业有限公司（含厦门市荣联嘉 置业有限公司） | 房屋建筑物 | 156.00 | - | - |
厦门联发天地园区开发有限公司 | 房屋建筑物 | 154.29 | - | - |
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
超级智慧家（上海）物联网科技有限公司 | 房屋建筑物 | 140.76 | - | - |
莆田联悦盛置业有限公司 | 房屋建筑物 | 100.34 | - | - |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其子公司 | 房屋建筑物 | 82.66 | - | - |
侨益物流股份有限公司及其子公司 | 交通工具 | 68.44 | 135.58 | 67.84 |
莆田中嘉置业有限公司 | 房屋建筑物 | 44.30 | - | - |
上海威来适装饰科技有限公司 | 房屋建筑物 | 24.75 | - | - |
厦门金联保房地产开发有限公司 | 房屋建筑物 | 19.93 | - | - |
上海丽浩创意设计有限公司 | 房屋建筑物 | 12.26 | - | - |
安咖家居用品（上海）有限公司 | 房屋建筑物 | 8.76 | - | - |
2）发行人作为承租方
报告期内，发行人作为承租方向关联方租赁资产确认的租赁费如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
建发集团 | 房屋建筑物 | 11,257.25 | 10,866.72 | 10,547.14 |
厦门建发医疗健康投资有限公司及其子公司 | 房屋建筑物 | 185.87 | 117.95 | - |
厦门建发会展控股有限公司及其子公司 | 房屋建筑物 | 48.43 | - | - |
芜湖明辉商业管理有限公司 | 房屋建筑物 | 4.08 | - | - |
（4）关联担保
报告期内，发行人被关联方担保的情况具体如下：
① 2021 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已经履行完毕 |
建发集团 | 建发房产 | 2,166,999.90 | 否 |
建发集团 | 联发集团 | 500,000.00 | 否 |
建发集团 | 禾山建设 | 75,000.00 | 否 |
② 2022 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已经履行完毕 |
建发集团 | 建发房产 | 2,408,000.00 | 否 |
建发集团 | 联发集团 | 350,000.00 | 否 |
建发集团 | 禾山建设 | 75,000.00 | 否 |
③ 2023 年
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 当期是否已经履行完毕 |
建发集团 | 建发房产 | 2,408,000.00 | 否 |
建发集团 | 联发集团 | 157,100.00 | 否 |
建发集团 | 禾山建设 | 25,000.00 | 否 |
（5）关联方资金拆借
报告期内，发行人关联资金拆借的情况具体如下：
① 2021 年
A. 拆入
单位：万元
关联方 | 本期拆入金额 | 本期还款金额 | 本期支付利息 |
建发集团 | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
长沙天海易企业管理有限公司（含厦门兆祁云房地产开发有限公司、长沙兆泽 房地产有限公司） | 128,409.21 | - | - |
上海铧铷房地产开发有限公司（含上海 华淞铭宏房地产开发有限公司） | 69,090.00 | - | - |
厦门兆特置业有限公司（含厦门兆旻隆 房地产开发有限公司） | 67,567.50 | 18.00 | - |
南京德建置业有限公司 | 24,500.00 | - | - |
长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙源 茂置业有限公司） | 14,210.00 | - | - |
长沙芙茂置业有限公司 | 4,410.00 | - | - |
厦门益武地置业有限公司（含厦门兆玥 珑房地产开发有限公司） | 980.00 | - | - |
B. 拆出
单位：万元
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 | 403.28 | - | 1.86 |
厦门涌联航运有限公司 | - | 2,999.50 | 7.39 |
厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置业 （福建）有限公司） | 27,000.00 | 29,272.00 | 753.29 |
厦门禹联泰房地产开发有限公司 | 19,110.00 | 56,595.00 | - |
镇江扬启房地产开发有限公司（含镇江 联启房地产开发有限公司） | 408.00 | - | - |
徐州市和锦置业有限公司 | 59,020.50 | - | - |
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
南京联锦悦房地产开发有限公司 | 54,376.38 | 43,098.76 | - |
南京金宸房地产开发有限公司 | 24,228.85 | - | - |
厦门软件职业技术学院 | - | - | 355.21 |
福州兆瑞房地产开发有限公司 | 167,121.08 | 72,626.54 | - |
南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌嘉 悦房地产开发有限公司） | 98,058.79 | 81,683.00 | 1,942.51 |
台州兆裕恒企业管理有限公司（含台州 兆裕房地产有限公司） | 84,950.25 | 40,250.00 | 1,197.39 |
温州兆发恒企业管理有限公司（含厦门兆隆盛房地产开发有限公司、温州兆瓯 房地产有限公司） | 82,539.47 | 4,653.39 | - |
义乌兆华企业管理有限公司（含杭州兆泽房地产有限公司、义乌兆盈房地产有 限公司） | 67,659.56 | 93,970.71 | - |
长沙展图房地产开发有限公司 | 66,522.37 | - | - |
苏州鑫城发房地产开发有限公司 | 64,591.03 | 3,330.00 | - |
莆田兆隽置业有限公司 | 51,741.16 | 25,600.00 | - |
盐城建悦房地产开发有限公司（含盐城 兆瑞房地产开发有限公司） | 48,407.98 | 22,540.00 | - |
苏州合赢房地产开发有限公司 | 41,458.39 | 100,400.00 | - |
泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭置 业有限公司） | 20,321.72 | 9,800.00 | - |
无锡兆融城市建设发展有限公司（含无 锡兆惠房地产开发有限公司） | 17,533.23 | - | - |
温州兆顺企业管理有限公司（含厦门兆 恒盛房地产开发有限公司、温州兆盛房地产有限公司） | 16,933.14 | 15,675.00 | - |
九江利阳房地产有限公司（含九江兆弘 房地产有限公司） | 13,419.56 | 3,614.55 | - |
杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州星 潼置业有限公司） | 8,071.68 | - | - |
连江融建房地产开发有限公司 | 321.00 | 125.00 | - |
杭州锦祥房地产有限公司 | - | 16,550.02 | 3,481.36 |
上海众承房地产开发有限公司 | - | 91,125.00 | - |
无锡嘉合置业有限公司 | - | 99,322.85 | 7,489.83 |
南京嘉阳房地产开发有限公司 | - | 8,600.00 | - |
武汉兆悦城房地产开发有限公司 | - | 21,560.00 | - |
中交（长沙）置业有限公司 | - | 24,646.93 | 513.42 |
杭州绿城凤起置业有限公司 | - | 12,600.00 | - |
福州市鸿腾房地产开发有限公司 | - | 20,955.00 | - |
② 2022 年
A. 拆入
单位：万元
关联方 | 本期拆入金额 | 本期还款金额 | 本期支付利息 |
建发集团 | 1,217,750.00 | 1,217,750.00 | 4,879.45 |
上海浦锋房地产开发有限公司 | 323,713.60 | 79,380.00 | - |
杭州铧裕企业管理有限公司（含杭州兆 裕房地产有限公司） | 242,891.92 | 519,975.26 | - |
成都润兆欣房地产开发有限公司 | 90,863.15 | 30,282.00 | - |
长沙天海易企业管理有限公司（含长沙 兆泽房地产有限公司） | 81,111.08 | 128,384.41 | - |
上海浦骁房地产开发有限公司 | 66,885.00 | 25,749.50 | - |
无锡嘉合置业有限公司 | 20,234.42 | - | - |
南京荟宏置业有限公司 | 12,250.00 | - | - |
南京品悦汇装修工程有限公司 | 3,528.00 | - | - |
南平兆恒武夷房地产开发有限公司 | 2,025.00 | - | - |
厦门益武地置业有限公司（含厦门兆玥 珑房地产开发有限公司） | 1,533.00 | 1,533.00 | - |
莆田中利建筑装修工程有限公司 | 980.00 | - | - |
莆田和汇兴装修工程有限公司 | 800.00 | - | - |
南京德建置业有限公司 | 149.45 | 22,098.04 | - |
杭州锦祥房地产有限公司 | 78.55 | 4,021.72 | 49.42 |
长沙芙茂置业有限公司 | 19.88 | 980.40 | - |
龙岩利荣房地产开发有限公司 | 12.83 | - | - |
连江融建房地产开发有限公司 | - | 195.00 | - |
宁德嘉行房地产开发有限公司 | - | 2,152.44 | - |
厦门兆特置业有限公司（含厦门兆旻隆 房地产开发有限公司） | - | 37,115.60 | - |
上海铧铷房地产开发有限公司（含上海 华淞铭宏房地产开发有限公司） | - | 19,257.00 | - |
无锡建源房地产开发有限公司（含无锡 润民置业发展有限公司） | - | 14,940.98 | - |
武夷山嘉恒房地产有限公司 | - | 4,002.00 | - |
长沙楚茂企业管理有限公司（含长沙源 茂置业有限公司） | - | 1,960.00 | - |
B. 拆出
单位：万元
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
北京兆城房地产开发有限公司 | 639,794.52 | 733,599.84 | - |
厦门悦琴海联建设发展有限公司（含厦 门悦琴房地产有限公司） | 109,068.72 | 108,701.17 | - |
南京灏盛置业有限公司 | 89,320.00 | 44,000.00 | - |
莆田中玺投资有限公司 | 84,035.49 | 37,240.00 | - |
南京兆凯房地产开发有限公司 | 80,360.00 | 76,705.20 | - |
盐城建悦房地产开发有限公司（含盐城 兆瑞房地产开发有限公司） | 57,686.49 | 75,694.97 | - |
厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆析房 地产开发有限公司） | 56,712.43 | 69,999.56 | - |
厦门润岳房地产开发有限公司 | 50,765.55 | 52,725.55 | - |
重庆铁渝兆华房地产开发有限公司 | 41,582.35 | 21,935.94 | - |
杭州铧容房地产开发有限公司（含杭州 铧旭置业有限公司） | 39,571.66 | 39,164.40 | - |
厦门金联保房地产开发有限公司 | 36,563.75 | 11,682.00 | - |
宁德乾行房地产开发有限公司 | 22,890.33 | - | - |
义乌兆华企业管理有限公司（含义乌兆 盈房地产有限公司） | 18,500.00 | 54,470.31 | - |
厦门联宏泰投资有限公司（含中冶置业 （福建）有限公司） | 15,200.00 | 5,400.00 | - |
厦门保联椿莲房地产开发有限公司 | 9,300.00 | 9,300.00 | 57.37 |
温州兆发恒企业管理有限公司（含温州 兆瓯房地产有限公司） | 7,491.66 | 693.61 | - |
武汉兆悦城房地产开发有限公司 | 5,097.84 | - | - |
厦门辉煌装修工程有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
福州兆瑞房地产开发有限公司 | 2,800.00 | 22,449.00 | - |
九江利阳房地产有限公司（含九江兆弘 房地产有限公司） | 2,254.00 | 1,764.00 | - |
无锡兆融城市建设发展有限公司 | 1,815.00 | - | - |
厦门益润投资有限公司 | 1,028.90 | 209,436.59 | - |
苏州鑫城发房地产开发有限公司 | 666.00 | 34,575.81 | - |
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 | 422.44 | - | - |
徐州市和锦置业有限公司 | 396.00 | 31,680.00 | - |
上海众承房地产开发有限公司 | 16.84 | 8,716.50 | 5,533.50 |
温州兆顺企业管理有限公司（含温州兆 盛房地产有限公司） | 10.00 | 6,115.00 | - |
泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭置 业有限公司） | 5.13 | 23,605.30 | - |
南京金宸房地产开发有限公司 | - | 2,640.00 | - |
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
南京联锦悦房地产开发有限公司 | - | 8,250.00 | - |
厦门软件职业技术学院 | - | 11,000.00 | - |
厦门禹联泰房地产开发有限公司 | - | 15,435.00 | - |
福州市鸿腾房地产开发有限公司 | - | 20,306.88 | - |
杭州致烁投资有限公司 | - | 7,020.00 | - |
南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌嘉 悦房地产开发有限公司） | - | 31,870.00 | 145.59 |
莆田兆隽置业有限公司 | - | 4,200.00 | - |
苏州合赢房地产开发有限公司 | - | 65,200.00 | - |
台州兆裕恒企业管理有限公司（含台州 兆裕房地产有限公司） | - | 48,254.70 | - |
长沙展图房地产开发有限公司 | - | 59,166.42 | - |
中交（长沙）置业有限公司 | - | 168.00 | - |
③ 2023 年
A. 拆入
单位：万元
关联方 | 本期拆入金额 | 本期还款金额 | 本期支付利息 |
建发集团 | 450,000.00 | 450,000.00 | 1,138.28 |
杭州铧裕企业管理有限公司（含杭州兆 裕房地产有限公司） | 75,214.76 | - | - |
成都润兆欣房地产开发有限公司 | 32,930.00 | 100.00 | - |
厦门益武地置业有限公司（含厦门兆玥 珑房地产开发有限公司） | 1.71 | - | - |
莆田中利建筑装修工程有限公司 | 5,390.00 | - | - |
上海铧铷房地产开发有限公司（含上海 华淞铭宏房地产开发有限公司） | - | 7,105.00 | - |
武夷山嘉恒房地产有限公司 | - | 7,230.00 | - |
长沙展图房地产开发有限公司 | 980.00 | - | - |
厦门兆特置业有限公司（含厦门兆旻隆 房地产开发有限公司） | - | 2,722.50 | - |
宁德嘉行房地产开发有限公司 | - | 3,550.00 | - |
合肥建润房地产开发有限公司（含合肥 兆胜房地产开发有限公司） | 99,460.89 | - | - |
长沙天海易企业管理有限公司（含长沙 兆泽房地产有限公司） | 80,948.00 | 80,948.00 | - |
莆田中玺投资有限公司 | 76,117.09 | - | - |
苏州恒至嘉房地产开发有限公司 | 49,115.62 | 25,648.67 | - |
关联方 | 本期拆入金额 | 本期还款金额 | 本期支付利息 |
成都润和玥房地产开发有限公司 | 15,510.00 | 438.90 | - |
南昌悦佰企业管理有限公司（含南昌嘉 悦房地产开发有限公司） | 14,700.00 | - | 640.88 |
温州兆顺企业管理有限公司（含温州兆 盛房地产有限公司） | 6,600.00 | - | - |
西安红星佳鑫家居有限公司（含西安佳 和兴家居有限责任公司） | 4,640.00 | - | - |
成都东泰商城有限公司 | 1,500.00 | - | - |
苏州合赢房地产开发有限公司 | 800.00 | - | - |
连江融建房地产开发有限公司 | - | 104.00 | - |
长沙芙茂置业有限公司 | - | 980.00 | - |
B. 拆出
单位：万元
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
厦门悦琴房地产有限公司 | 58,445.04 | 60,112.64 | 2,712.90 |
北京兆城房地产开发有限公司 | 57,499.97 | 189,163.32 | - |
厦门海耀地产有限公司 | 47,183.44 | 91,779.70 | 1,934.68 |
宁德乾行房地产开发有限公司 | 69,892.07 | 92,782.40 | 2,655.08 |
中交（长沙）置业有限公司 | 14,700.00 | - | - |
厦门悦兆投资有限公司（含厦门兆析房 地产开发有限公司） | 9,732.49 | 18,117.75 | - |
厦门软件职业技术学院 | 24,500.00 | 29,277.00 | - |
镇江扬启房地产开发有限公司（含镇江 联启房地产开发有限公司） | 1,640.84 | - | - |
南昌联高置业有限公司（含南昌联万置 业有限公司） | 875.16 | 2,331.58 | - |
温州兆发恒企业管理有限公司（含温州 兆瓯房地产有限公司） | 5,002.00 | - | - |
武汉兆悦城房地产开发有限公司 | 78.21 | 3,675.00 | - |
泉州兆京置业有限公司（含泉州兆铭置 业有限公司） | 13.03 | - | - |
杭州铧容房地产开发有限公司（含杭州 铧旭置业有限公司） | - | 926.59 | - |
南京联锦悦房地产开发有限公司 | - | 3,027.62 | - |
厦门金联保房地产开发有限公司 | - | 26,000.91 | 1,216.02 |
徐州市和锦置业有限公司 | - | 27,198.46 | - |
杭州致烁投资有限公司 | - | 910.00 | - |
九江利阳房地产有限公司（含九江兆弘 房地产有限公司） | 485.10 | 4,508.00 | - |
关联方 | 本期拆出金额 | 本期收到还款 | 本期收到利息 |
南京灏盛置业有限公司 | - | 14,000.00 | - |
莆田兆隽置业有限公司 | - | 20,000.00 | - |
厦门润岳房地产开发有限公司 | - | 119,805.00 | 1,205.89 |
台州兆裕恒企业管理有限公司（含台州 兆裕房地产有限公司） | - | - | 3,833.93 |
南京金宸房地产开发有限公司 | - | 14,025.00 | - |
南京兆凯房地产开发有限公司 | - | 1,626.80 | - |
苏州鑫城发房地产开发有限公司 | - | 3,663.00 | - |
厦门宏佑房地产开发有限公司 | 203,427.46 | 164,619.46 | 6,333.86 |
杭州星汀商务咨询有限公司（含杭州星 潼置业有限公司） | - | 6,800.00 | - |
盐城建悦房地产开发有限公司（含盐城 兆瑞房地产开发有限公司） | 4,481.73 | 4,481.73 | - |
厦门益润投资有限公司 | 184,607.64 | 295,573.64 | - |
上海盛兆荟房地产开发有限公司 | 184,867.20 | 203,487.20 | - |
上海浦锋房地产开发有限公司 | 152,145.00 | 152,145.00 | 236.32 |
徐州天晟和置业有限公司 | 95,927.22 | 49,490.00 | - |
南昌贸联地产有限公司（含南昌国展地 产有限公司） | 33,989.17 | 24,500.00 | - |
福州中瀚置业有限公司 | 25,518.41 | 4,068.90 | - |
上海浦骁房地产开发有限公司 | 14,210.00 | 51,450.00 | 335.70 |
西安红星佳鑫家居有限公司（含西安佳 和兴家居有限责任公司） | 4,940.00 | - | - |
张家港恒运仓储有限公司 | 1,600.00 | - | 28.37 |
广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 | 500.00 | - | - |
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 | 422.44 | - | - |
福州兆瑞房地产开发有限公司 | - | 41,000.68 | - |
厦门禹联泰房地产开发有限公司 | - | 1,960.00 | - |
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
关键管理人员报酬 | 3,531.39 | 4,267.00 | 3,950.16 |
（7）其他关联交易
1）认购厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金旦基金）份额
2021 年 2 月 8 日，发行人的全资子公司建发物产与建发集团控制的企业厦门建发新兴创业投资有限公司（以下简称新兴创投）共同参与认购金旦基金的财产份额，建发物产作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，金旦基金的管理人是建发集团控制的企业厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司（以下简称建发新兴）。认缴完成后，建发物产持有金旦基金 15.38%的财产份额。
截至 2023 年 12 月 31 日，建发物产持有金旦基金 16.04%的财产份额。
2）认购厦门建发长椿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长椿基金）份额
2021 年 4 月 20 日，发行人与全资子公司厦门建发化工有限公司（以下简称建发化工）与建发集团控制的企业建发新兴产业股权投资有限责任公司共同参与认购长椿基金的财产份额，发行人与建发化工作为有限合伙人分别认缴出资 1,500 万元，长椿基金的管理人是建发集团控制的企业新兴创投。认缴完成后，发行人与建发化工分别持有长椿基金 18.75%的财产份额。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与建发化工分别持有长椿基金 18.75%的财产份额。 3）转让福建德尔医疗实业有限公司（以下简称德尔医疗）100%股权
2021 年 4 月 23 日，经建发集团董事会批准，发行人及全资子公司建发上海与发行 人控股股东控制的企业上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称建发致新）签署了《股权转让协议》，发行人及建发上海分别将所持有的德尔医疗 95%以及 5%股 权以非公开协议转让的方式转让给建发致新。参考经厦门市国资委备案的大学评估评 报字[2021]840009 号《评估报告》，本次股权转让的价格为 34,450 万元。
4）认购厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称利福德）份额
2021 年 7 月 28 日，发行人参与认购利福德基金的财产份额，发行人作为有限合伙
人认缴出资 35,000 万元，利福德基金的管理人是建发集团控制的企业新兴创投。认缴完成后，发行人持有利福德基金 99.72%的财产份额。
2022 年 10 月 25 日，发行人作为有限合伙人对利福德基金新增认缴出资 35,000 万元，认缴完成后发行人持有利福德基金 99.86%的财产份额。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有利福德基金 99.86%的财产份额。 5）投资设立商舟航空物流有限公司（以下简称商舟物流）
2021 年 9 月 8 日，发行人与关联方厦门航空有限公司共同投资设立商舟物流，发行人认缴出资 50,100 万元并持有商舟物流 50.10%的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有商舟物流 50.10%的股权。
6）受让厦门建发星光时尚文创有限公司（以下简称星光时尚）51%股权
2023 年 5 月 17 日，发行人下属控股子公司厦门鼓浪屿投资发展有限公司以非公开协议方式，分别受让建发集团全资子公司厦门建发文创体育投资有限公司以及华益工贸所持有的星光时尚 31%股权、20%股权，受让对价为 317.91 万元。
7）受让厦门国际酒业运营中心有限公司（以下简称酒业运营中心）100%股权
2023 年 6 月 30 日，发行人全资子公司厦门建发美酒汇酒业有限公司、建发上海以非公开协议方式，分别受让建发集团及其全资子公司华益工贸所持有的酒业运营中心 95%、5%股权，受让对价为 67.03 万元。
8）受让厦门建发优客会生活科技有限公司（以下简称优客会）100%股权
2023 年 6 月 30 日，发行人全资子公司厦门建发恒融供应链有限公司、厦门星原投资有限公司以非公开协议方式分别受让建发集团所持有的优客会 95%、5%股权，受让对价为 13.08 万元。
9）转让厦门华登小额贷款股份有限公司（以下简称华登小贷）10%股权
2023 年 7 月 24 日，发行人下属子公司联发集团将其持有的华登小贷 10%股权以非公开协议方式转让给建发集团下属子公司厦门建发金融投资有限公司，交易对价为 3,679.00 万元。
10）转让广州建信小额贷款有限公司（以下简称建信小贷）76%股权
2023 年 8 月 25 日，发行人下属子公司建发房产、厦门利柏商务服务有限公司将各自持有的建信小贷 42.00%、34.00%的股权，分别以非公开协议方式转让给建发集团，转让对价分别为 12,820.76 万元、10,378.71 万元。
11）转让天津金晨房地产开发有限责任公司（以下简称天津金晨）100%股权
2023 年 12 月 11 日，发行人与建发集团下属子公司上海兆御投资发展有限公司
（以下简称“上海兆御”）签署《股权转让协议》，拟将其持有的天津金晨 100%的股权
以非公开协议的方式转让给上海兆御，转让对价为 4,330.02 万元。本次股权转让完成后，发行人将不再持有天津金晨的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，本次股权转让尚未完成。2024 年 1 月 24 日，天津金晨完成本次股权转让的股东变更登记。
（4）关联方往来款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
账面余额 | 1,198,279.61 | 918,814.84 | 847,289.14 |
坏账准备 | 10,834.59 | 1,026.94 | 1,732.66 |
2）应付项目
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
账面余额 | 2,533,862.55 | 1,458,336.80 | 945,058.86 |
3. 关联交易决策程序
经核查，发行人制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》明 确规定了关联交易决策程序，发行人制定的《关联交易管理制度》对关联人及关联交 易的认定、关联交易的审议及披露程序、关联交易定价原则等内容进行了具体的规定。
根据发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料及独立董事意见等公开披露信息，上述关联交易均已履行决策程序并按照相关法律法规及《公司章程》等管理制度的规定进行了信息披露，关联董事、股东均已回避表决，发行人独立董事按照相关法律法规及《公司章程》等管理制度的规定对有关关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，确认发行人报告期内的关联交易具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上所述，本所认为，发行人的《公司章程》和其他内部管理制度已明确了关联交易决策程序，发行人报告期内的重大关联交易具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人与建发集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，详见本补充 法律意见书“第一部分 《审核问询函》及进一步审核意见回复的更新/三、《审核问询函》问题 6：关于同业竞争”部分内容。
根据发行人报告期内披露的关联交易公告、董事会和股东大会会议资料、独立董事意见等文件及发行人说明，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺进行了充分披露，该等披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 5 月 12 日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易事项的
独立意见》，认为：“公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的关联交易均是因正常生产经营需要而发生的，交易过程遵循了公平、公正、公开、诚实、信用的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允合理。关联交易的审批和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。”
2023 年 9 月 1 日，发行人独立董事出具《关于公司最近一期关联交易事项的独立
意见》，认为：“公司自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间的关联交易均是因正 常生产经营需要而发生的，交易过程遵循了公平、公正、公开、诚实、信用的原则， 交易价格按市场价格确定，定价公允合理。关联交易的审批和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。”
2024 年 4 月 12 日，发行人独立董事出具《关于公司最近一期关联交易事项的独立
意见》，认为：“公司自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的关联交易均是因 正常生产经营需要而发生的，交易过程遵循了公平、公正、公开、诚实、信用的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允合理。关联交易的审批和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。”
2023 年 5 月 12 日，发行人独立董事出具《关于公司同业竞争事项的独立意见》，认为：“公司控股股东厦门建发集团有限公司已采取了有效措施避免同业竞争并出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效的避免和防范自身及其直接或间接控制的其他企业与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。自 2020 年 1 月 1 日
至 2023 年 3 月 31 日期间，公司控股股东厦门建发集团有限公司不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为，控股股东厦门建发集团有限公司及其控制的关联方与
公司之间不存在实质性同业竞争，不存在违反同业竞争承诺的情况。”
2023 年 9 月 1 日，发行人独立董事出具《关于公司同业竞争事项的独立意见》，认为：“公司控股股东厦门建发集团有限公司已采取了有效措施避免同业竞争并出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，能够有效的避免和防范自身及其直接或间接控制的其他企业与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，公司控股股东厦门建发集团有限公司不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为，控股股东厦门建发集团有限公司及其控制的关联方与公司之间不存在实质性同业竞争，不存在违反同业竞争承诺的情况。”
2024 年 4 月 12 日，发行人独立董事出具《关于公司同业竞争事项的独立意见》，认为：“公司控股股东厦门建发集团有限公司已采取了有效措施避免同业竞争并出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，能够有效的避免和防范自身及其直接或间接控制的其他企业与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，公司控股股东厦门建发集团有限公司不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为，控股股东厦门建发集团有限公司及其控制的关联方与公司之间不存在实质性同业竞争，不存在违反同业竞争承诺的情况。”
根据发行人提供的土地使用权出让合同、权属证书、土地租赁合同、不动产登记中心出具的不动产登记查询档案等文件资料及发行人说明，截至 2023 年 12 月 31 日，
除用于开展房地产业务的土地使用权外，发行人及其境内重要子公司共拥有 183 宗土
地使用权，面积合计 1,017,574.84 m2，均已取得权属证书；共拥有 2 宗租赁的土地使
用权，面积合计 91,333.99 m2，使用土地总面积合计 1,108,908.83 m2。 1．自有土地使用权
（1）以出让方式取得的土地使用权
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 178 宗以出让方式获
取的土地使用权，面积合计 943,611.91 m2，具体情况见本补充法律意见书“附表三：发
行人及其境内重要子公司自有物业情况/（一）土地使用权”。
经核查，本所认为，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述以出让方式取得的土地使用权。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 5 宗以划拨方式获取的土地使用权，面积合计 73,962.93m2，占发行人及其境内重要子公司使用土地总面积的 6.67%，具体情况见本补充法律意见书“附表三：发行人及其境内重要子公司自有物业情况/（一）土地使用权”。
上述 5 宗土地使用权的取得情况如下表所示：
序号 | 土地 使用权人 | 权属证书编 号 | 面积 （m2） | 用途 | 土地取得情况 |
1 | 发行人 | 厦地房证第 00103216 号 | 9,511.9 | 仓储 | 该宗土地使用权最初系由建发集团以划拨方式取得。根据厦门市城市规划管理局于 1991 年 10 月 16 日核发的《建设许可证》记载，建发集团于该宗土地上建设的仓库工程“经查勘核实，符合厦门市建设规划管理规则之规定”，该工程于 1993 年 3 月 3 日通过竣工验收并取得原厦门市建设工程质量监督站东区分站出具的《单位工程竣工验收证明书》。1998 年 6 月，经 《厦门市人民政府关于设立厦门建发股份有限公司的批复》 （厦府[1998]综 034 号）、原厦门市经济体制改革委员会《关于同意筹建厦门建发股份有限公司的批复》（厦体改[1997]001号）批准，建发集团将包括该宗土地使用权在内的部分资产折价入股至发行人，发行人于 2000 年 1 月办理完毕过户登记并 取得了厦地房证第 00103216 号《厦门市土地房屋权证》 |
2 | 禾山建设 | 厦国土房证第地 00828619 号 | 3,227.63 | 幼儿园 | 2003 年 4 月 1 日，厦门市人民政府出具《关于刘厝、祥店旧村改造公建配套设施建设用地的批复》（ 厦府[2003] 地 191号），同意在刘厝、祥店旧村改造范围内划拨一宗国有土地作为禾山建设刘厝、祥店旧村改造项目公建配套设施的建设用地。2011 年 1 月 27 日，禾山建设办理了该宗土地及地上建筑 物的厦国土房证第地 00828619 号《土地房屋权证》，证载该土地使用权类型为划拨，土地用途为幼儿园，且目前实际用途为幼儿园。该划拨地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定的划拨用地用途 |
3 | 联发集团 | 厦国土房证第 01140635 号 | 41,652.54 | 工业 | 原厦门经济特区管委会建设处于 1984 年批准核定一宗划拨土地作为联发集团永久性用地，根据厦门市国土资源与房产管理局于 2013 年作出的《关于原华美卷烟厂土地房屋产权办证等问题业务会审会议的纪要》（[2013]31 号），该项目土地按划拨性质认定归属联发集团。联发集团于 2014 年取得了该划拨用地及地上房产的《土地房屋权证》，土地用途为工业，目前 实际用途为华美文创园用地 |
4 | 联发集团 | 厦地房证第 00308285 号 | 8,418.84 | 商业服务 业 | 根据厦门市人民政府于 1989 年 4 月 15 日作出《关于解决湖里 工业区房产交割遗留问题的会议纪要》（厦府[1989]综 153 号），对联发集团丽轩酒店的土地使用费按 3 元/m2 的标准收 |
序号 | 土地 使用权人 | 权属证书编 号 | 面积 （m2） | 用途 | 土地取得情况 |
取。2004 年 6 月 5 日，联发集团取得了该划拨用地及地上房产的《土地房屋权证》，土地用途为商业服务业，目前实际用途 为丽轩酒店 | |||||
5 | 联发集团 | 厦地房证第 00365604 号 | 11,152.02 | 工业 | 根据原厦门市计划委员会于 1987 年 12 月 13 日出具的《关于新建联发公司办公楼项目的批复》（厦计[1987]468 号），联发集团获批在湖里区新建办公楼一栋。1987 年 12 月 25 日，厦门经济特区湖里工业区管理局规划建设处在联发集团报送的 《厦门经济特区用地申请表》上出具用地意见，按照 1985 年湖里工业区的规划，同意划出土地作为联发办公大楼建设用地。2005 年 3 月，联发集团取得了该划拨用地及地上房产的 《土地房屋权证》，目前作为联发集团的办公大楼，由联发集 团实际使用 |
① 对于上表序号 1 的划拨土地，系由发行人控股股东以划拨方式取得后，经厦门市人民政府、原厦门市经济体制改革委员会批准以折价入股方式出资至发行人，发行人已于 2000 年 1 月办理完毕过户登记并取得了厦地房证第 00103216 号《厦门市土地
房屋权证》。厦门市城市规划管理局于 1991 年 10 月 16 日核发的《建设许可证》上明确记载该宗土地建设的工程符合厦门市建设规划管理规则之规定，目前作为仓储用地使用。
② 对于上表序号 2 的划拨土地，禾山建设应政府对配套设施规划的要求在该划拨地上建设幼儿园，并于 2011 年 1 月 27 日办理了厦国土房证第地 00828619 号《土地房屋权证》，证载该土地使用权类型为划拨，目前实际用途为幼儿园。该划拨地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定的划拨用地用途。
③ 对于上表序号 3-5 的 3 宗划拨土地，联发集团当时作为中外合资企业取得的该
3 宗划拨地符合《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》（国发[1980]201 号）以及当时有效的《国家土地管理局关于加强外商投资企业用地管理工作的通知》
（[1987]国土[建]字第 112 号）等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了厦门市国土资源与房产管理局核发的《土地房屋权证》。根据联发集团的说明，联发集团获得上述 3 宗划拨地时间较早，在其使用上述划拨用地期间从未有任何政府主管部门及第三方提出异议或权利主张，也未收到有关政府主管部门对上述划拨用地存在规划调整或者拆迁计划的通知，联发集团仍占用和继续使用该 3 宗划拨地。
针对发行人使用自有的土地、房产可能存在的瑕疵情形，发行人控股股东已出具承诺：“若建发股份及其控股子公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到
行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济损失，在相关损失无法向责任方追索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补偿，避免建发股份及其控股子公司因上述自有的土地和房产事项遭受损失。”
根据发行人说明，序号 1、序号 3、序号 4、序号 5 等 4 宗不符合《划拨用地目录》
（国土资源部令第 9 号）规定的划拨用地用途的划拨用地不属于发行人的主要生产经营用地，有关场所的可替代性较强，土地面积合计仅占发行人使用土地总面积的 6.38%，且控股股东已就发行人使用土地有关瑕疵的事项出具了承诺：“若建发股份及其控股子公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济损失，在相关损失无法向责任方追索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补偿，避免建发股份及其控股子公司因上述自有的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，发行人使用上述划拨土地的情况不会对本次配股构成实质性法律障碍。
2．租赁的土地使用权
根据发行人提供的土地租赁合同、土地权属证书及发行人说明，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人及其境内重要子公司共有 2 宗租赁土地，面积合计 91,333.99m2，具体情况如下表所示：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 （m2） | 用途 | 合同期限 |
1 | 建发物产 | 宿迁中服建粮贸 有限公司 | 江苏省宿迁市泗洪县洪泽湖 东大街 24 号 | 64,666.99 | 仓储 | 2021.10.25- 2024.10.24 |
2 | 建发物产 | 盐城万盛谷物加 工有限公司 | 江苏省盐城市大丰区大丰港 区临港大道东侧 | 26,667.00 | 仓储 | 2021.10.1- 2024.9.30 |
根据发行人提供的房屋权属证书、项目建设手续、租赁协议等资料、不动产登记中心出具的不动产登记查询档案及发行人说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其
境内重要子公司共拥有 207 项自有的房屋所有权，建筑面积合计 574,667.17 m2；共有
30 项租赁房屋，建筑面积合计 313,340.52 m2，使用房屋总面积合计 888,007.69 m2。
1．自有房屋
（1）已取得权属证书的自有房屋
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 205 项已取得权属证
书的房屋，建筑面积合计 574,452.17m2，具体情况见本补充法律意见书“附表三：发行人及其境内重要子公司自有物业情况/（二）房屋”。
经核查，本所认为，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书的房屋所有权。
（2）尚未取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的有关项目建设手续及发行人说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 2 项尚未取得权属证书的房屋，面积合计 215m2，具体情况如下表所示：
序号 | 所有权人 | 房屋名称 | 面积（m2） | 坐落 | 用途 |
1 | 联发集团 | 联发花园裙楼 | 139.00 | 厦门市思明区仙岳路 552 号～556 号 | 物业用房 |
2 | 联发集团 | 悦华 G2-102# | 76.00 | 湖里区悦华路 113 号至 137 号 | 物业用房 |
合计 | 215.00 | — | — | ||
根据发行人说明，上述 2 项未取得权属证书的房屋主要系因房地产业务的存货转 入而形成，目前实际用途为物业用房，联发集团目前正在按照有关法律法规的规定办 理权属证书。上述 2 项无证房屋建筑面积占发行人及其境内重要子公司使用房屋面积 的比例为 0.02%，占比较小，且控股股东已就发行人使用房屋有关瑕疵的事项出具了 承诺：“若建发股份及其控股子公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到 行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济 损失，在相关损失无法向责任方追索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补 偿，避免建发股份及其控股子公司因上述自有的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，发行人子公司使用上述无证房屋不会对本次配股构成实质性法律障碍。
2．租赁房屋
根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等资料及发行人说明，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共承租使用 30 处房屋用于员工宿舍、办公、
仓库等用途，租赁面积合计 313,340.52 m2，该等租赁房屋情况见本补充法律意见书“附表四：发行人及其境内重要子公司租赁物业情况”。
（1）部分租赁房屋的出租方未提供权属证书等证明文件
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司租赁的全部房屋中，合计 14 项租赁房屋尚未提供出租方房屋所有权等证明文件，建筑面积合计约 10,728.94 m2，占发行人及其境内重要子公司使用的房屋总面积的 1.21%。
因出租方未能提供其拥有该等租赁房屋所有权或出租权的证明文件，仅凭相关房屋租赁合同无法确认出租方对该等房屋是否拥有合法、有效和充分的权属。对该等租赁事宜，若第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则可能影响相关公司继续以承租方式使用该等房屋。
根据发行人说明，上述未提供权属证明文件的租赁房屋主要用于员工宿舍、办公和仓库，可替代性较强；未提供权属证明文件的租赁房屋建筑面积合计占发行人及其境内重要子公司使用房屋总面积的比例为 1.21%，且控股股东已就发行人使用房屋有关瑕疵的事项出具了承诺：“若建发股份及其控股子公司因其租用的土地和房产未履行相应程序、出租方未提供权属证明文件或有权出租该等房屋的证明文件等情形导致相关租赁被终止，相关损失无法向责任方追索，且建发股份及其控股子公司短期内无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致其无法正常生产经营的情况下，本公司将对建发股份及其控股子公司因此发生的损失进行经济补偿,避免建发股份及其控股子公司因上述租用的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，上述情形不会对本次配股构成实质性法律障碍。
（2）租赁房屋未办理租赁登记备案
根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明及说明，发行人及其境内重要子公司承租的主要租赁房屋未办理租赁登记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司已实际合法占有上述租赁房屋，该等租赁房屋的可替代性强，且发行人控股股东已就发行人使用房屋有关瑕疵的事项出具了承诺，本所认为，发行人及其境内重要子公司继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁登记备案的承租房屋不会对本次配股构成实质性法律障碍。
1．注册商标
根据发行人及其境内重要子公司提供的商标注册证、商标局出具的商标证明等文 件，并经本所律师通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司已取得 1,437 项境内注册商标， 具体情况见本补充法律意见书“附表五：发行人及其境内重要子公司拥有的境内商标 权”。
根据建发集团出具的《关于许可厦门建发股份有限公司无偿使用注册商标的确认函》，建发集团授权发行人无偿使用建发集团所拥有的“C&D”“建发”“建发全球汇”等字样的注册商标，许可期限为自商标授权公告日起至商标专用权到期日止。
根据美凯龙与吉盛伟邦品牌管理有限公司等签署的《注册商标许可使用合同》及其相关补充协议，美凯龙被授权许可使用吉盛伟邦品牌管理有限公司等所有拥有的 “吉盛伟邦”、“JSWB”等字样的注册商标，许可期限为 2014 年 6 月 1 日至 2044 年 5
月 30 日。
2．专利
根据发行人及其境内重要子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司已取得 296 项境内专利，具体情况见本补充法律意见书“附表六：发行人及其境内重要子公司拥有的境内专利权”。
根据发行人《审计报告》、2023年年度报告、有关项目建设手续，截至2023年12月 31日，发行人合并报表的在建工程账面余额为17,927.89万元，其中余额1亿元以上的在建工程项目如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 账面余额 （万元） | 建审手续 |
1 | 厦门嘉富投资有限公司 | 厦门海峡交流中心酒店 A2 地块 | 11,939.02 | 1.已于 2022 年 10 月在厦门市思明区发展和 改革局完成投资项目备案（ 分别于 2018 年、2020 年和 2022 年进行备案）； 2.已于 2019 年 7 月取得厦门市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》； 3.已于 2021 年 1 月取得厦门市自然资源和规划局颁发的《建设工程规划许可证》； 4.已于 2021 年 2 月、2023 年 3 月、2023 年 7 月取得厦门市建设局颁发的《建筑工程施工许可证》。 |
占发行人截至 2023 年 12 月 31 日 在建工程账面余额的比例 | 66.59% | - | ||
经核查，本所认为，发行人上述在建项目已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批手续。
1．境内重要子公司基本情况
根据发行人报告期内年度报告、境内重要子公司提供的《营业执照》和公司章程以 及 发 行 人 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至 2023 年
12 月 31 日，发行人境内重要子公司共 14 家。发行人境内重要子公司的基本情况见本补充法律意见书“附表七：发行人境内重要子公司基本情况”部分。
经核查，本所认为，发行人上述境内重要子公司均系合法设立并有效存续，发行人通过直接或间接方式合法持有该等公司的股权。
2．境外重要子公司基本情况
根据发行人提供的境外重要子公司注册证书及境外法律意见书，并经本所律师核
查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人境外重要子公司共 4 家，具体情况如下：
序 号 | 公司 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 |
1 | 建发美国 | 美国 | 2008.07.11 | 20.00 万美元 | 农产品等大宗商品 供应链运营 | 发行人持股 100% |
2 | 香港天源贸 易 | 中国 香港 | 2019.11.15 | 200.00 万美元 | 农产品等大宗商品 供应链运营 | 建发物产持股 100% |
3 | 新加坡建源 供应链 | 新加坡 | 2020.10.08 | 200.00 万美元 | 农产品等大宗商品 供应链运营 | 建发物产持股 100% |
4 | 益能国际 | BVI | 2014.05.27 | 5.00 万美元 | 房地产业务投资平台 | 建 发 房 产 子 公 司 WELL HONOUR INTERNATIONAL LIMITED 持股 100% |
根据 Paul Hastings LLP 出具的境外法律意见书，建发美国是“一家于伊利诺伊州法项下良好存续的现有公司”；根据 Alan Wong LLP 出具的境外法律意见书，香港天源贸易为“依照香港法律有效注册成立而截至该期限结束日仍然合法存续的有限公司”；根据钟庭辉律师事务所出具的境外法律意见书，新加坡建源供应链“自成立以来，一直以公司实体有效存续，处于营业状态下的公司”；根据 BGA Law (Hong Kong) LLP 出具的境外法律意见书，益能国际“根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质”。
经核查，本所认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司主要财产的所有权、使用权上不存在其他设置抵押、质押等担保权利，以及其它限制权利行使的情形，发行人及其境内重要子公司的主要财产亦不存在重大产权纠纷。
根据发行人提供的《授信合同》《销售合同》《采购合同》等文件资料及说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要为融资合同、供应链运营业务板块采购合同、供应链运营业务板块销售合同和房地产业务板块建设工程总承包合同等，具体情况如下：
1．融资合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的单笔合同金额在
20 亿元以上的重大融资合同合计 16 项，具体情况见本补充法律意见书“附表八：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同/（一）融资合同”。
2．供应链运营业务采购合同
根据发行人提供的采购合同及发行人说明，发行人供应链运营业务板块与主要供应商签订的重大采购合同均为无具体金额的框架性合同。截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人供应链运营业务板块尚在履行的且 2023 年度向同一供应商采购金额在 40 亿元以
上的重大采购合同共计 2 项，具体情况见本律师工作报告“附表八：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同/（二）供应链运营业务采购合同”。
3．供应链运营业务销售合同
根据发行人提供的销售合同及发行人说明，发行人供应链运营业务板块与主要客户签订的重大销售合同均为无具体金额的框架性合同。截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人供应链运营业务板块尚在履行的且 2023 年度向同一客户销售金额在 40 亿元以上的
重大销售合同共计 1 项，具体情况见本律师工作报告“附表八：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同/（三）供应链运营业务销售合同”。
4．房地产业务建设工程总承包合同
根据发行人提供的相关建设工程总承包合同，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及
其境内控股子公司尚在履行的金额在 5 亿元以上的建设工程总承包合同合计 16 项，具体情况见本补充法律意见书“附表八：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同
/（四）房地产业务建设工程总承包合同”。
经核查，本所认为，发行人前述正在履行的适用中国境内法律法规的重大合同内容合法、有效。
根据发行人说明、发行人及其重要子公司政府主管部门开具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文 书 网 站 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
（https://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、生态环境 部 网 站 （https://www.mee.gov.cn/） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/） 、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn/）等网站查询，报告期内，发行人及其境内重要子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据境外法律意见书，发行人境外重要子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保（不含对控股子公司的担保）情况见本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相关情况的更新/九、关联方及关联交易/
（一）关联交易”部分。
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不违反法律法规的禁止性规定。
根据发行人的工商档案、发行人披露的有关公告文件、董事会和股东大会会议资 料及发行人说明，补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分 发行人本次配股相 关情况的更新/五、发行人的股本及演变”部分披露的情况外，发行人未发生其他合并、分立、增加和减少注册资本等情况。
根据发行人披露的有关公告文件、董事会和股东大会会议资料及发行人说明，补充核查期间内，发行人未实施新的重大资产收购、出售或处置行为。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议资料、发行人披露的有关公告，补充核查期间内，发行人对《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：
鉴于发行人 2020 年激励计划中 2 名激励对象已退休、2 名激励对象非因执行职务
身故，2022 年激励计划中首次授予部分 5 名激励对象已离职、预留授予部分 14 名激励
对象已离职，发行人根据相关规定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的 109.9692
万股限制性股票进行回购注销处理，发行人于 2023 年 10 月 23 日召开第九届董事会
2023 年第二十七次临时会议，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中公司注册资本、股份总数相关条款进行修订。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授权，
发行人董事会有权就 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购注销事项办理注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及工商变更登记等相关事宜，发行人本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。
经核查，发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 210 条，其内容符合《公司法》
《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定。
经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变
化。
（三）补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料及发行人披露的有关公告，
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人共召开 3 次股东大会、19 次董事会会议
及 5 次监事会会议。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开及决议内容符合有关法律法规的规定，合法有效。