Contract

xx城跡周辺整備事業基本協定書（案）

令和３年●月

うるま市

勝連城跡周辺整備事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、うるま市（以下「甲」という。）と、本事業の優先交渉権者として決定された●●グループの代表企業である●●、その他の構成員である●●及び●●、並びに構成企業である●●及び●●（以下、代表企業、その他の構成員及び構成企業を総称して「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本協定は、本事業に関して乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、乙が第 4 条第 1 項の規定に基づき設立する事業者をして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第2条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１) 「事業者」とは、本協定に基づき乙により設立される、甲と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。

(２) 「構成員」とは、事業者に議決権株式により出資を行う企業であって、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(３) 「構成企業」とは、事業者に議決権株式による出資を行わない企業であって、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(４) 「参加表明書」とは、乙が募集要項等に基づいて甲に提出した令和 3 年●月●日付参加表明書をいう。

(５) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約において定められた本事業の事業期間をいう。

(６) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約書をいう。

(７) 「代表企業」とは、構成員のうち乙を代表する企業として提案書類に記載された

●●をいう。

(８) 「提案書類」とは、乙が令和 3 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、提案書類に関する甲からの質問書に対する回答書その他提案書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出して受理されたその他一切の資料をいう。

(９) 「募集要項等」とは、令和 3 年 4 月 23 日付で公表された、本事業に係る［募集要項、要求水準書、優先交渉権者決定基準、基本協定書（案）及び事業契約書（案）］

並びにその他の本事業を実施する事業者の選定手続に関して甲が公表し又は乙に提示した資料（いずれも別添・配付・別紙関連資料その他一切の附属書類を含み、その後本協定締結日までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。

（基本的合意）

第3条 甲及び乙は、本事業に関して、公募型プロポーザル方式による決定手続により、乙が本事業を実施する優先交渉権者として決定されたことを確認する。

２ 乙は、募集要項等の内容を十分に理解しこれに同意したこと、及び募集要項等に記載の条件を遵守のxxに対し提案書類を提出したものであることを確認し、提案書類に記載の内容を誠実に履行するものとする。

（事業者の設立）

第4条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定めに従って事業者を設立し、設立後速やかに事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(１) 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、定款上の本店所在地をうるま市内とする。

(２) 事業者の資本金は●円【注：提案書類に示された資本金額】以上とする。

(３) 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。

(４) 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めるこ

とにより、その発行する全ての株式を同法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第 2 項第 2 号に定める譲渡制限新株予約権とする。

ただし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(５) 事業者における事業年度は、毎年 4 月 1 日を始期とし、翌年 3 月 31 日を終期と

する 1 年間とする。ただし、最初の事業年度の始期は事業者の設立日とする。

(６) 事業者は、会社法第 326 条第 2 項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。

２ 事業者は、設立後速やかに、別紙 4 の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役及び監査役並びに選定された代表取締役の氏名を甲に通知する。事業期間内に取締役若しくは監査役又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。

３ 代表企業及びその他の構成員は、第 1 項各号の規定に反することとなるような事業者の定款変更を行わせてはならず、また、事業者に合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（事業者の株主）

第5条 代表企業及びその他の構成員は、第 4 条第 1 項の規定に基づき事業者を設立する

に当たり、別紙 1 に代表企業及びその他の構成員の出資分として記載されている株数及

び金額の出資をし、また、別紙 1 記載のその他の株主をして、別紙 1 のその他の株主の出資分として記載されている株数及び金額の出資をさせる。

２ 代表企業及びその他の構成員は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約の仮契約及び事業契約の締結時並びにその後の株主又は資本金の変更時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させるとともに、事業契約の締結又はその後の株主若しくは資本金の変更後直ちに、別紙 2 の様式の誓約書を提出させなければならない。

(１) 事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及びその他の構成員の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となることを維持すること。

(２) 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(３) 事業者の各株主は、事業期間中、その保有する事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。

(４) 事業者の各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙 2 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

(５) 事業者の各株主は、事業者が募集要項等及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。事業者の株主に変更が生じた場合には、事業者の各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。

４ 事業者の各株主が第 2 項第 4 号の規定に従って事業者の議決権株式等を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約の締結）

第6条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、

速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり募集要項等及び提案書類についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料

（提案金額の内訳書を含む。）その他の書面及び情報を提出する。

４ 甲及び事業者は、令和 4 年 1 月を目途として事業契約の仮契約を締結する。

５ 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本事業の優先交渉権者決定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）は、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。

(１) 本協定又は事業契約に関し、乙のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独

占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(２) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙のいずれか又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第 3 条又

は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３) 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の優先交渉権者決定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４) 本協定又は事業契約に関し、乙のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89

条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

６ 乙は、乙が募集要項等に基づいて甲に提出した参加表明書及び資格確認申請書（添付書類を含む。以下同じ。）の内容につき、虚偽の記載がないことを表明及び保証する。xは、乙が提出した参加表明書及び資格確認申請書に虚偽の記載があったと認められるときは、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

７ 甲及び乙は、事業契約が締結された後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為）

第7条 乙は、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において募集要項等及び提案書類を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

３ 乙は、第 1 項に規定する準備行為において、提案書類において募集要項等を満たさないおそれのある部分があることが判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について募集要項等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じるものとする。

４ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。

（業務の委託等）

第8x xは、事業者をして、別紙 3 に記載された本事業に関する各業務について、別紙 3 記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、

別紙 3 記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。

２ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が募集要項等及び提案書類に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。

（事業契約の不成立）

第9条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第10条 前条の規定にかかわらず、本事業の優先交渉権者の決定手続に関し、第 6 条第 5項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の仮契約又は本契約の締結に至らなかった場合は、乙は連帯して、提案書類に記載された本事業に係るサービス対価の合計額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。ただし、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

２ 事業契約の締結後において、本事業の優先交渉権者の決定手続に関し、第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否

かにかかわらず、乙は連帯して、提案書類に記載された本事業に係るサービス対価の合計額の 100 分の 10 に相当する金額（第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じていたことに起因して事業契約の規定に基づき甲が事業者から違約金の支払いを受けている場合は、当該受領済みの金額を控除する。）を、甲への違約金として支払う。ただし、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の優先交渉権者の決定手続に関し、第 6 条第 5 項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第 2 項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。

（秘密保持）

第11条 本協定の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。

(１) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報

(２) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(３) 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(４) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報

(５) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(６) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 本協定の各当事者は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

３ 前項の場合において、本協定の各当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第12条 乙は、第 5 条第 4 項に基づき行われる場合又は甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第13条 本協定は、甲及び乙全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第14条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 9 条から第 12 条まで、本条本項及び第 15 条から第 17 条までの規定の効力は、本協定の有効期間終了後も存続する。

（協議）

第15条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法）

第16条 本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（裁判管轄）

第17条 本協定に関する紛争については、那覇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

令和 3 年●月●日

甲：

xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xうるま市

うるま市長 xx xx 印乙：

代表企業構成員 構成員 構成企業構成企業

別紙 1 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	その他	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円

別紙 2 株主誓約書の様式

令和●年●月●日

うるま市長 殿

株 主 誓 約 書

●●、●●、●●及び●●（以下「当社ら」という。）は、●●（以下「事業者」という。）の株主として、うるま市（以下「市」という。）と当社らのとの間で締結された令和 3 年●月●

日付xx城跡周辺整備事業 基本協定書（以下「本協定」という。）第 5 条第 2 項に基づき、本日付をもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１. 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●●が、●株を

●●が、●株を●●が、及び●株を●●が、それぞれ保有していること。

３. 事業者の本日現在における株主構成は、代表企業及びその他の構成員である●●、●

●及び●●の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後のいずれについても）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上で、その保有する議決権を行使すること。

５. 当社らは、事業期間中、その保有する事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下

「譲渡等」という。）を行わないこと。

６. 当社らは、市の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

７. 当社らは、事業者が募集要項等及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

以 上

株主 ●●

株主 ●●

株主 ●●

株主 ●●

別紙 3 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

業務名 受託・請負企業名 契約締結期限

別紙 4 事業者の確認書

確 認 書

【事業者】は、xx城跡周辺整備事業に関し、うるま市と、優先交渉権者の代表企業、その他の構成員及び構成企業との間で令和 3 年●月●日付で締結された）xx城跡周辺整備事業 基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。なお、特に明示の無い限り、本確認書において用いられる用語の定義は、基本協定書に定めるとおりとします。

令和 4 年●月●日

事業者