公司名称： 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 英文名称： Hejian Technology(Suzhou)Co.,Ltd 注册资本： 3,205,014,276 元 法定代表人： 洪嘉聪 成立日期： 2001 年 11 月 23 日 股份公司设立日期： 2018 年 6 月 22 日 住 所： 苏州工业园区星华街 333 号 邮政编码： 215025 联系电话： 0512-65931366 传 真： 0512-62530167 网 址： http://www.hjtc.com.cn 电子信箱：...
长江证券承销保荐有限公司
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“和舰芯片”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、行政法规的规定，认为和舰芯片符合科创板上市条件，特推荐其首次公开发行股票并在贵所科创板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： | 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 |
英文名称： | Hejian Technology(Suzhou)Co.,Ltd |
注册资本： | 3,205,014,276 元 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2001 年 11 月 23 日 |
股份公司设立日期： | 2018 年 6 月 22 日 |
住 所： | xxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | 000000 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传 真： | 0512-62530167 |
网 址： | |
电子信箱： | zq@ xxxx.xxx.xx |
经营范围： | 研究、开发、设计、制造以下产品:集成电路；各种半导体零组件,包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务情况
发行人主要从事 12 英寸及 8 英寸专业晶圆研发制造业务，其中：公司本部主要从事 8 英寸专业晶圆研发制造业务，涵盖 0.11µm、0.13μm、0.18µm、0.25µm、 0.35μm、0.5µm 等制程。公司子公司厦门联芯主要从事 12 英寸专业晶圆研发制造业务，涵盖 28nm、40nm、90nm 等制程。公司子公司山东联暻主要从事IC 设计服务业务。
（三）核心技术情况
发行人为一家大规模集成电路芯片制造公司，主要业务是提供各种先进和特殊的工艺平台，8 英寸工艺平台涵盖 0.11μm、0.13µm、0.18µm、0.25µm、0.35µm、 0.5µm 等技术节点；8 英寸特殊工艺平台涵盖嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、电源管理、指纹辩识、影像感测、射频到功率器件等多项特殊工艺； 12 英寸工艺平台涵盖 28nm、40nm、55nm、80nm 等技术节点，12 英寸特殊工艺平台含盖嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、射频等多项特殊工艺，可充分满足市场需求，为芯片设计客户提供最佳的生产成品率、质量、交期及成本控制。发行人核心技术主要有九大项，发行人主要核心技术情况如下：
序 号 | 工艺平台 类别 | 工艺特点 | 核心先进工艺 | 技术先 进程度 | 技术所 处阶段 | 技术来 源 |
1 、 覆盖从 0.3µm 到 0.11µm 的各个技术节 | 0.11µm 嵌入式 pFlash 低功耗工艺平台 | 国内先进 | 大批量生产 | 自主研发 | ||
1 | 8 英寸嵌 入式非易失性存储 | 点； 2 、包含 eFlash、 EEPROM、MTP、OTP | ||||
0.11µm 嵌入式 pFlash 超低功耗工艺平台 | 国内先进 | 小批量生产 | 自主研发 | |||
工艺平台 | 与 eFuse 等各种类型的 储存技术；3、可以提供定制化的服务 | |||||
0.11µm 嵌入式 EEPROM 低功耗工艺平台 | 国内先进 | 大批量生产 | 自主研发 | |||
2 | 8 英寸电源管理工艺平台 | 1 、覆盖从 0.35µm 到 0.18µm 的各个技术节点；2、支持大范围的电压 5V～80V；3、低导通电阻，高可靠性；4、可 以提供定制化服务 | 0.18µm 低导通电阻 BCD 工艺 | 国际先进 | 客户导入 | 自主研发 |
3 | 8 英寸嵌入式高压工艺平台 | 1 、覆盖从 0.35µm 到 0.11µm 的各个技术节点；2、提供最广泛的嵌入 式 高 压 解 决 方 案 (eHV)；3、灵活可选的 工艺组件，如高效能、 | 0.11µm 嵌入式 HV 工艺 | 国际先进 | 大批量生产 | 0.11µm为技术授权，其 他为自 |
低功耗，可以提供定制 | 主研发 | |||||
化 服 务 ； 4 、 覆 盖 LDDI/SDDI/TDDI | ||||||
4 | 8 英寸逻辑与模拟信号工艺平台 | 1 、 覆盖从 0.5µm 到 0.11m 的 各 个 技 术 节 点；2、提供完整的 IP数据库以及免费的设计单元资料库；3、覆盖逻 辑、模拟信号、指纹辩 | 0.11µm 逻辑与模拟信号工艺平台 | 国内先进 | 大批量生产 | 0.11µm为技术授权，其他为自 主研发 |
识、影像感测、射频 | ||||||
8 寸功率 | 1、产品平台包含 Planar | |||||
5 | 半导体工艺平台 | MOS, LDMOS,Trench MOS；2、客制化平台， 灵活调整，满足客户需 | 0.2µm Trench , Split Gate 工艺平台 | 国内先进 | 大批量生产 | 自主研发 |
求 | ||||||
6 | 12 英寸逻辑/模拟工艺平台 _40nm | 1、低功耗，高性价比； 2、提供完整的 IP 数据库以及免费的设计单元资料库；3、灵活可选的组件，可以提供定制化的 服务 | 40 LP 低功耗逻辑工艺平台；40uLP 超低功耗逻辑工艺平台；相关 40nm 射频、CMOS 工艺平台 | 国际先进 | 大批量量产 | 技术授权基础上进行定制化开发 |
7 | 12 英寸逻辑/模拟信号工艺平台_28nm | 1、高效能与低功耗；2、具备高介电系数／金属 闸极堆栈及丰富的组件 电压选项；3、提供完整的 IP 数据库以及免费的设计单元资料库；4、覆盖应用产品处理器、手 机基频、WLAN、网通 IC | 28LP/HLP 多晶硅闸极（SiON Gate）工艺平台； 28HPM/HPC/HPC+ 后 闸极高介电常数闸极 (HKMG)工艺平台；相关28nm 射频CMOS 工艺平台 | 国际先进 | 大批量生产 | 技术授权基础上进行定制化开发 |
8 | 12 英寸嵌入式非易失性存储 工艺平台 | 1、速度快，可靠性高； 2、提供定制化的服务； 3、覆盖 Smart Card、IoT、车用 MCU | 55nm 嵌入式 Flash 工艺平台 | 国内先进 | 客户导入 | 技术授权 |
9 | 12 英寸嵌入式高压工艺平台 | 1、提供最广泛的嵌入式高压解决方案(eHV)；2、灵活可选的工艺组件； 3、覆盖 SDDI/TDDI/AMOLED | 80nm/40nm 嵌入式 HV 工艺 | 国内先进 | 开发中 | 技术授权基础上进行定制化 开发 |
（四）研发水平
公司研发工作主要集中于提供广度与深度先进且独特的工艺技术组合、强大的客户支援服务及灵活、且适应性的制造技术。
公司主要从事 12 英寸及 8 英寸专业晶圆研发制造业务。自成立以来就专注于集成电路制造领域，通过不断的研发与创新来提升自身的技术储备。发行人研发项目均主要依靠自身科研团队开展，研发的重点是通过技术创新以实现差异化策略, 扩大核心竞争优势。研发过程重视完整的计划和有效的执行, 同时考虑品质与成本， 为公司和客户创造最大的价值。此外，发行人从自身实际出发，有计划、有步骤的推进与国内科研机构、大专院校合作研发，充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，引入最新的科学技术转化为自身生产力。解决集成电路制造领域的关键技术问题，提高企业自主创新能力和集成电路制造领域核心竞争力。
发行人的技术中心设置了从制程开发、制程应用到质量研究、项目申报一套完整的研发体系，成为发行人研发和创新的有力保障。发行人在培养高层次人才、开放合作、国内外交流等方面进行积极探索和实践，同时，发行人建立了良好的激励机制，鼓励员工在工作中不断创新，提升企业集成电路制造研发和生产工艺水平。
通过多年的发展，公司在晶圆研发制造方面积累了先进的技术和经验，在国内外拥有发明专利 71 项，实用新型专利 16 项，集成电路布图设计 12 项，在国
内拥有 72 项专利，其中发明专利 57 项，实用新型专利 15 项，在中国台湾地区
拥有专利 12 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 1 项，在美国拥有 3 项发明专利。
公司最近三年主要研发成果如下：
序号 | 产品名称 | 完成时间 |
1 | 0.11µm 超低功耗嵌入式快闪存储器 | 2016 年 3 月 |
2 | 0.13µm 高压+/-16V 金属氧化物半导体 | 2016 年 3 月 |
3 | 40nm 工艺技术 | 2016 年 3 季度 |
4 | 28nm Poly/SiON 工艺技术 | 2017 年 2 季度 |
5 | 28nm S 工艺的机芯片设计 | 2017 年 12 月 |
0 | 00xx Xxxx-X/Xxxxx Xxxx xxxx | 0000 x 1 季度 |
7 | 0.18µm BCD 高压 60V 工艺 | 2018 年 6 月 |
8 | 40nm 嵌入式高压（6V/8V/32V）工艺技术 | 2018 年 2 季度 |
9 | 28nm 工艺的 USB2.0 OTG 型号的物理层连接器 | 2018 年 6 月 |
10 | 0.11µm 超小单元可擦写可编程存储器 | 2018 年 4 季度 |
11 | 28nm 车用工艺技术与产品导入 | 2018 年 4 季度 |
12 | 28nm 射频工艺技术与产品导入 | 2018 年 4 季度 |
13 | 40nm 超低功耗工艺技术 | 2018 年 4 季度 |
14 | 80 纳米嵌入式高压（6V/32V）工艺技术 | 2018 年 12 月 |
（五）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
和舰芯片系和舰有限整体变更设立。2018 年 6 月 20 日，和舰有限董事会决
定以和舰有限截至 2018 年 5 月 31 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的账面净资产 4,997,067,872.23 元折合为 3,205,014,276 股，发起设立和舰芯片。
2018 年 6 月 20 日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。2018 年 6 月 21日，和舰芯片召开创立大会，审议通过了整体变更发起设立为股份有限公司的相关议案并签署了《公司章程》。2018 年 6 月 22 日，公司换领了江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320594732513557J 的《营业执照》。2018年 6 月 25 日，和舰芯片取得了编号为苏园经备（201800745）号的《外商投资企业变更备案回执》。
2、发行人股本结构
x公司的股东为橡木联合和富拉凯咨询，各股东持股情况如下：
股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
橡木联合 | 3,145,245,700 | 98.14% | 3,145,245,700 | 87.24% |
富拉凯咨询 | 59,768,576 | 1.86% | 59,768,576 | 1.66% |
社会公众股 | - | - | 400,000,000 | 11.10% |
合计 | 3,205,014,276 | 100.00% | 3,605,014,276 | 100.00% |
（六）财务情况
项目 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 |
资产总额（万元） | 2,419,448.28 | 2,550,166.11 | 1,959,577.51 |
归属于母公司所有者 权益（万元） | 446,486.48 | 409,175.49 | 388,876.68 |
资产负债率（母公司） （%） | 11.27% | 6.71% | 11.38% |
营业收入（万元） | 369,403.22 | 335,988.64 | 187,764.48 |
净利润（万元） | -260,188.96 | -126,678.46 | -114,938.96 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 2,992.72 | 7,128.79 | -14,390.50 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -14,644.63 | -296.22 | -15,579.52 |
基本每股收益（元） | 0.01 | - | - |
稀释每股收益（元） | 0.01 | - | - |
加权平均净资产收益 率（扣非前）（%） | 0.69% | 1.76% | -3.63% |
加权平均净资产收益 率（扣非后）（%） | -3.37% | -0.07% | -3.93% |
经营活动产生的现金 流量净额（万元） | 320,550.51 | 291,321.95 | 126,710.16 |
现金分红（万元） | - | - | - |
研发投入占营业收入 的比例（%） | 10.45% | 8.67% | 10.04% |
根据大华会计师出具的大华审字（2019）001939 号《审计报告》，发行人最近三年的主要经营情况和财务数据如下：
（七）发行人的主要问题和风险
1、公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14,390.50 万元，
7,128.79 万元、2,992.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-15,579.52 万元、-296.22 万元、-14,644.63 万元，截止 2018 年末，公司
累计未分配利润为-92,672.44 万元。公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损，主要原因是公司子公司厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债所致。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为 126,710.16 万元、291,321.95 万元和 320,550.51 万元。经营活动持续的现金流入可以保障公司现有团队的稳定、引进科研技术人员、加大先进及特色制程技术的研发投入。同时受益于国家对集成电路产业的政策支持、公司先进及特色制程和丰富的产品线以及下游需求端的增长，公司的生产经营具有可持续性。
报告期内公司主营业务收入分别为 184,587.73 万元、323,579.19 万元、
357,062.44 万元，收入持续增长，截止 2018 年末公司归属于母公司所有者权益
446,486.48 万元，公司出现最近一个会计年度营业收入低于 1 亿元或净资产未负的可能性较小，因此公司出现触发退市风险警示条件甚至触发退市条件的可能性较小。
公司坚持以市场需求为导向，通过本次募集资金合理扩张 8 英寸晶圆制造
产能，在现有 12 英寸和 8 英寸先进和特色制程基础上继续进行差异化工艺研发，同时不断扩大 28nm 和 40nm 等先进制程的产能，提高产品线的丰富程度，实现 公司主营业务收入持续稳定增长。
公司上市时尚未盈利且存在未弥补亏损，提醒投资者进行投资决策时充分
考虑由此带来的投资风险。
2、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险
x公司最终控股股东联华电子为台湾上市公司，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的晶圆制造行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。但根据台湾经济部《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器
面板厂关键技术审查及监督作业要点》规定“赴大陆投资新设晶圆铸造厂或并购、参股大陆晶圆铸造厂，不得为超过十二吋晶圆铸造。新设晶圆铸造厂采总量管制原则，以核准投资十二吋厂三座为上限，并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制。（二）、投资之制程技术须落后该公司在台湾之制程技术一个世代以上。（六）、大陆晶圆铸造厂生产之技术，如系运用台湾母公司技术者，须支付台湾母公司合理之报酬或权利金。”对晶圆制造厂投资数量、制程技术及技术授权方面做出了一定的限制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海
峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。2013 年 6 月 21 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸服务贸易协议》。该协议致力于：一、逐步减少或消除双方之间涵盖众多部门的服务贸易限制性措施，促进双方服务贸易进一步自由化及便利化；二、继续扩展服务贸易的广度和深度；三、增进双方在服务贸易领域的合作。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，或者对晶圆制造厂投资数量、制程技术及技术授权方面做出了更严格的限
制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
3、控制权风险
x次发行前，发行人最终控股股东联华电子间接持有发行人 98.14%的股份，本次发行后，联华电子间接持有发行人 87.24%的股份，仍处于绝对控股地位。虽然发行人已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和制定了适应企业 现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度，但如果联华电子利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险，发行人存在大股东控制的风险。
公司最终控股股东联华电子股权极其分散，无实际控制人，联华电子 1985
年在台湾证券交易所上市公司，已建立完善的公司治理机制和经营管理制度体系，
通过董事会和股东大会对公司重大经营方针及重大事项做出决策，避免了因单个股东滥用控制权或决策失误而导致联华电子出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率较低的风险。同时，由于联华电子股权较为分散，无实际控制人，容易成为被收购对象，若联华电子被收购其控制权发生变化，可能会对本公司业务发
展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
4、公司持续亏损及存货减值风险
公司子公司厦门联芯于 2016 年 11 月建成投产，因其规划为 28nm 与 40nm
等先进制程，前期投入巨额资金购买机器设备和引进相关技术。截至 2018 年末，
厦门联芯固定资产机器设备账面原值 1,588,686.81 万元，无形资产中专有技术使
用权账面原值 238,706.61 万元，按照行业惯例固定资产折旧和无形资产摊销年限
较短，为 5-7 年，故前期每年固定资产折旧和无形资产摊销金额很大，而厦门联芯现有产能形成的销售额无法覆盖对应的固定资产折旧、无形资产摊销金额及其他生产成本和经营费用，导致厦门联芯报告期持续亏损；且预计在未来折旧摊销期内厦门联芯会持续亏损，影响公司整体经营业绩。
厦门联芯报告期内现有产能形成的销售额无法覆盖对应的固定资产折旧、无形资产摊销金额及原材料等主营业务成本，使主营业务毛利率为负，导致厦门联芯期末存货可变现净值小于存货成本；按照企业会计准则规定，需计提存货跌价准备和对亏损合同计提预计负债。截至 2018 年末，厦门联芯账面计提存货跌价准备 65,422.17 万元，占其存货账面余额的比例为 91.78%。因预计厦门联芯在未来折旧摊销期内，主营业务毛利率将持续为负，期末需对存货计提大额减值和对亏损合同计提预计负债也会持续存在一定时间，进而影响公司整体经营业绩。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》，授权保荐代表人xxx和xxx担任和舰芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责和舰芯片本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、xxx的保荐业务执业情况
xxx：2007 年注册成为保荐代表人，主要负责和参与完成过优德精密创业板IPO、哈森股份 IPO、鼎捷软件创业板 IPO、永太科技 IPO、新莱应材创业板 IPO、永太科技非公开、汉钟精机非公开、永太科技发行股份购买资产、天xx净发行股份购买资产、云天化分离交易的可转换公司债券、四维瓷业改制上市、山东大成股份收购、富龙热电借壳上市、重庆涪陵电力股权分置改革等项目。
2、xxx的保荐业务执业情况
xxx：2004 年注册成为保荐代表人，主要负责和参与完成过七彩化学创业板 IPO、艾艾精工 IPO、富祥股份创业板 IPO、鼎捷软件创业板 IPO、新莱应材创业板IPO、永太科技IPO、富祥股份公开发行可转换公司债券、永太科技发行股份购买资产、汉钟精机非公开、新乡化纤非公开、永太科技非公开、xx股份增发、福田汽车配股、康恩贝IPO、中青旅股权分置改革、中青旅非公开、河北宣工股权分置改革及上市公司收购等项目。
本次发行项目的项目协办人为xx。
xx：准保荐代表人，主要参与了鼎捷软件创业板 IPO、哈森股份 IPO、富祥股份创业板IPO、新乡化纤非公开发行、永太科技发行股份购买资产等多个项目。
项目其他成员为xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。
（二）本次发行股票的基本情况
1、股票种类： | 人民币普通股（A 股） |
2、每股面值： | 1.00 元 |
3、发行股数： | 不超过 40,000 万股 |
4、发行股数占发行后总 股本比例： | 不低于 10% |
5、每股发行价： | ☆元/股，通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定 发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式 |
6、发行市盈率： | ☆倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） |
7、发行前每股净资产： | 1.39 元（以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资 产除以本次发行前总股本计算） |
8、发行后每股净资产： | ☆元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净 资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
9、发行市净率： | ☆倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
10、发行方式： | 采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、上海证券交易 所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
11、发行对象： | 网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和中国证券业协会自律规则等规定条件的投资者；网上发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》和其他有关规定条件的二级 市场投资者；或法律未禁止的其他投资者 |
12、承销方式： | 承销团余额包销 |
13、募集资金总额： | ☆万元 |
14、募集资金净额： | ☆万元 |
15、发行费用概算： | ☆万元 |
其中：承销和保荐费用 | ☆万元 |
审计费用 | ☆万元 |
律师费用 | ☆万元 |
发行手续费用 | ☆万元 |
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
x次发行前，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上市交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守证监会规定的其他事项。
五、发行人就本次上市履行的程序
1、发行人第一届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
2019 年 2 月 20 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2019 年 3 月 2
日，召开第一届董事会第七次会议。
2019 年 3 月 2 日，发行人董事会会议在公司会议室召开。发行人董事共 9
名，实际出席董事 9 名。
会议由董事长xxxxx主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》，并决议于 2019 年 3 月 17
日召开发行人 2019 年第二次临时股东大会。
2、发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权。
2019 年 3 月 2 日，发行人以书面形式通知全体股东于 2019 年 3 月 17 日召
开 2019 年第二次临时股东大会。
2019 年 3 月 17 日，发行人在公司会议室召开 2019 年第二次临时股东大会。
出席本次股东大会的股东持有表决权的股份数共 320,501.43 万股，占公司总股份的 100%。
该次股东大会以 320,501.43 万股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议通过了
《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》，并授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜。
3、发行人最终控股股东联华电子对和舰芯片本次上市履行的程序
（1）联华电子于 2018 年 6 月 29 日召开董事会，审议通过发行人本次发行上市的相关事项并提请股东会审议。
（2）2018 年 8 月 20 日，联华电子召开 2018 年第一次股东临时会议，审议通过发行人本次发行上市的相关事项。
六、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
保荐机构经核查认为，发行人符合科创板定位，主要理由如下：
（一）符合科创板定位
1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
（1）面向世界科技前沿
和舰芯片主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，属于集成电路核心产业链中的制造环节。集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销售额，被誉为“工业粮食”。涉及计算机、家用电器、数码电子、
自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于当今世界科技发展的前沿方向，包括 5G、人工智能、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。
（2）面向经济主战场
集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。要实现《 “十三五”国家信息化规划》、《 “十三五”国家战略新兴产业发展规划》和《中国制造 2025》，要实现科技向生产成果转化、实现高质量经济发展，都离不开新一代信息技术发展，离不开集成电路产业的发展。
（3）面向国家重大需求
我国是集成电路消费大国，约占全球集成电路销售额的 60%。但我国集成电路自给率水平低，核心芯片缺乏，国产化迫在眉睫。根据 IC Insights 统计资料， 2018 年我国集成电路自给率仅为 15.35%。我国核心芯片自给率更低，比如计算机系统中的MPU、通用电子统中的 FPGA/EPLD 和DSP、通信装备中的 Embedded MPU 和DSP、存储设备中的 DRAM 和 Nand Flash、显示及视频系统中的 Display Driver 等，国产芯片占有率都几乎为零。
根据海关统计，2018 年中国集成电路进口金额约合 3,120.58 亿美元，同比增长 19.84%；2018 年中国集成电路出口金额 846.36 亿美元，同比增长 26.56%，进出口差额近 2,300 亿美元，超过石油进口额。
做大做强集成电路行业，提高自给率，对国家创新驱动发展战略有重要意义。因此，发行人所属集成电路行业符合“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”的规定。
2、公司属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新
企业
（1）符合国家战略
集成电路行业是国家大力发展的战略性产业。和舰芯片主要从事 12 英寸及
8 英寸晶圆研发制造业务，符合《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》、《战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版) 等规定的战略新兴产业，符合国家发展战略。
（2）突破关键核心技术
和舰芯片是xx技术企业。经过十几年发展，在晶圆制造方面积累了先进的技术和经验，在国内外拥有发明专利 71 项，实用新型专利 16 项，集成电路布图
设计 12 项，在国内拥有 72 项专利，其中发明专利 57 项，实用新型专利 15 项，
在中国台湾地区拥有专利 12 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 1 项，在美
国拥有 3 项发明专利。
和舰芯片拥有完整的 0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、0.5μm等 8 英寸工艺技术平台，同时拥有嵌入式高压(eHV)工艺平台、CIS 工艺平台，模拟信号/射频电路工艺平台、电源管理芯片制程工艺平台(PMIC)、世界领先的 eNVM 工艺平台（嵌入式非挥发性记忆体）：包括 eFlash、EEPROM、MTP、 OTP 与eFuse 等工艺。公司重视差异化特色工艺的研发，通过持续不断的研发投入，改进了公司工艺流程、提高了公司制程良率和产品稳定性，目前公司 8 英寸产品良率达到 99%以上。
公司子公司厦门联芯 12 英寸生产线高度自动化，达到工业 4.0 水平，目前已采用 28nm HLP Poly-SiON 与 28nmHPM/HPCu+ HK/MG 工艺量产多家客户产品，是全球少数几家掌握 28nm 双技术工艺的企业之一，28nm 制程效能与良率领先国内同业，达到世界级水平，40nm 良率达到世界级水平，特色工艺 40nmeHV及 40nmRFCMOS 工艺领先国内同业。
（3）市场认可度高
和舰芯片及子公司厦门联芯为国内较早的 8 英寸和 12 英寸芯片研发制造企业，多年来，公司一直努力提升芯片研发制造方面的先进及特色制程技术，同时为客户提供完备的 IP 数据库、设计单元资料库、封装测试协助及多项目晶圆服务等，缩短客户芯片设计周期及加快产品上市速度，并培育了大批芯片专业人才，极大地推动了中国芯片产业的发展。
根据中国半导体协会发布的 2017 年中国半导体制造十大企业名单，晶圆代工企业有中芯国际、xx集团、台积电中国、和舰芯片和武汉新芯，和舰芯片在晶圆代工企业中排名第四。
公司与联咏科技、矽力杰、联发科、紫光展锐等国内外知名集成电路设计企业形成了长期合作关系，在行业内有较高的知名度。
综上，和舰芯片属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
（二）符合相关行业范围
和舰芯片主要从事 12 英寸及 8 英寸专业晶圆研发制造业务。其中：公司本 部主要从事 8 英寸专业晶圆研发制造业务，涵盖 0.11µm、0.13μm、0.18µm、0.25µm、 0.35μm、0.5µm 等制程。公司子公司厦门联芯主要从事 12 英寸专业晶圆研发制 造业务，涵盖 28nm、40nm、90nm 等制程。和舰芯片主营业务属于集成电路行
业中的集成电路制造环节，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》所说重点推荐领域“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”行业。
（三）依靠核心技术开展生产经营
发行人为一家大规模集成电路芯片制造公司，主要业务是提供各种先进和特殊的工艺平台，8 英寸工艺平台涵盖 0.11μm、0.13µm、0.18µm、0.25µm、0.35µm、 0.5µm 等技术节点；8 英寸特殊工艺平台涵盖嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、电源管理、指纹辩识、影像感测、射频到功率器件等多项特殊工艺； 12 英寸工艺平台涵盖 28nm、40nm、55nm、80nm 等技术节点，12 英寸特殊工艺平台含盖嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、射频等多项特殊工艺，可充分满足市场需求，为芯片设计客户提供最佳的生产成品率、质量、交期及成本控制。
发行人产品均需要应用上述核心技术，核心技术产品收入占发行人销售总收入的情况如下：
单位：万元
期间 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
销售收入 | 369,403.22 | 335,988.64 | 187,764.48 |
核心技术产品收入 | 353,690.61 | 321,196.83 | 183,431.81 |
核心技术产品销售收入占比 | 95.75% | 95.60% | 97.69% |
发行人报告期核心技术产品收入占公司销售收入的比重在 95%以上，因此发行人主要依靠核心技术开展经营。
（四）具有较强成长性
公司主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务。报告期内主营业务收入
分别为 184,587.73 万元、323,579.19 万元、357,062.44 万元，报告期主营业务收入复合增长率达到 39.08%，销售收入规模快速增加，主要原因是公司子公司厦门联芯 2016 年 11 月建成投产， 12 英寸产能快速增加所致。公司具有较强的成长性。
综上，保荐机构经核查认为，和舰芯片符合“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”的科创板定位；和舰芯片属于《科创板推荐指引》重点推荐领域“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”行业；和舰芯片主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的成长性。
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
保荐机构经核查认为，发行人符合《科创板上市规则》规定的上市条件，具体理由如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2001 年
11 月 23 日的有限责任公司，并于 2018 年 6 月 22 日将截至 2018 年 5 月 31 日的
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 4,997,067,872.23 元折合为
3,205,014,276 股（每股面值人民币 1 元，其余部分计入资本公积）整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。
（2）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制定了公司治理相关的规章制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、获取上述人员的声明和本保荐机构的适当核查；经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历、发行人律师海润律师出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据查阅和分析大华会计师出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》和大华核字[2019]000905 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》；
符合《科创板首发办法》第十一条的规定。
3、独立性
（1）通过对发行人的业务流程、组织结构图、大华会计师出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
①发行人业务完整，具有独立完整的供应、研发、销售、服务系统，和直接面向市场独立经营的能力。
②发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
③发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，截止本报告出具之日，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
④发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
⑥发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
⑦发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，并且控股股东、实际控制人已经出具承诺避免潜在的同业竞争。
（2）本保荐机构查阅了发行人经工商行政管理部门备案的《企业法人营业执照》、《公司章程》、历次工商变更、年检资料及其他公司登记档案资料，查阅了发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，查证如下：
①发行人主要从事中 12 英寸及 8 英寸专业晶圆研发制造服务，涵盖 28nm、 40nm、90nm、0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、0.5μm 等制程。报告期内发行人主营业务未发生变化。
②报告期初至 2016 年 4 月 25 日，和舰有限董事会成员包括xxx、x在二
和xxx共 3 人，尤朝生为董事长。
2016 年 4 月 26 日，和舰有限控股股东橡木联合改派xxxxx接替原董事
xxx先生。2016 年 4 月 26 日至 2017 年 2 月 20 日，和舰有限董事会成员包括
xxx、xxxxxxx共 3 人，xxx为董事长。
2017 年 3 月 1 日，和舰有限控股股东橡木联合委派xxx先生接替xxx
先生担任和舰有限董事。2017 年 3 月 1 日至 2018 年 6 月 20 日，和舰有限董事
会成员包括xxx、xxxxxxx共 3 人，xxx为董事长。
2018 年 6 月 21 日，本公司创立大会选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为董事，其中xxx、xxx、xxx为独立董事。同日召开公司第一届董事会第一次会议，会议选举xxx为本公司董事长。
2018 年 9 月 25 日，本公司召开 2018 年第一次临时股东大会，选举xxx为本公司独立董事。
③报告期初，xxx担任公司监事。
2018 年 6 月 21 日，本公司创立大会选举xxx、xxx为本公司监事，同日召开的职工代表大会民主选举xxx担任职工代表监事。同日召开公司第一届监事会第一次会议，会议选举xxx先生为监事会主席。
④报告期初，和舰有限的总经理为xx正，财务负责人为xxx。
2018 年 6 月 21 日，和舰芯片召开第一届董事会第一次会议，聘任xxx为公司总经理，聘任尤朝生为公司财务负责人，聘任xxx为副总经理，聘任xxx为公司董事会秘书。
⑤报告期xxxx、xxx为公司核心技术人员，2018 年 3 月新增核心技术人员xxx。
报告期内，公司董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化。
⑥本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制下的其他企业最近三年的工商备案登记材料、发行人的公司章程、重大资产重组及投资合同等，并进行了访谈等其他适当核查，查证如下：
本公司的直接控股股东为橡木联合，持有公司 98.14%的股份，间接控股股东分别为晶信科技、菁英国际和联华电子。本公司最终的控股股东为联华电子。
联华电子为台湾上市公司（股票代码：2303），其基本情况如下：
成立时间 | 1980年5月22日 | 资本总额 | 26,000,000 万 新台币 | 实收资本 | 12,424,318. 72 万新台币 |
董事 | xxx、xxx、xxx，独立董事xxx、xxx、xx x、xxx、法人董事迅捷投 资、矽统科技 | 注册地 | 新竹科学工业园区新竹市新竹科学工业园区力行二路 3号 | 主要经营地 | 台湾 |
上市情况 | 1985 年在台湾证券交易所上市（股票代码：2303），2000年在纽约证券交易所挂牌上 市（发行 ADR，代码 UMC） | 业务性质 | 晶圆制造 | ||
主要财务数据（经安永联合会计师事务所【台湾】审计） 单位：万新台币 | |||||
年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年 | ||||
总资产 | 36,460,490.60 | ||||
净资产 | 20,653,649.10 | ||||
营业收入 | 15,125,257.10 | ||||
净利润 | 359,299.60 | ||||
截至 2018 年 7 月 22 日，联华电子的前 10 名股东及持股情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
美商xx大通托管联华电子海外存托凭证专户 | 719,957,200 | 5.70 |
大通银行托管资本世界成长及收益基金 | 451,798,809 | 3.58 |
迅捷投资（股）公司 | 441,371,000 | 3.50 |
硅统科技（股）公司 | 315,380,424 | 2.50 |
台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票信托投资专户 | 215,169,000 | 1.70 |
汇丰银行托管普信保险有限公司投资专户 | 181,498,000 | 1.44 |
焱元投资（股）公司 | 172,000,000 | 1.36 |
国泰人寿保险（股）公司 | 158,505,237 | 1.26 |
台湾人寿保险(股)公司 | 154,934,000 | 1.23 |
大通银行托管欧洲太平洋成长基金专户 | 149,780,000 | 1.19 |
合计 | 2,960,393,670 | 23.46 |
因联华电子股权及其分散，不存在持股比例超过 10%的单一股东，无实际控制人。因此本公司也不存在实际控制人。
⑦根据发行人控股股东出具的声明、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法
律意见书》、《专项法律意见书》和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
本保荐机构确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据查阅和分析发行人设立以来的《验资报告》、发行人律师北京天睿海润律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、大华会计师出具的审计报告和《内部控制鉴证报告》、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查：
①根据苏州方本会计师事务所出具的方会资字（2002）第256号、方会资字
（2003）第035号、方会资字（2003）第226号、方会外资字（2004）第114号《验资报告》、大华会计师事务所出具的“大华验字（2018）第000305号”《验资报告》，发行人律师北京天睿海润律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
②发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；
③发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，保荐机构认为发行人符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
4、合法合规
（1）本保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的批复文件，查阅了发行人的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，访谈了发行人高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，查证如下：
发行人的经营范围为：研究、开发、设计、制造以下产品:集成电路；各种半导体零组件,包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本保荐机构确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（2）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人律师北京天睿海润律师出具的《法律意见书》、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、《专项法律意见书》、发行人及控股股东的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人、发行人控股股东不存在最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人律师北京天睿海润律师出具的《法律意见书》、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、《专项法律意见书》、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《科创板首发办法》第十三条的规定。
保荐机构经核查，认为发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
（二）根据发行人提供的最新的《企业法人营业执照》、验资报告、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》并经保荐机构核查，本次发行前发行人股本总额为 320,501.4276 万股，本次发行不超过 40,000 万股，
本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
（三）根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》并经保荐机构核查，发行人本次发行前股本总额为 320,501.4276 万股，股本总额超过 4 亿元，本次拟发行不超过 40,000万股，不低于股份公司发行后总股本 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（四） 根据发行人提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字
[2019]001939 号《审计报告》并经保荐机构核查，发行人股本总额为 320,501.4276
万股，截至 2018 年 12 月 31 日，股份公司归属于母公司的股东权益合计
4,465,970,454.58 元，最近一年营业收入为 369,403.22 万元，最近三年经营活动
产生的现金流量净额累计为人民币 738,582.63 万元，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（四）项的规定。
保荐机构对发行人市值符合市值不低于 30 亿元认定理由如下：
目前港股、台股与美股主要同类公司 2018 年财报对应的 PB 估值平均值为
2.43 倍（其中部分港股企业估值过低）。2018 年富拉凯咨询以 1.25 亿元认购了和舰芯片新增 59,768,576 股份，增资价格约为公司 2018 年 3 月 31 日每股净资产的
1.5 倍，公司上市合理PB 应高出该数值。
由于 A 股无纯晶圆代工企业可以对标，因此我们主要参考海外市场同业可比公司情况，以及国内市场的特点（A 股申万集成电路分类 2018 年 PB 算术平均值为 3.74，港股 wind 半导体产品行业 2018 年 PB 算术平均值为 1.72），考虑到和舰芯片的技术先进性，8 寸线产线成熟且实现盈利，12 寸线在爬坡过程之中，潜在成长空间较大。
和舰芯片的合理 PB 区间为 2.32-3.20 倍。按照公司 2018 年 12 月 31 日经审
计归属于母公司股东的权益 44.65 亿元，考虑发行募集资金（按 20 亿元估算），对应发行后合理市值区间为 150 亿元-207 亿元。。
同业可比上市公司估值情况如下：
代码 | 证券简称 | 收盘价 （3 月 19 日） | 总市值 （3 月 19 日） | PB |
TSM.N | 台积电 | 39.85（USD） | 2067 亿(USD) | 3.77 |
5347.TWO | 世界先进 | 65.50（TWD） | 1074 亿(TWD) | 3.65 |
3105.TWO | 稳懋 | 204.5（TWD） | 867 亿（TWD） | 3.49 |
0000.XX | 联电 | 11.70（TWD） | 1477 亿（TWD） | 0.76 |
0000.XX | 中芯国际 | 8.14（HKD） | 410 亿（HKD） | 0.87 |
0000.XX | xx半导体 | 18.06（HKD） | 232 亿（HKD） | 1.37 |
行业平均 | - | - | - | 2.32 |
因此和舰芯片符合《科创板上市规则》2.1.2 规定的第四套市值标准 “预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3 个完整会计年度内对进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、上海交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
事项 | 安排 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上海交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
（四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商） | 长江证券承销保荐有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-61118973 |
保荐代表人 | xxx、xxx |
项目协办人 | xx |
x、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐结论
保荐机构认为：和舰芯片本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》和《科创板上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐和舰芯片制造（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
xx
保荐代表人：
xxx xxx
内核负责人：
xxx
保荐业务负责人：
xxx
法定代表人：
xxx
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日