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上海晨光文具股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，公司董事会秘书组织实施。

第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指可以直接或间接接触、获取公司内幕信息的相关人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）监管机构规定的其他人。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第六条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第九条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向相关监管部门进行报备。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第四章 内幕信息的保密管理

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十四条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十六条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第十八条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，或者给投资者造成损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附 则

第二十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

上海晨光文具股份有限公司

2015 年 10 月 23 日