Contract
北京市金杜（广州）律师事务所
关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：广东省建筑工程集团控股有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称收购人或建工控股）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就建工控股通过国有产权无偿划转的方式受让广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）所持广东省水电集团有限公司（以下简称水电集团）的股权及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的股份、水电集团所持广东水电二局股份有限公司（以下简称粤水电）股份，从而于划转完成后建工控股直接及间接控制粤水电 37.32%股份而编制的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：
1. 建工控股已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 建工控股提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供建工控股为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
建工控股、信息披露义务人、收购人 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
建工集团 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
水电集团 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
建科院 | 指 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 |
粤水电、上市公司 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
机施公司 | 指 | 广东省建筑工程机械施工有限公司 |
广东省国资委 | 指 | 广东人民政府国有资产监督管理委员会 |
x次无偿划转 | 指 | 建工集团 100%股权无偿划转予建工控股 |
本次收购 | 指 | 建工控股通过国有股权无偿划转方式受让建工集团所持水电集团的股权及建科院的股份、水电集团所持粤水电的股份，从而于划转完成后建工控股直接 及间接控制粤水电 37.32%股份 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 修正） |
《第 16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 经粤水电 2021 年第一次临时股东大会审议通过修订的《广东水电二局股份有限公司章程》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人编制的于 2021 年 12 月 15 日出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x所/我们 | 指 | 北京市金杜（广州）律师事务所 |
第二部分正文
一、 收购人的主体资格
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：
公司名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
成立日期 | 2021 年8 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 91440000MA56X1F187 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围 | 经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配 置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
股权结构 | 广东省人民政府持股 90%（由广东省国资委履行出资人职责 ）， 广东省财政厅持股 10% |
经营期限 | 2021 年8 月 4 日至 2022 年12 月1 日 |
根据建工 控股确 认并经 x所律 师在国 家企业信 用信息 公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股为依据中国法设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。
根据建工控股的公司章程、建工控股的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，建工控股的股权结构为广东省人民政府持股 90%（由广东省国资委履行出资人职责）、广东省财政厅持股 10%。xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。
根据建工控股现行有效的《营业执照》、公司章程、建工控股的确认并经本所律师核查，建工控股是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。
4. 收购人最近🖂年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据建工控股说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家信用信息公示系统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股最近🖂年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据建工控股说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件，截至本法律意见书出具之日，建工控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
1 | xxx | 男 | 执行董事 | 中国 | 广州 | 无 |
2 | xxx | 男 | 总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
3 | xxx | x | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
根据《收购报告书》、建工控股的确认，并经本所律师登录中国证监会期货市场失信 记录查询 平台（ xxxxxx.xxxx.xxx.xx ） 、 中 国执行 信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、天眼查（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近🖂年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6. 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
（1）建工控股持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
根据《收购报告书》、建工控股的确认并经本所律师核查，本次收购前，收购人通过建工集团下属水电集团持有粤水电 36.48%的股份，通过建科院持有粤水电 0.84%的股份，水电集团和建科院合计持有粤水电 37.32%的股份。
（2）建工控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份的情况
根据《收购报告书》、建工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建工控股不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
综上，本所认为，建工控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，建工控股具备作为收购人的主体资格。
二、 收购目的及决定
根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，将建工集团所持水电集团及建科院股份、水电集团所持粤水电股份无偿划转至建工控股。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
根据《收购报告书》及建工控股的确认，截至《收购报告书》签署日，建工控股不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，建工控股将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，就本次收购，相关主体已履行了如下程序：
1、 2021 年 11 月 3 日，水电集团董事会作出决定，同意将水电集团持有粤水电 438,592,930 股股份（股份比例 36.48%）无偿划转至建工控股；
2、2021 年 11 月 15 日，建工集团董事会审议，同意将建工集团持有的水电集团 100%股权、建工集团及机施公司持有的建科院合计 73.62%股份无偿划转至建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股；
3、2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1 号），批复同意将建工集团持有的水电集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施公司持有的建科院合计 73.62%股份无偿划转至建工控股，上述股权划转基准日均为 2020 年 12 月 31 日。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事事。第三十八条规定，国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据广东省国资委关于印发《xxxxxxxxxxxx（0000 xx）》的通知（粤国资改革〔2020〕1 号）的规定，“省属企业审核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”建工控股的股权结构为广东省人民政府持股 90%（广东省国资委履行出资人职责），广东省财政厅持股 10%，根据上述规定，本次收购由建工控股审核批准。
4、2021 年 12 月 7 日，建工控股作为划入方与相关划出方分别就上述批复的划转事项签署了《无偿划转协议》。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
三、 收购方式及相关协议
建工控股作为划入方分别与划出方建工集团、机施公司、水电集团签署了《无偿划转协议》，前述协议分别约定建工集团将其持有的水电集团 100%股权无偿划转至建工控股，建工集团和机施公司合计持有的建科院 231,100,000 股股份
（占比 73.62%）无偿划转至建工控股，水电集团将其持有的粤水电 438,592,930股无限售条件的流通股份（占比 36.48%）无偿划转至建工控股。根据《收购报告书》并经建工控股确认，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
本次收购前上市公司的股权结构如下：
本次收购完成后上市公司的股权结构如下：
根据上市公司相关公告、《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 12 月 13 日出具的粤水电《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记
日为 2021 年 12 月 8 日，业务单号 179000169988），本次收购所涉及的水电集团持有的粤水电 438,592,930 股股份（占粤水电总股本的 36.48%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及建工控股的确认，本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次交易不涉及资金来源问题。
🖂、 后续计划
根据《收购报告书》及建工控股出具的说明，建工控股在本次收购完成后的后续计划如下：
1. 收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
2. 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经xxxxxxxx，xxxx 000%股权于 2018 年期间无偿划转至建工集团，基于重组后的建工集团与公司在相关业务上存在一定重合，建工集团于 2018 年 6 月对避免同业竞争事项出具承诺函，并于 2018 年 9 月修订承诺进一步明确于水电集团股权无偿划转予建工集团工商变更登记完成后🖂年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。该事项已于 2018 年 10 月 12 日由公司履行信息披露义务，并在公司定期报告中持续披露。
截至《收购报告书》签署日，除上述事项之外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
3. 对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至《收购报告书》签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
4. 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
5. 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
6. 上市公司分红政策的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
7. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。
综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，建工控股没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
六、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及建工控股确认，本次收购对上市公司的影响如下：
x次收购前，上市公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本所认为，建工控股已就确保上市公司的独立性作出了相应承诺且相关承诺对收购人具有约束力。
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1. 本次收购前的同业竞争情况
x次收购前，建工控股为建工集团的控股股东，建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等，建工集团下属其他子公司与粤水电在主营业务上存在一定的重合。《收购报告书》已披露建工集团下属子公司与上市公司业务存在重合的具体情况。
建工集团已于 2018 年 9 月 11 日出具承诺，就建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于其 2018 年期间无偿划转方式受让水电集团 100%股权之工商变更登记
完成后🖂年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，目前建工集团正在研究相关企业的整合方案，但受到整合主体多、范围广、需要考虑因素众多、涉及监管规则及程序复杂等影响，截至本法律意见书出具之日，建工集团尚无明确的后续具体整合方案。
2. 本次收购后的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司与建工集团及其下属企业的同业竞争情况未发生重大变化。针对同业竞争情况，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、对于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与上市公司重合的业务，建工控股将于 2018 年水电集团 100%股权无偿划转至广东省建筑工程集团有限公司工商变更登记完成后🖂年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工控股在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。
2、股权划转完成后，建工控股及其控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如上市公司放弃前述新业务机会，建工控股控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工控股控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工控股控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
3、股权划转完成后，建工控股保证不在新的业务领域与上市公司产生同业竞争情形。
4、建工控股保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于建工控股对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工控股
未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工控股将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，建工控股已就解决和避免与上市公司同业竞争作出了相应承诺且相关承诺对收购人具有约束力。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、建工控股的说明文件及上市公司披露的公告文件，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四） 其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月，收购人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件，收购人自本次收购发生之日起前
6 个月内，不存在买入粤水电股票的情形。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在本次收购事实发生日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人自查范围内相关人员和机构出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查情况说明》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件以及本所律师对相关人员的访谈，在本次收购事实发生日起前 6 个月内，其他自查人员买卖上市公司股份的情况如下：
交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型（买入 /卖出） | 交易数量 （股） |
xx | 上市公司控股股东水电集团的职工监事 | 2021.8.19 | 卖出 | 11,400 |
xx | 上市公司控股股东水电集团的职工监事xxx配偶 | 2021.8.19 | 卖出 | 21,000 |
就上述股票交易情况，xx已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
xx已出具声明并接受律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未从xxx知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作
出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
综上，本所认为，在前述人员出具的书面声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为；本次收购过程中收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍” “收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《第 16 号准则》的要求。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规定
十、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；收购人为本次收购出具的
《收购报告书》，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于<广东水电二局股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
单位负责人：
🖂立新
2021 年 12 月 15 日
16