二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
证券简称：共达电声 证券代码：002655
共达电声股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要
共达电声股份有限公司二〇二四年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《共达电声股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,800 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,000 万股的 5%。其中首次授予 1,694 万份，占本激励计划授予总量的 94.1111%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.7056%；预留授予 106 万份，占本激励计划授予总量的 5.8889%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.2944%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划股票期权的行权价格（包含预留）为 10.60 元/份。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 119 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
共达电声、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 共达电声股份有限公司 |
本激励计划、本次激励 计划 | 指 | 共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） |
股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职 的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止 |
等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购 买标的股票的行为 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司 股份的价格 |
行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《自律监管指南第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《共达电声股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独 立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 119 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,800 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,000 万股的 5%。其中首次授予 1,694 万份，占本激励计划授予总量的 94.1111%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.7056%；预留授予 106 万份，占本激励计划授予总量的 5.8889%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.2944%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划 公告时公司总股本的比例 |
1 | 梁 龙 | 董事长 | 120 | 6.6667% | 0.3333% |
2 | 傅爱善 | 董事、总经理 | 120 | 6.6667% | 0.3333% |
3 | 张常善 | 董事、副总经理、董事会秘 书、财务总监 | 120 | 6.6667% | 0.3333% |
4 | 万景明 | 董事、副总经理 | 85 | 4.7222% | 0.2361% |
5 | 杨志勇 | 副总经理 | 85 | 4.7222% | 0.2361% |
6 | 侯 杰 | 副总经理 | 85 | 4.7222% | 0.2361% |
中层管理人员及核心技术（业务）人员 （113 人） | 1,079 | 59.9444% | 2.9972% |
首次授予合计 | 1,694 | 94.1111% | 4.7056% |
预留 | 106 | 5.8889% | 0.2944% |
合计 | 1,800 | 100.0000% | 5.0000% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日应遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予股票期权的等待期为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份 10.60 元，即满足行
权条件后，激励对象可以每股 10.60 元的价格购买公司股票。二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格按照《管理办法》第二十九条规定确定，即行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 10.47 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 10.60 元/股。
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以 2023 年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比
2023 年度营业收入值的营业收入增长率（A）或对各考核年度净利润值定比 2023年净利润值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）：
首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
对应考核年度 | 各年度营业收入增长率（A） | 各年度净利润增长率（B） | |
目标值（Am） | 目标值（Bm） | ||
第一个行权 期 | 2024 年 | 30% | 30% |
第二个行权 期 | 2025 年 | 50% | 50% |
第三个行权 期 | 2026 年 | 70% | 70% |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
各考核年度营业收入增长率 （A）或净利润增长率 （B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
80%×Am≦A<Am 或 80%×Bm≦B<Bm | X1=A/Am×100% X2=B/Bm×100% | |
A<80%×Am 且 80%×Bm | X=0 | |
各个考核期，公司层面的公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值 | ||
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
对应考核年度 | 各年度营业收入增长率（A） | 各年度净利润增长率（B） | |
目标值（Am） | 目标值（Bm） | ||
第一个行权 期 | 2025 年 | 50% | 50% |
第二个行权 期 | 2026 年 | 70% | 70% |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
各考核年度营业收入增长率 （A）或净利润增长率 （B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
80%×Am≦A<Am 或 80%×Bm≦B<Bm | X1=A/Am×100% X2=B/Bm×100% | |
A<80%×Am 且 80%×Bm | X=0 | |
各个考核期，公司层面的公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值 | ||
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。
（四）个人层面绩效考核要求
考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人层面行权比例 | 100% | 50% | 0 | |
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网等领域。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积 极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情 况等因素，选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面考核指标。营业收 入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量 企业经营质量的有效指标。针对重叠考核年份，本计划相应业绩考核目标低于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“前期激励计划”）的业绩考
核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，公司结合当前宏观经济环境、行业发展状况和历史业绩，未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标对公司员工的激励与约束效果，制定了本计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2024 年 8 月 14 日用该模型对首次授予的 1,694 万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.60 元/股（假设授予日公司收盘价为 10.60 元/股）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）
（三）波动率分别为：21.21%、18.68%、19.60%（采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2024
年 9 月初，则 2024 年-2027 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费 用（万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） | 2027 年 （万元） |
1,694 | 2406.00 | 414.19 | 1078.30 | 637.72 | 275.79 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来 的费用增加。
上述测算部分不包含预留的 106 万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。公司有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2024 年股票期权激励计划授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
共达电声股份有限公司董事会
2024 年 8 月 14 日