1. 本公司名稱為Natural Beauty Bio-Technology Limited，其中文翻譯為自然美生物科技有限公司。

此中文譯本僅供參考之用。如此組織章程大綱及組織章程細則之英文本與中文譯本有任何差異                                                                                       或不一致之處，概以英文本為準。

開曼群島

公司法（2007年修訂本）股份有限公司

自然美生物科技有限公司

之

組織章程大綱

（於2012年5月11日通過的特別決議案採納）

1. 本公司名稱為Natural Beauty Bio-Technology Limited，其中文翻譯為自然美生物科技有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited 的辦事處，地址為：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或按董事會不時決定的開曼群島其他地方。

3. 本公司的成立宗旨並無限制，並包括（但不限於）下列各項：

(i) 作為投資公司及投資控股公司經營業務，並收購及持有由任何性質及或在任何地點設立或從事業務的任何公司、法團或企業發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資。

(ii) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；並為與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立溢利攤分、互惠互利或進行合作的安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合資企業、銀團或任何類型的合作夥伴關係，藉以購買及承擔本公司的任何財產及負債、或直接或間接促進本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。

(iii) 行使及強制執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述的一般性原則下）因應本公司持有特定比例的已發

行或面值股份而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

(iv) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何業務、物業及資產（包括其未繳款股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價。

(v) (a) 經營發起人及企業家的業務，作為融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。

(b) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業的房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或經理、承建商、承包商、工程師、製造商、交易商或賣方業務，包括提供任何服務。

(vi) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人物業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法產權。

(vii) 從事或經營本公司董事隨時認為可與上述業務或活動同時進行或本公司董事認為可為本公司獲利的任何其他合法貿易、交易或業務。

在本組織章程大綱的一般詮釋及本條款3的具體詮釋中，當中指明或提及的目標、業務或權力概不會因應有關任何其他目標、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司的目標、業務及可予行使的權力。

4. 除公司法（2007年修訂本）所禁止或限制者外，根據公司法（2007年修訂本）第7(4)條本公司擁有全部權力及權限實施不受任何法例禁止的目標，並擁有及可不時或隨時行使自然人或法團（無論任何公司利益問題）隨時或不時可行使的任何或全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其目標必要的事項，或其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，包括（但不限於）透過限制上述各項一般性的任何方式；按本公司此等細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及此等細則作出必要或適宜修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄地區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌滙票、債權證、債權股證、貸款、借款股、貸款票據、債券、可換股債券、滙票、提單、認股權證及其他可議付或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就為本公司提供建議、資產管理及託管、本公司股份的上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；經營及進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款登記註冊後，本公司僅可經營根據有關法例須獲發經營牌照的業務。

5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

6. 本公司股本為400,000,000.00港元，分為4,000,000,000股每股面值0.10港元之股份，且本公司在法律允許之情況下有權，贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（2007年修訂本）及此等細則的條文所規限，以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具任何優先權、特權或特別權利的原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利

須延後或任何條件或限制所規限），因此除發行條件另行明確宣佈者外，否則每次發行的

股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力。

7. 倘本公司xxxxxxxx，xxxxxxxx（0000年修訂本）第193條的條文所規限，且在不抵觸公司法（2007年修訂本）及此等細則的條文下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。

開曼群島

公司法（2007年修訂本）股份有限公司

自然美生物科技有限公司

之

組織章程細則

（於2012年5月11日通過特別決議案採納）

	表A
表A摒除條文	1. 公司法附表一內表A所載的規定不適用於本公司。
	詮釋
詮釋	2. 此等細則的頁邊註解不會影響此等細則的詮釋。於此等細則中，除標題或文義不符外：
此等細則	「此等細則」指現有的細則及當時有效的所有補充、經修訂或替代此等細則；
核數師	「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師的職責之人士；
董事會	「董事會」指出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達至法定人數；
營業日	「營業日」指聯交所進行證券買賣之任何日子；
股本	「股本」指本公司不時的股本；
主席	「主席」指主持任何股東會議或董事會會議的主席；

本公司	「本公司」指自然美生物科技有限公司；
公司法	「公司法」指開曼群島公司法（2007年修訂本）及當時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律；
公司條例	「公司條例」指不時生效的公司條例（香港法例第32章）；
公司網站	「公司網站」指本公司之網站，其網址或域名已知會股東；
公司通訊	「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供本公司任何證券持有人參照或採取行動之任何文件，包括但不限於具有上市規則所賦予之涵義的：(a)董事會報告、本公司之年度賬目連同核數師報告以及財務報告概要（如適用）；(b)中期報告及中期報告概要（如適用）；(c)會議通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代表委任表格；
董事	「董事」指本公司不時的董事；
股息	「股息」指包括紅利股息及公司法准許分類為股息的分派；
元／港元	「元」及「港元」指香港現時的法定貨幣港元；
電子	「電子」之涵義與電子交易法賦予該詞之定義相同；
電子方式	「電子方式」指透過電子形式向收件人發送或提供通訊；
電子簽署	「電子簽署」指依附電子通訊或與其邏輯地相關連，並由 有意簽署電子通訊之人士所簽立或採納之電子符號或程序；

電子交易法	「電子交易法」指開曼群島電子交易法（2003年修訂本） 及於當時有效之任何修訂條文或重新制定之條文，並包括就此而綜合或被替代之每項其他法例；
聯交所	「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
香港	「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；
香港收購及合併守則	「香港收購及合併守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈並經不時修訂的收購及合併守則；
上市規則	「上市規則」指經不時修訂的聯交所證券上市規則；
月	「月」指曆月；
電子交易法第8條並不適用	電子交易法第8條不適用；
普通決議案	「普通決議案」指須由有權出席及投票的本公司股東在根據此等細則規定舉行的股東大會親自或委任代表（若允許委任代表）或（如股東為法團）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據此等細則第85條通過的普通決議案；
股東名冊總冊	「股東名冊總冊」指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外有關地方；
於報章上刊登	「於報章上刊登」指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及普遍流通的報章；
認可結算所	「認可結算所」指香港法例第571章證券及期貨條例附表一賦予之涵義；

股東名冊	「股東名冊」指股東名冊總冊及任何分冊；
登記處	「登記處」，就本公司股份而言，指董事會就該等股份不時決定存置股東名冊分冊，以及（除非董事會另行決定）該等股份所有權文件的轉讓提交登記及註冊所在地區的一個或多個地點；
印鑑	「印鑑」指包括本公司根據此等細則第137條採用的本公司公章、證券印鑑或任何副章；
秘書	「秘書」指董事會不時委任為公司秘書的人士；
股份	「股份」指本公司股本中的股份及包括股票，惟倘文義清楚或隱含表明兩者間的差別除外；
股東／成員	「股東」或「成員」指股東名冊中股份不時的正式登記（包括聯名登記）持有人；
特別決議案	「特別決議案」指具有公司法所賦予的相同涵義，即包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權出席及投票的本公司股東在指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出的股東大會親自或委任代表 （若允許xxxx），x（xxxxxx）由其正式獲授權代表以不少於四分之三大多數票通過的決議案，並包括根據此等細則第85條通過的特別決議案；
附屬公司及控股公司	「附屬公司」及「控股公司」指公司條例賦予該等詞彙的涵義；
主要股東	「主要股東」指有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時訂明的有關百分比）投票權的人士；

股份過戶處	「股份過戶處」指股東名冊總冊當時所在地；
與此等細則所載者具有 相同涵義的公司法中的詞彙	受限於上文所述，除非公司法所界定的任何詞彙與標題及 ╱或文義不符，否則將與此等細則所載者具有相同涵義；
書面／印刷	「書面」或「印刷」指包括書寫、列印、平版印刷、照片、打字稿及所有其他以清晰及持久形式呈列文字或數字的模式；
性別	意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；
人士／公司	意指人士及中性涵義的詞語應包括公司及法團，反之亦然；
單數及複數	意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義。

股本及修訂權利

股本	3. 於 採 納 該 此 等 細 則 當 日 ， 本 公 司 之 股 本 為 400,000,000.00港元，分為4,000,000,000股每股面值0.1 港元之股份。
發行股份	4. 受限於此等細則及本公司於股東大會作出的任何指示，但在不損害任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利的情況下，董事會可在其決定的時間及按其決定的代價，向其指定的人士發行附有不論有關股息、表決權、退還資本或其他方面的該等優先權、遞延權、限定或其他特別權利或限制的任何股份。在公司法及授予任何股東或附於任何類別股份的特別權利規限下，經特別決議案批准，任何股份的其中發行條款為其，或經本公司或持有人的選擇，可被贖回。只要有一間認可結算所（以認可結算所身份）為本公司的股東，本公司不得發行不記名股份。

發行認股權證	5. 受限於上市規則的規定，董事會可按其不時決定的條件 發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認購權證。只要有一間認可結算所（以認可結算所身份）為本公司的股東，本公司不得發行不記名認股權證。若已發行不記名認股權證，則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，且本公司已就發行任何新認股權證收到董事會認為合適的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。
如何修訂股份類別的權利	6. (a) 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時，在公司法的規定下，除非某類股份的發行條款另有規定，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或部分權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准修訂或廢除。此等細則中關於股東大會的所有規定經作出必要修訂後，將適用於各個另行召開的大會，惟該等大會及其續會的法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其代表或 （如股東為法團）其正式授權代表）。
	(b) 除非有關股份所附權利或發行條款另有明確規定，賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因增設或進一步發行與其享有同等權益的股份而被視為予以變更。

本公司可購買本身股份及認股權證並就此融資

7. 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例 禁止的情況下，以及受限於任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何股份（本條所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過； 亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、股份及可認購或購買屬其控股公司的任何公司股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式付款 （包括以公司股本，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助）。倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證的持有人的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。

增加股本的權力

8. 不論當時所有的授權法定股本是否已經發行，亦不論當時所有發行股份是否已繳足股本，本公司可隨時在股東大會以普通決議案以增設新股份增加股本，新股本數額及按其細分的股份面頟由有關決議案規定。

贖回	9. (a) 在公司法、本公司組織章程大綱及任何股份持有 人所享有或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，股份可或應依據本公司或持有人的選擇，按董事會認為適合的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。
	(b) 倘本公司為贖回而購入可贖回股份，而購入並非透過市場或投標進行，須設定最高限價；倘以投標方式購買，則須向所有股東提供參與投標的機會。
購買或贖回不得引致其他購買或贖回	10. (a) 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份的購買或贖回。
交還證明書註銷	(b) 被購買、交回或贖回股份的持有人應向本公司在香港主要營業地點或董事會指定的其他地點交還有關證明書以註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。
股份由董事會處置	11. 受限於公司法、本公司組織章程大綱及此等細則有關新股份的條文，本公司尚未發行的股份（不論是否構成本公司原有或任何新增股本的一部分）應由董事會處置。董事會可按自行確定的時間、代價及條款向其指定的人士發售、配發股份、就股份授出購股權或以其他方式處置股份。
本公司可支付佣金	12. 除非法例禁止，否則本公司可於任何時間就任何人士認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份向其支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價 的10%。

本公司不會就股份確認信託 13. 除非此等細則另有明確規定或法例有所規定或適當司 法管轄區的法院下達命令，否則本公司將不會確認任何人士以信託形式持有股份，且本公司除登記持有人對股份的全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何股權、或然、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或 任何股份的任何其他權利。

股東名冊及股票

股份過戶登記	14. (a) 董事會須在其認為適合的開曼群島或以外地方 安排存置股東名冊總冊，並在其中登記股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及公司法規定的其他詳情。
	(b) 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島或以外地方建立及備存股東名冊分冊。就此等細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。
	(c) 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東名冊總冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊總冊或其他名冊分冊。
	(d) 儘管此等細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須經常按反映當時的股東及其分別所持有的股份的方式存置於股東名冊總冊，惟在各方面均須遵守公司法的規定。
	15. (a) 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在此等細則第(d)段額外條文的規限下，股東名冊總冊及任何名冊分冊須於辦公時間內免費供任何股 東查閱。

	(b) 此等細則第(a)段對辦公時間的提述受本公司於 股東大會上作出的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。
	(c) 在報章刊登廣告給予十四日通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘因此等細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。
	(d) 任何在香港存置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而任何其他人士則須繳付1.00港元或董事會所釐定的其他較低金額（或根據上市規則不時允許的較高金額）方可查閱。任何股東可就每100字或其零碎部分繳付公司條例不時允許的金額或本公司規定的較低金額後索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收取索取通知翌日起十日內將任何人士所索取的副本送交該名人士。
股票	16. 每名名列股東名冊的人士在配發股份後可免費收取一張任何一種類別的所有股份的股票或於首張股票後於支付董事會不時釐定的合理實付支出後收取多張一種 或以上的類別股份的股票。

	股票須在配發後於公司法規定或聯交所不時釐定（以較 短者為準）的有關期限內發行，惟倘本公司當時拒絕登記及於提交轉讓後本公司並未進行登記的情況下則除外。
	(a) 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份繳付此等細則第(b)段所載的費用後獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則轉讓人應就此向本公司繳付上述費用以獲發一張有關餘額的新股票。
	(b) 上文第(a)段所述的費用不得超過聯交所不時釐定的相關最高金額，惟董事會可不時釐定有關費用的較低金額。
加蓋印鑑的股票	17. 股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋本公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。
每張股票須列明股份數目及類別	18. 每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情況而定），並以董事會不時指定的形式發行。
聯名持有人	19. 本公司無須就任何股份登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在此等細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。

更換股票 20. 倘股票損毀或塗污或指稱已遺失、遭盜竊或毀壞，待有 關股東或聲稱於股東名冊登記的人士提出要求後及支付根據上市規則指定的費用或董事會釐訂的較低款項，並符合有關證據、彌償保證的有關條款規定（如有）及支付本公司為調查該等證據及編製董事會認為合適的彌償保證的費用及合理的實付支出後，倘股票損毀或塗污，在舊股票送交本公司時，可向該股東發出一張表示相同股份數量的新股票，惟倘認股權證已獲發行，則不得就已遺失的認股權證補發任何新的認股權證，除非董事確信其正本在無合理疑點的情況下遭損毀，則作別論。倘任何股票遭遺失，本公司可採納於此等細則之日生效的公司條例第71A節所載的程序向股東或聲稱於 股東名冊登記的人士發出新股票。

留置權

x公司的留置權	21. 本公司對可於固定時間催繳或支付全部股款（不論是否 現時應付）的每股股份（已繳足股款的股份除外）擁有第一及最高留置權。對以股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）的所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或遺產繼承人結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到達，或上述權利屬該股東或其遺產繼承人及任何其他人士的聯名債務或負債，或該人士是否為本公司的股東。
股息及紅利的留置權	22. 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派 的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從此等細則的規定。

出售有留置權的股份	23. 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留 置權的股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除及知會其出售欠繳股份意圖後十四日內，亦不得出售有關股份。
運用出售的所得款項	24. 就留置權引起的出售，本公司在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託，並以上述各項現時應予支付為限，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人，惟須受涉及非現時就股份應予支付的債項或債務而在出售前存在的類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受到影 響。

催繳股款

作出催繳股款的詳情	25. 董事會可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持 股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的股款 （無論按股份的面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通知	26. 本公司須於最少十四日前向各股東發出有關付款時間及地點以及受款人士的通知。

寄發通知副本	27. 本公司將按此等細則規定向股東寄發通知的方式寄發 此等細則第25條所述的通知副本。
各股東須於指定時間及地點支付股款	28. 各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍須支付被催繳的股款。
可在報章上刊登或透過 電子方式發出催繳股款通知	29. 除根據此等細則第26條發出通知外，有關獲委任收取催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知可以報章刊發廣告形式知會有關股東。
視為催繳股款的時間	30. 股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。
聯名持有人的責任	31. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。
董事會可延長催繳時間	32. 董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並向居住於香港以外地區或董事會認為延長屬合理的所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東概無特殊延長權利。
催繳股款的利息	33. 倘任何催繳股款或應付的分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款的人士須按董事會釐定的不超過15%的年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
倘拖欠股款則暫停股東享有的權利	34. 除非股東應付本公司的所有到期催繳股款或分期款項 （無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已經支付，否則概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（作為其他股東的委任代表除外），亦不會被計入法定人數 之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。

有關催繳股款訴訟的證據	35. 在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序 的審判或聆訊時，根據此等細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項的證明將為有關債務的最終證據。
配發股份時╱未來視為 催繳股款時應付的款項	36. 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及╱或以溢價方式或其他方式計算），就此等細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，此等細則中所有有關利息及開支、聯名持有人的負債、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
墊付催繳款項	37. 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定的利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項的股東無權收取倘非因有關付款 而現時應付款項之日前任何期間宣派的任何部分股息。

股份轉讓

轉讓文據格式 38. 轉讓股份可按通用格式或董事會批准的其他格式，藉轉 讓文據進行，惟須符合聯交所規定及董事會批准的標準轉讓書格式。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公司保留。

簽署轉讓文據	39. 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董 事會可在其酌情認為適當的情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人的姓名就有關股份於股東名冊登記前，轉讓人仍被視為股份持有人。
董事會可拒絕辦理股份轉讓登記	40. 董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須給予任何理由。
拒絕登記通知	41. 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
有關轉讓的規定	42. 董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：
	(a) 轉讓文據已遞交本公司，連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求的其他憑證，可證明轉讓人有權進行轉讓；及
	(b) 轉讓文據只涉及一類股份；及
	(c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；及

	(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超 過四個；及
	(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及
	(f) 向本公司支付聯交所不時決定須予支付的最高費用（或董事會不時規定的較低款項）。
不得向未成年人士等轉讓股份	43. 不得向未成年人士或被主管法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力的人士轉讓任何股份。
於轉讓後交回股票	44. (a) 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份繳付此等細則第(b)段所載的費用後獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則轉讓人應於就此向本公司繳付上述費用以獲發一張有關餘額的新股票。
	(b) 上文第(a)段所述的費用不得超過聯交所不時決定的相關最高費用，惟董事會可隨時決定有關費用的較低金額。
停止辦理股份過戶及登記手續的時間	45. 在以報章刊發廣告形式給予十四日通知下，可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會不時決定，惟任何年度內，停止辦理有關登記的期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何一年均不得超過六十日）。

股份過戶

股份的登記持有人或聯名持有人身故	46. 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁 有權益的人士為一名或多名倖存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺產代理人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產繼承人就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。
登記破產代理人及受託人	47. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。
選擇登記為股份持有人的 通知╱以代名人名義登記	48. 以上述方式享有股份權益的人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該名人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人以證實有關股份過戶的選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的此等細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件乃為由該名股東簽署的股份過戶文件。
留存股息等直至轉讓或 過戶的身故或破產股東股份	49. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶該等股份；惟有關人士於待符合此等細則第86條的規定後，即可於會上投票。

沒收股份

如未支付催繳股款或分期股款，可發出通知	50. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期 股款，在並無違反此等細則第33條條文的情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。
通知的形式	51. 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前於指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的可遭沒收的任何股份，在此情況下，此等細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
倘不遵循通知的要求，可沒收股份	52. 倘股東不依上述有關通知的要求辦理，則通知涉及的任何股份可於其後但在支付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。有關沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。
被沒收股份將視為本公司的資產	53. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產，可以按董事會認為適當的條款及方式再配發、出售或處置，再配發、出售或以其他方式處置前任何時間，按董事會認為合適的條款註銷。
即使股份被沒收，持有人仍須支付拖欠款項	54. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定的不超過15厘的年息計算的利息，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓。就此等細則而言，按股份 發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論

	為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即 使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的有關利息。
沒收憑證	55. 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何再配發、出售或處置股份而支付的代價（如有）。董事會可授權任何人士與獲再配發、出售或處置的股份的人士簽署再配發或轉讓股份函件。有關受益人，將因此登記為股份持有人且無須理會認購申請或支付購買款項（如有），其於股份所有權亦不會因沒收、再配發、出售或以其他方式處置股份過程的不合規則或無效而受到影響。
沒收後發出通知	56. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式無效。
贖回沒收股份的權力	57. 儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於再配發、出售或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款（如有）贖回沒收股份。
沒收將不會損害本公司	58. 沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應

收取催繳股款或分期股款 的權利	付分期股款的權利。
因未支付任何到期股款而沒收股份	59. 此等細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。

股票

轉換為股票的權力	60. 受公司法所限，本公司可通過普通決議將任何已繳足股 份轉換為股票，亦可不時通過類似決議案將任何股票轉換為任何面值的已繳足股份。
股票轉讓	61. 股票持有人可將股票或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股票的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股票的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的股票，惟最低數額不得超過轉換成證券的股票的面額。不得就任何股票向持有人發行認股權證。
股票持有人權利	62. 股票持有人按其所持股票的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股票的股份所享有的權利、特權及利益相同；惟倘該股票以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與本公司股息及溢利除外），則不可根據該股票授予該等特權或利益。
詮釋	63. 凡適用於繳足股份的此等細則條文，均適用於股票，而 其中「股份」及「股東」亦包括「股票」及「股票持有人」。

更改股本

合併和拆分股本以及分拆和 註銷股份	64. (a) 本公司可不時以普通決議案：
	(i) 將其所有或任何股本合併及分成為面值大於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事會或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是決定（在不影響前述的一般性原則下）不同股份持有人之間須予合併為一股合併股份的某些股份的困難，且倘若任何人士因股份合併而獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，該名人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不得異議，並將出售所得款項（經扣除有關出售的開支）分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及權益的比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；
	(ii) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本按所註銷股份面值的數額減少，惟須受公司法條文所規限；及
	(iii) 將全部或部分股份面值分為少於本公司組織章程大綱規定的數額，惟不得違反公司法的條文，且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司 可附加於未發行或新股份者。
削減股本	(b) 本公司可在符合公司法指定的條件下，透過特別

決議案以公司法准許的任何方式削減股本或任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬。

借貸權利

借貸權利	65. 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集 或借貸或安排支付任何款項，及將本公司現時及日後的全部或部分業務、物業及資產與未催繳股本或其任何部分予以按揭或抵押。
借貸條件	66. 董事會可根據其認為在所有各方面均屬合適的方式、條款和條件籌集或安排支付或償付其認為適合的金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方的債項、負債或責任或作為其抵押擔保）來籌集或安排支付或償付有關款項。
轉讓	67. 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何股權所影響。
特別優先權	68. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面的任何特別優先權。
存置押記登記冊	69. (a) 董事會應根據公司法的條文，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是對本公司財產存在影響者）的記錄冊，並妥當遵守公司法關於當中所載按揭及押記登記和其他事宜的規定。
債權證及債權股證登記冊	(b) 倘本公司發行不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的組成部分或獨立工具），董事會須促使妥善存置該等債權證持有人的登記冊。
未催繳股本按揭	70. 倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就

有關股本接納的任何抵押均從屬於先前所作出的抵押，且不得透過向股東發出通知或其他方法較先前抵押取得優先受償權。

股東大會

舉行股東週年大會的期限	71. 除年內任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東週 年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會。本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後十五個月（或聯交所可能批准的較長期間）內召開。本公司只要於其註冊成立之日起計十八個月內舉行其首屆股東週年大會即可，而無須在其註冊成立當年或翌年舉行有關大會。股東週年大會將於董事會指定的時間和地點舉行。
股東特別大會	72. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會	73. 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處 （或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有本公司附帶於本公司股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所 （或其代理人））的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有附帶於股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按 既定程序召開大會，則請求人自身或代表彼等所持全部

	投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召 開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等合理產生的所有開支。
會議通告	74. (a) 股東週年大會（不論就通過特別決議案及╱或普通決議案）須以不少於20個營業日或21日（以較長時間為準）之書面通知召開，就通過特別決議案而召開之任何股東特別大會須以不少於21日之書面通知召開，而任何其他股東特別大會應以不少於10個營業日或14日（以較長時間為準）之書面通知召開。除上市規則另有規定外，發出通告所需之日數並不包括送達或視作送達之日及召開會議之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮的決議案詳情。如有特別事項（定義見此等細則第76條），則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。每次股東大會的通告須發予本公司核數師及所有股東（惟按照此等細則或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。
	(b) 儘管本公司會議的開會通知期可能較此等細則第(a)段所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開：
	(i) 如為股東週年大會，全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表；及

	(ii) 如為任何其他會議，大多數有權出席及投 票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）。
	(c) 本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名委任代表出席並代其投票，且委任代表毋須為本公司股東。
遺漏發出大會通告／委任代表文件	75. (a) 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於任何有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。
	(b) 倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代表文件，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。

股東大會議程

特別事項	76. 在股東特別大會處理的事項及股東週年大會所處理的 事項均被視為特別事項，惟下列的事項則視為普通事項：
	(a) 宣佈及批准派息；
	(b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告，以及規定附加於資產負債表的其他文件；
	(c) 選舉董事以替代退任者；
	(d) 委任核數師；
	(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式；

	(f) 向董事授出有關本公司未發行股份的發售、配 發、購股權的授出或以其他方式處理的授權或權力，所涉及的股份面值不得超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）的本公司未發行股份及根據此等細則第(g)段所購回的任何證券數目；及
	(g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。
法定人數	77. 在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩位股東親自或由委任代表或（倘股東為法團）其正式獲授權代表出席，惟倘根據記錄本公司僅有一位股東，該名股東親自或委派代表出席即構成法定人數。除非於開始處理有關事項時，已達致必要的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。
出席人數不足法定人數時解散會議及召開續會的時間	78. 倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同一日舉行續會，舉行時間及地點由董事會決定，倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，已親自或委派代表出席的一位或多位股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。
股東大會主席	79. 主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事拒絕主持會議，或倘選出的主席須退任主持大會的職務，則出 席的股東須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。

召開股東大會續會的權力╱續會處理事項	80. 主席在法定人數出席的任何股東大會同意下，可（及如 受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定的時間及地點舉行續會。倘會議被押後十四天或以上，有關續會須按照原有會議的形式發出最少七天的通告，當中載明舉行續會的地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除上文所述者外，無須就續會或續會所審議的事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事項外，不得處理其他事項。
按股數投票方式表決	81. 於任何股東大會上，根據公司法，除主席以誠實信用之原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，提呈之決議案須以按股數投票方式決定。
按股數投票方式表決之形式	82. 以按股數投票方式表決須按主席所指示形式（包括使用選舉票、投票單或投票表格）進行。
有關續會之問題	83. 任何有關續會之問題須在該大會上決定而不得押後。
主席擁有決定性投票權	84. 如票數均等，大會主席有權投第二票或決定票。
書面決議案	85. 除上市規則另有規定外，一份經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東（倘股東為法團，其正式獲授權代表）簽署的書面決議案（一份或多份同樣格式內容的決議案）（包括特別決議案）將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行的股東 大會上通過。

股東的投票

股東投票 86. (1) 在任何股份根據或依據細則或股份發行條款當時 所附帶有關投票之任何特別權利或限制之規限下，在進行投票表決的任何股東大會上，每位親身出席之股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或其委任代表均可就其為持有人並已繳足股款的每股股份投一票。提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，惟根據公司法，大會主席可以誠實信用之原則，容許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身出席之股東（或倘為公司，則其正式授權代表）或其委任代表均可就股東名冊中以其名義登記之每股股份投一票。有權投一票以上之股東毋須使用其全部票數，亦毋須以同一方式盡投所用全部票數。就本條細則而言，程序及行政事宜指該等附合以下準則的事項(i) 並沒有列入股東大會議程或本公司可能向其股東刊發的任何補充通函；及(ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理（但亦讓全體股東均有合理機會表達意見）。
(2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：
(a) 在該次會議中有權投票的最少三名親身出席會議的股東（或倘股東為法團，則其正式獲授權代表）或其委任代表；或
(b) 一名或多名親身出席的股東（或倘股東為法團，則其正式獲授權代表）或其委任代表，而彼等須代表全體有權在會議上投票的股東的總投票權不少於十分之一；或

	(c) 一名或多名親身出席的股東（或倘股東為法 團，則其正式獲授權代表）或其委任代表，而該等代表持有賦有權利可於會議上投票的本公司股份已繳足總額，不少於全部賦有該權利的股份已繳足總額的十分之一。 由股東之委任代表（如股東為法人團體，則其正式獲授權代表）提出之要求，應被視為由股東提出。。
	86A. 根據上市規則，倘任何股東須就任何特定決議案放棄投票表決或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議案，若有違反上述規定或限制的情況，上述股東或代其所投之票數將不會獲納入計算之內。
身故及破產股東的投票	87. 凡根據此等細則第46條有權登記為股東的人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟於其擬投票的大會或續會 （視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會早前已接納其於有關大會上就有關股份投票。
聯名持有人的投票	88. 如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該等股份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的聯名持有人名稱的排名為準。根據此等細則，身故股東（任何股份以其名義登記）的多位遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。
神智不清股東之投票	89. 被任何具管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能

	精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，可由其 他在此情況下獲授權人士或委任代表代其投票。
投票資格	90. (a) 除此等細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東及未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。
對投票資格提出異議	(b) 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票的會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭議，將須交由會議主席決定，而主席的決定為最終及具決定性。
委任代表	91. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之任何股東均有權委任另一名人士（須為個人）為其委任代表，代其出席大會並於會上投票，就此獲委任之代表於大會享有與股東相同之發言權。股東可親身或委派代表投票。委任代表毋須為本公司股東。股東（不論是否為認可結算所）可委任任何數目之委任代表，代其出席任何股東大會或任何類別大會。
委任代表文件須以書面方式發出	92. 委任代表的文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由高級職員、代表或其他正式獲授權的人士簽署。
遞交委任代表之授權文件	93. 代表委任文據連同（若董事會要求）經簽署之授權書或

	其他授權文件（如有）或經公證人簽署之該等授權書或 授權文件副本，必須於代表委任文據內指定之人士擬表決之大會或其續會指定舉行時間前48小時送交本公司之註冊辦事處（或大會或其任何續會通告或所發出文件所指定之任何其他地點），逾時交回之代表委任文據將不會被視作有效，惟於所有情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署之委任代表文件正送交本公司時，酌情決定視委任代表文件為已正式送達。任何委任代表文據於委任文件上標記的簽署日期後十二個月失效。交回代表委任文件後，股東仍可親身出席會議，並於會上投票，於此情況下，代表委任文據將被視作已撤回論。
代表委任表格	94. 指定會議或其他會議適用的委任代表文件須為通用的格式或符合董事會不時批准的其他格式，惟透過有關文件，股東可依願指示其委任代表在代表委任表格適用的大會上就提呈表決的各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則委任代表可自行酌情投票。
代表委任文據項下授權	95. 委任委任代表於股東大會上投票之文據須：(a)被視作授權委任代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案修訂投票；及(b)於有關會議之任何續會上同樣有效 （除非其中載有相反規定），惟原有會議必須於續會日期之前12個月內舉行。
委任代表╱代表於撤回授權	96. 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件

時投票仍然有效的情況	或已簽立的委任代表文件或股東決議案授予的授權書 或其他授權文件、撤回有關決議案或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或此等細則第92條所指定的任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決議案所作出的投票仍然有效。
公司╱結算所由代表出席會議	97. (a) 凡身為本公司股東的任何公司，均可透過董事會或其他監管機構的決議案或授權書授權其認為適當的人士作為其代表或，出席本公司任何會議或本公司任何類別股份的股東會議，而按上述方式獲授權的人士均有權代表其所代表公司行使該公司的權力，猶如其為本公司的個人股東。倘公司以上述形式出席，將視為親自出席任何會議。
	(b) 倘認可結算所（或其代名人）為本公司股東，則可經由其董事或其他監管團體之議決或以授權書酌情授權任何人士作為其代表或委任代表，出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會，惟倘授權超過一名人士，則該授權書或代表委任表格須列明每名獲授權人士所代表之股份數目及類別。按此條文獲授權之人士將被視為獲正式授權，而毋須出示任何所有權文件、公證授權書及╱或其他證據以證明其獲正式授權，並有權代表該認可結算所（或其代名人）以行使其所代表認可結算所（或其代名人）所能行使之相同權利及權力，猶如其為有關授權所列該等數目 及類別本公司股份之獨立持有人。

註冊辦事處

註冊辦事處 98. 本公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指 定的有關地點。

董事會

組成	99. 董事的人數不得少於兩名。
董事會可填補空缺╱新增董事	100. 董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的任何董事任期將於其委任後舉行首次本公司股東大會時屆滿，屆時該名董事可於會上膺選連任，惟任何按上述方式退任的董事將不計算在根據此等細則第116條於該大會上輪值退任的董事人數內。
替任董事	101. (a) 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
	(b) 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，或委任人不再為董事的情況。
	(c) 替任董事（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，此等細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將 作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則

	其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將 全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本段所述的條文亦應經作出必要修訂後適用於其委任人為成員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據此等細則行使董事職權或被視為董事。
	(d) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付開支及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的修訂後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
	(e) 除此等細則所述的條文規定外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會委員會的任何會議），就此而言，該委任代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出。委任代表本身毋須為董事，此等細則第90條至第95條的條文（於作出必要的修訂後）將適用於董事的委任代表委任，惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），而董事可委任多名委任代表，惟僅一名委任代表可代其出席董事會會議（或董事會委員會的任何 會議）。
董事的資格	102. 董事毋須持有任何資格股份。任何董事概不會僅因其已

	達某一年齡而須辭去董事職位或失去重選或重新被委 任為董事的資格，且任何人士概不會因已達某一年齡而失去被任命為董事的資格。
董事酬金	103 (a) 董事可就其服務收取本公司於股東大會上或董事會不時釐定的酬金（視情況而定）。除非經釐定的決議案另有規定，否則有關款項按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。
	(b) 向任何董事或前任董事支付任何款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。
董事的開支	104. 董事可報銷在執行董事職務時或就此所產生的所有合理開支（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。
特別酬金	105. 倘任何董事應本公司要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。此種特別酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。
董事總經理等的酬金	106. 董事會可不時釐定執行董事（根據此等細則第108條獲

	委任者）或獲本公司委任執行其他管理職務的董事酬 金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的其他福利 （包括購股權及╱或退休金及╱或退休金及╱或及／或撫恤金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬。
董事須離任的情況	107. 在下列情況下董事須離任：
	(i) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
	(ii) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；
	(iii) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
	(iv) 如董事破產或收到接管令、或暫停還債或與其債權人全面達成還款安排協議；
	(v) 如法例或此等細則任何條文規定終止出任董事或被禁止出任董事；
	(vi) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署的書面通知將其撤任；或
	(vii) 如根據此等細則第122(a)條以本公司股東通過特別決議案方式將其撤任。
董事可與本公司訂立合約	108. (a) (i) 任何董事或候任董事不得因其職位而失去 以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂

立合約的資格，且任何該等合約或由本公

司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立或任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的任何合約或安排亦不得因此撤銷。參與訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交代其由任何該等合約或安排所獲得的任何溢利，惟倘有關董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其可出席的董事會會議上xx其擁有的利益性質，特別xx或以一般通告的方式表明鑑於通告所列的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益。

(ii) 任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，及

（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事以在各方面其認為適宜的方式可予行使的投票權

（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。即使任何董事可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執

行董事、經理或其他行政人員，並就此可

	能在按上述方式行使有關投票權時有或可 能有利益關係，彼仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
	(b) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他此等細則規定或根據任何其他此等細則支付的酬金以外的酬金。
董事不可於擁有重大利益時投票	(c) 董事無權就有關其或其任何聯繫人有任何重大利益的合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入會議的法定人數內），及倘其就此投票，則其投票將不被點算（亦不獲計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：
董事可就若干事項投票	(i) 就下列事項向以下人士提供任何抵押或彌償保證：
	(aa) 就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益借出款項或產生的責任，向該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證；
	(bb) 就董事或其聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或責任承擔全部或部分負債或抵押而向第三者提供任何抵押或彌償，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；
	(ii) 有關提呈發售本公司可能創辦或擁有權益以供認購或購回的本公司或任何其他公司

	股份或債券或其他證券，而董事或其任何 聯繫人因現時或將參與包銷或分包銷的要約而有利益關係的任何建議；
	(iii) 特意刪除；
	(iv) 任何有關本公司或其附屬公司僱員的利益的建議或安排，包括：
	(aa) 採納、修改或執行董事或其聯繫人可能受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
	(bb) 採納、修改或執行其有關本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員的退休金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其任何聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關的人士的特權或利益；及
	(v) 董事或其聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
董事可就與本身委任無關的建議投票	(d) 倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益的任何公司的高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董事（如第(c)段並無禁止參與投票）有權就有關本身委任以外的各項決議案投票（亦可計入法定人數）。
決定董事是否可投票的人士	(e) 倘於任何董事會會議上就有關董事權益的重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易

	的重要性或任何董事享有的投票權或法定人數 的構成產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）其就有關該任何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性。
「聯繫人」的定義	(f) 就第(c)段而言，「聯繫人」指就本公司任何董事而言，為：
	(i) 其配偶；
	(ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的任何親生或收養的子女或繼子女（連同上文第(i)節所述，統稱為「家族權益」）；
	(iii) 以本身受託人身份行事之任何信託（而其或其任何家族權益為受益人或（如屬全權信託）為（據其所知）酌情信託）之受託人，以及受託人以本身受託人身份行事而於任何公司之股權股本中直接或間接擁有權益，從而行使或控制行使股東大會30% （ 或香港收購及合併守則不時指定觸發強制性全面收購建議之百分比）或以上之投票權，或控制任何屬其附屬公司之其他公司（ 統稱「受託人權益」）董事會大部份之組成之任何公司（「受託人控制公司」）；
	(iv) 受託人控制公司的控股公司或任何該控股公司的附屬公司；及
	(v) 其本人、其家族權益、上文第(iii)段所述的

以受託人身份行事的任何受託人及／或任何受託人權益直接或間接擁有股本權益的任何公司，而彼等擁有的股本權益足以讓彼等在股東大會上行使或控制30%（或不時由香港公司收購及合併守則指定作為作為觸發強制性全面收購建議之其他較低數額）或以上的投票權或足以讓彼等控制其董事會大部份成員之組成及作為上述公司的附屬公司或控股公司或任何該控股公司之同系附屬公司的任何其他公司。

董事總經理

委任董事總經理等職位的權力	109. 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據此等細 則第105條決定的薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職位。
罷免董事總經理等職位	110. 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據此等細則第108條獲委任職務的任何董事應由董事會撤職或罷免。
終止委任	111. 根據此等細則第108條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此事即時終止董事職務。
可委託行使權力	112. 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制，且上述權力可隨

時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。

管理

董事會擁有的本公司一般權力

113. (a) 在不違反此等細則第113至115條授予董事會行使 任何權力的前提下，本公司的業務由董事會管理。除此等細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反公司法、此等細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且與上述規定及此等細則並無牴觸的情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非此等細則或公司法指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者。 (b) 在不損害此等細則授予的一般權力情況下，此等細則明確表示董事會擁有下列權力： (i) 授予任何人士於選定未來某個日期須按面值或可能協定的溢價獲配發任何股份的權力或期權；及 (ii) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金的基礎上給予）。

(c) 倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，而根據此等細則獲採納之日有效的公司條例第157H節所許可以及除及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接： (i) 向董事或其聯繫人（定義見上文此等細則第107(f)條）或本公司任何控股公司的董事授出貸款；

(ii) 就任何人士向董事授出的貸款或有關董事作出任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有

（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押。

經理

經理的委任及酬金	114. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經 理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩項或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理就本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
任期及權力	115. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
委任條款及條件	116. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為進行本公司業務而委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

董事輪值

董事輪值及退任 117. 在本公司每次股東週年大會上，三分之一的在職董事

	（或如其人數不是三或三的倍數，則不少於三分之一的 人數）須輪值退任，惟各董事必須至少每三年一次輪值退任。每年之退任董事須是最近一次當選後任職最長之董事，但如在同一天有多人成為董事（除非彼等彼此之間另有協定），須以抽簽決定當中須告退之人選。退任董事應留任至其退任會議結束之時，並可膺選連任。
於大會填補空缺	118. 本公司可於任何董事以上述形式退任的任何股東大會上選舉多名人士出任董事以填補空缺職位。
退任董事繼續出任直至繼任人獲委任	119. 倘於任何須進行董事選舉之股東大會上，退任董事之職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補之董事將被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東週年大會，並於以後逐年繼續直至其位置得以填補，除非： (i) 於大會上決定削減董事人數；或 (ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺； (iii) 重選該名董事之決議案於大會上提呈並遭否決。
股東大會增加或削減董事人數的權力	120. 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據此等細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現有董事會職位。按上述方式委任的任何董事任期將於該委任後首屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任，惟不應 計及於釐定須於該大會上輪值告退之董事人數。

擬參與選舉的人士須發出通知	121. 未經董事會推薦者，除退任董事外概無任何人士合資格 於任何股東大會上參選董事一職，惟可由有權出席大會並於會上投票的本公司股東（不可為擬參選的人士）於最少七日期間內（由有關選舉召開大會通知發出後當日開始，至不遲於有關會議當日前七日）以書面通知秘書表示建議該名人士參選董事並就此發出通知，而該名人士以書面簽署表明參選意願的通知須提交予秘書。
董事名冊及向註冊處處長通報有關變更	122. 本公司須在其辦事處存置董事及高級職員名冊，當中載有彼等的姓名、地址、職位及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。
透過特別決議案罷免董事的權力	123. (a) 儘管此等細則或本公司與有關董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候透過普通決議案在有關董事（包括董事經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選的任何人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。
	(b) 此等細則的任何規定概不應視為剝奪根據此等細則任何規定遭罷免董事或就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非此等細則 的規定條文而可能擁有罷免董事的任何權力。

董事會議事程序

董事會議╱法定人數等	124. 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續 會及以其認為適當的方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就此等細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會會議	125. 董事及（應董事的要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。有關會議通知須按董事不時知會本公司之地址、電話、傳真或電傳號碼，以書面或電話或傳真、電傳或電報交予每名董事，或按董事會不時訂定之任何其他方式交予董事，惟該通知毋須交予當時不在香港之任何董事或替任董事。
問題解決方式	126. 在不抵觸此等細則第107條的情況下，董事會會議提出的問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。
主席	127. 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期（該期間不得延長至主席因根據此等細則第116條須輪值退任之股東週年大會舉行當日以外），惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十 五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選

	舉一名董事擔任會議主席。
於會議上可行使的權力	128. 在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據此等細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
委任委員會的權力及相關授權	129. 董事會可將其任何權力授予由其認為適當的一名或多名董事會成員（包括在委任人缺席的情況下，其替任董事）組成的委員會，而董事會可不時就任何人士或目的完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂的任何規例。
委員會的行事與董事會具有同等效力	130. 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事會作出同等行為的效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。
委員會會議議事程序	131. (a) 任何由董事會的兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的議事程序，將受由此等細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據此等細則第128條施加的任何規定所代替。
議事程序及董事會議記錄	(b) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：- (i) 董事會作出的所有行政人員任命； (ii) 每次董事會會議及根據此等細則第128條委任的委員會會議的列席董事姓名； (iii) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致

	任何職責或權益衝突；及 (iv) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。 倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
董事或委員會的行事在委任欠妥時仍為有效的情況	132. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的成員（視乎情況而定）。
董事會出現空缺時董事的權力	133. 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於此等細則所規定或根據此等細則釐定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
董事決議案	134. 經由所有董事（或根據此等細則第100(c) 條，彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過 書面決議案取代召開董事會會議。

秘書

委任秘書 135. 秘書須由董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘 書，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或此等細則規定或授權須由或須對秘書作出的

	任何事宜，可由或對董事會委任的助理或副秘書作出，或 倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何行政人員代其作出。
一位人士不得同時擔任兩種職務	136. 公司法或此等細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。

印鑑的一般管理及使用

保管及使用印鑑	137. 董事會須妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董 事會就此授權的董事會委員會就此批准後方可使用，加蓋有關印鑑的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券的證書可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋或任何簽署或兩者任何其一，或任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋的所有文據均被視為已事先取得董事授權。
副章	138. 本公司可按照董事會的決定設置一枚副章以供於開曼群島境外使用，並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用此施加其認為合適的限制。此等細則中有關印鑑的提述，須視為包括上述任何有關副章（倘 及只要適用）。

支票及代理行	139. 所有支票、承兌票據、本票、滙票及其他可議付票據以及 支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂 （視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。
委任代表的權力	140. (a) 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑的授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體 （不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出此等細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及便利與任何上述代表交易的人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。
由代表簽署契據	(b) 本公司可以加蓋印鑑的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印鑑的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。
地區或地方董事會	141. 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構 任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的

權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會 的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。

設立退休金基金及僱員購股權計劃的權力

142. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，就慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業認購或擔保款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司聯合進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤 x、退休金、津貼或酬金。

儲備的資本化

資本化的權力 143. 本公司可應董事會的推薦於股東大會上透過普通決議案 議決將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上的貸項或損益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當時另 行可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份

	支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分撥作 資本，並據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，條件為該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各自所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理，而董事會須使上述決議生效，惟就此等細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何代表未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須一直遵守公司法的條文的規定。
資本化決議案的生效	144. (a) 倘此等細則第142條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決予以資本化的未分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券的分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜，而董事會亦有全權： (i) 倘股份、債權證或其他證券成為可零碎分派，以其認為合適透過發行零碎股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）； (ii) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與權利或權益的要約文件屬不合法，或董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律 及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可

能造成的成本、開支或延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的參與權利及權益；及

(iii) 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東有效並具有約束力。

(b) 董事會可就此等細則所認許的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化，經一名或多名股東享有將配發及分派入賬列為繳足的未發行股份或債權證的指示，該名股東應享有的未發行股份、債券或其他證券應以入賬列為繳足配發及分派予應得的股東或由股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知須於不遲於就批准有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日當天收悉。

股息及儲備

宣派股息的權力 145. (a) 在不違反公司法及此等細則下，本公司可在股東 大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。

	(b) 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬 應收收入性質的費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
董事會派付中期股息的權力	146. (a) 董事會可根據本公司的溢利不時向股東派發其認為合適的中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會須善意 行事。董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。 (b) 倘董事會認為可供分派溢利可作支付股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。
董事會宣派及派付特別股息的權力	(c) 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期宣派及派付特別股息。第(a)段有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要修訂 後，適用於任何該等特別股息的宣派及派付。
不得以股本派發股息	147. 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。
以股代息	148. (a) 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事可進一步議決： 或

關於現金選擇 (i) 配發入賬列為繳足的股份作為支付全部 或部分股息，而有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發。在此情況下，下列條文應適用：
(aa) 任何該等配發的基準應由董事會決定；
(bb) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點及最後日期與時間；
(cc) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；
(dd) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金 （如有任何該儲備金））或損益 賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計

	提相當於按該基準將予配發的 股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份的全部股款； 或
選擇以股代息	(ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條文將適用： (aa) 任何上述配發基準將由董事會釐定； (bb) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間； (cc) 股東可就獲授選擇權的全部或部分股息行使選擇權； (dd) 就選擇已正式行使股份選擇的股份 （「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部分股息），反而會按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份。就此而言，董事會可撥充資本及 利用本公司儲備賬（包括任何特別賬

項、股份溢價賬及資本贖回儲備金

（如有））或損益賬或董事會釐定可供分派的其他款額中的任何未分配溢利（有關金額相當於按上述基準將予配發股份的面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人的適當數目股份。

(b) 根據此等細則第(a)段的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就參與下列者除外：

(i) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用第(a)段的第(i)或(ii)段的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本(a)段的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(c) 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根據第(a)段的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條文

（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零

碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非 相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。 (d) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管第 (a)段的條款規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。 (e) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關權利選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的成本、開支或延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第(a)段下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

股份溢價及儲備

149. (a) 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。 (b) 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利

	潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多 項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須保存獨立於本公司任何其他投資的任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
按繳足股本比例支付股息	150. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派發繳足股份的金額比例分配及支付。就此等細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的繳足股款。
保留股息等	151. (a) 董事會可保留就本公司擁有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。 (b) 就任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據有關條文而有權轉讓該股份的人所涉及的股份而言，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份前，董事會可就該等股份保留任何股息或其他應付款 項。

扣減債務	(c) 董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他 應付款項作扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
股息及催繳股款	152. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。
以實物分派股息	153. 在本公司於股東大會同意下，董事會可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，亦可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
轉讓的影響	154 (a) 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。 (b) 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可訂明，於指定日

	期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有 人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日的前一日；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。
股份聯名持有人收取股息	155. 倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
郵寄款項	156. (a) 除非董事會另有指定，否則可以支票或股息單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或股息單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息及╱或紅利付款，而不論其後該等 支票或股息單被盜或其中的任何加簽為偽造。
	(b) 倘該等支票或股息單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或股息單。倘該等支票或股息單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或股息單。
無人領取的股息	157. 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會

可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項作出交代。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。

失去聯絡的股東

出售失去聯絡的股東的股份	158. (a) 倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東 的股份或因身故、破產或法例實施而向其轉讓股份的之人士的股份：
	(i) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股息單在十二年內全部仍未兌現；
	(ii) 本公司在上述期間或下文第(iv)段所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因股東死亡、破產或法例實施有權享有該等股份的人士的去向或存在的任何消息；
	(iii) 在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
	(iv) 於十二年期滿時，本公司在報章刊登廣告發出通知，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。
	任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東

一筆相等於該項淨額的款項。

(b) 為進行第(a)段擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取

的任何金額作出呈報。

文件的銷毀

銷毀可登記文件等 159. 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本 公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及 每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬

冊或記錄所列的詳情而言屬合法及有效的文件，惟先決條件必須為：

(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索

（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；

(b) 此等細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無此等細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及

(c) 此等細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。

儘管此等細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀此等細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟此等細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關的情況下銷毀的文件。

周年報表及呈報

周年報表及呈報 160. 董事會須根據公司法編製必需的周年報表及作出任何 其他必需的呈報。

賬目

保存賬目	161. 按公司法的規定，董事會須安排保存足以真確及公平反 映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
保存賬目的地點	162. 賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點或（根據公司法的條文）董事會認為適合的其他一個或多個地點，

	並可經常供董事查閱。
股東查閱	163. 董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度、時間及地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東（本公司行政人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
年度損益賬及資產負債表	164. (a) 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製期內損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊日開始；就任何其他情況而言則由上一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損益賬及本公司於該期間完結時的財政狀況的董事會報告與根據此等細則第164條編製的該等賬目及法例可能規定的其他報告及賬目的核數師報告，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。
將寄發予股東等的年度董事會報告及資產負債表	(b) 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的印刷本須於該大會日期前不少於二十一日寄予本公司各股東及本公司各債券持有人，惟本公司毋須將該等文件的印刷本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人。

核數

核數師 165. 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就 此編製一份報告作為附件。有關報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內召

	開的股東大會上報告本公司的賬目。
核數師的委任及酬金	166. 本公司須在任何股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據此等細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。
賬目的最終版本	167. 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的 賬目報表應為最終版本。

通知

發出通告或文件 168. (a) 除此等細則另有規定外，本公司及董事會可透 過親身送遞或以預付郵資之郵件寄發至股東於股東登記冊內登記之地址或（在上市規則及一切適用法律及法規允許之情況下）以電子方式傳送至本公司股東提供之任何電子號碼或網址 或網站或上載於本公司網站之方式向任何股東

發出任何公司通訊及通告（惟本公司必須以上 市規則訂明之方式取得(a)該股東之事先明確書面確認或(b)股東之視作同意以該等電子方式收取通告及文件，或以其他方式向彼發出該等通告及文件），或（如屬通告）按上市規則所述之方式刊登廣告。倘為股份之聯名持有人，所有通告須寄發予當時在股東登記冊名列首位之聯名持有人，而就此發出之通告，即代表已向所有聯名持有人發出足夠通知。 (b) 每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交： (i) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通告，該通告即屬充份； (ii) 因應身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通告； (iii) 核數師； (iv) 各位董事及替任董事； (v) 聯交所；及 (vi) 根據上市規則須寄發有關通告的其他人士。 概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

香港境外股東

169. 股東有權以任何香港地址收取通告。任何股東未有以上市

	規則訂明之方式向本公司明確表示願意或可被視為確 認，以電子方式收取通告及文件，或本公司以其他方式向彼發出該等通告及文件，而其註冊地址在香港以外者，可書面向本公司知會其位於香港之地址，就送達通告而言，該地址被視為其註冊地址。如股東在香港沒有註冊地址，將被視為已收悉於本公司註冊辦事處內展示之任何通告，而該等通告將持續展示24小時，且該股東於初次展示通告翌日即被視為已收悉通告。在不損害此等細則其他條款下，此等細則第169條不應詮釋為阻止本公司發出或授權本公司不發出本公司通告或其他文件予註冊地址在香港以外之股東。
當公司通訊被視為已送交	170. (a) 任何以郵寄方式送出之通告或文件將被視為於投入香港境內郵局翌日已經送達，而證明載有有關通告或文件之信封或密封封套已繳足郵資、填妥地址並投入郵局，將足以證明有關通告或文件已送達，而由秘書或董事會委任之其他人士就載有有關通告或文件之信封或密封封套已填妥地址並投入郵局而簽署之書面證書，將為最終證明。 (b) 任何送出或放置在註冊地址之通告或其他文件被視為於送出或放置當日發出或送出，郵遞除外。 (c) 任何以廣告形式發出之通告被視為在正式之刊物及╱或報章上刊登之同日發出 （或如該刊物及╱或報章之出版日期不同，則以刊登首日視為發出日期）。 (d) 根據本條文以電子方式傳送之任何通告，須被視為於成功傳送當日之翌日或上市規則或任何

	適用法律或法規指定之較後時間，已經送達及 交付。
向因應股東身故、神志紊亂或破產而有權收取通知的人士送達通知	171. 倘由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使有關人士對股份享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、神志紊亂或破產本可向其發出通知的任何方式發送通知。
承讓人須受先前發出的通知約束	172. 倘任何人士藉法例的施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利，則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向其取得股份所有權的人士正式發出的一切通知所約束。
通知在股東身故後仍然有效	173. 儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據此等細則以郵遞方式傳送或寄送予任何股東的登記地址的通知或文件概被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就此等細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。
通告簽署方法	174. 本公司可以書寫或以模本印刷方式藉傳真或（如適用）電子簽署方式簽發任何通告。

資料

股東並不享有權利的資料 175. 任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司 交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽

	涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，且董事會認為 該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露。
董事有權披露資料	176. 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務東的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

清盤

清盤後以實物分派資產的權力	177. 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤）， 清盤人可在本公司特別決議案批准或公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准的情況並在公司法規限下其認為適當的信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司的清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產	178. 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份的已繳股本的比例向股東分派。此等細則並不會損害根據特別條款及條 件發行的股份的持有人權利。

送達法律程序文件 179. 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各位 股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後十四日內向本公司發出書面通知，委任某位居住香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為 於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。

彌償

彌償董事及高級行政人員 180. (a) 各名董事、核數師或本公司其他高級行政人員 有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責

任。

(b) 在公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。

財政年度

財政年度 181. 本公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予 以更改。

修訂章程大綱及此等細則

修訂章程大綱及此等細則 182. 根據公司法，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或 修訂其全部或部分組織章程大綱及此等細則。