根據上市規則第14A章，本公司及其附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員
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根據上市規則第14A章，本公司及其附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員
（非重大附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員除外）、於[編纂]前12 個月內身為本公司或其附屬公司的董事的任何人士及彼等各自的任何聯繫人，將於[編纂]後成為本公司的關連人士。
本集團已於一般及日常業務過程中與我們的關連人士訂立多項交易。於[編纂]完成後，本節所披露的交易將構成上市規則第14A章項下的關連交易。
非豁免持續關連交易 採購及設備租賃框架協議主要條款
於2022 年1 月10 日，本公司與艾康生物技術（杭州）有限公司（「艾康」）簽訂採購及設備租賃框架協議（「採購及設備租賃框架協議」），據此，我們同意於日常業務過程中不時從艾康採購若干測試設備及試劑，並從艾康租賃若干測試設備。xx目前由xxx先生（我們的創始人以及我們的非執行董事之一）間接擁有50%的股權，因此根據上市規則第14A.07(4)條，xx為本公司的關連人士。
採購及設備租賃框架協議的期限自[編纂]起至2025年12月31日止，屆滿後將再續期三年，前提須滿足上市規則及其他適用法律及法規的規定。訂約各方將訂立單獨的協議，規定有關相關採購及租賃的特定條款及條件（包括相關交易金額、涉及的測試設備及╱ 或試劑類型以及付款方式）。
交易的理由
於正常業務過程中，我們採購或租賃檢測設備並採購檢測試劑。雖然本集團於往績記錄期間並無從艾康租賃或採購任何檢測設備，並且目前亦不打算於[編纂]後向艾康租賃或採購檢測設備，但由於艾康提供多種檢測設備，我們已在框架協議中約定我們可能會向艾康租賃檢測設備，以便我們能夠靈活地從艾康租賃檢測設備，以防(i)艾康提供的若干設備僅用於租賃；或(ii)我們認為艾康提供的與租賃相關設備有關的條款更具商業可行性。
本集團並非從艾康獨家採購相關測試設備及試劑，並可能從中國其他供應商採購相關測試設備及試劑。本集團並非xx的單一客戶。
我們與xx保持長期的業務關係，於往績記錄期間，xx一直為我們的主要供應商之一。鑒於xx在以具有競爭力的價格向本集團提供各種優質及可靠的測試設備及試劑方面的良好往績，董事認為繼續從艾康（而非提供較高價格或我們不熟悉的其他供應商）採購測試設備及試劑，於成本及穩定性方面符合本集團的利益。
定價政策
我們通過從批准的合格供應商清單中招標採購測試設備及試劑，經考慮彼等招標價格、產品質量、可靠性及規格、產品交付時間、產品範圍及彼等於本集團的業績記錄。xx為本集團批准的合格供應商。我們根據採購及設備租賃框架協議應付的款項將於艾康及其他批准的合格供應商參與的招標過程後釐定。xx的成功招標應不低於其他供應商的招標及xx向獨立第三方提供的招標。於艾康的成功招標後，我們按公平基準釐定的條款訂立單獨協議，並將參考（其中包括）(i)我們就自艾康採購相似測試設備及試劑而支付予xx的歷史交易金額；(ii)相關測試設備及試劑的數量、質量及規格；及(iii)相較於經我們批准的合格供應商清單中的其他供應商，艾康的招標價格、產品質量、可靠性及規格、產品交付時間以及產品範圍。
歷史交易金額
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，支付予xx的歷史費用分別約為人民幣107.9百萬元、人民幣102.0百萬元及人民幣78.9百萬元。
未來交易金額的年度上限
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，採購及設備租賃框架協議項下我們應支付予艾康的最高金額不得超過下文所載年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年
（人民幣百萬元）
我們應支付予xx的費用
（包括適用稅項）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.0 110.0 110.0
上述年度上限乃基於以下各項釐定：(i)我們就採購測試設備及試劑而支付予艾康的歷史交易金額；(ii)從COVID-19 的影響中恢複後我們的業務改善；(iii)鑒於我們的 ICL業務不斷擴展，我們對測試設備及試劑的需求或會增加；及(iv)相關測試設備及試劑的市場價格及預計走勢。
上市規則的涵義
對於採購及設備租賃框架協議項下擬進行的從艾康購買檢測設備及試劑的事項，由於上市規則所載的最高適用百分比率（利潤率除外）按年計算預期將超過0.1%但低於 5%，該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
對於採購及設備租賃框架協議項下擬進行的向艾康租賃檢測設備的事項，倘我們將來向xx租賃任何檢測設備，我們將就向艾康租賃檢測設備的事項，根據香港財務報告準則第16號「租賃」在資產負債表上確認使用權資產及租賃負債。因此，就上市規則而言，向艾康租賃檢測設備將被視為本公司進行一次性關連交易。倘我們日後根據採購及設備租賃框架協議向xx租賃任何測試設備，我們將遵守上市規則第14A章的報告、公告、年度審閱及獨立股東批准規定（如適用）。
合約安排
背景
由於中國對外資所有權的法規限制，我們已訂立合約安排，據此，xx肯外商獨資企業已獲得對杭州xx康及其附屬公司的有效控制權，並享有杭州xx康及其附屬公司運營實驗室所產生的所有經濟利益。
現行有效的合約安排主要包括由xx肯外商獨資企業、杭州xxx及登記股東訂立的以下協議，即(i)獨家業務合作協議；(ii)獨家購股權協議；(iii)貸款協議；及(iv)股權抵押協議，以及由登記股東簽立的不可撤銷授權委託書。詳情請參閱本文件「合約安排」一節。
上市規則的涵義
就上市規則第14A章而言，我們的中國營運實體將被視為我們的全資附屬公司，其董事、首席執行官或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將被視為我們的關連人士。
董事（包括獨立非執行董事）及聯席保薦人認為，合約安排及其項下擬進行之交易對本集團的法律結構及業務運營至關重要，合約安排下的協議期限超過三年屬合理及為正常的商業慣例，以確保(i)中國營運實體的財務及經營政策可由xx肯外商獨資企業有效控制；(ii)xx肯外商獨資企業可自中國營運實體獲得經濟利益；及(iii)可不間斷地防止中國營運實體的資產及價值產生任何可能的洩漏。該等交易乃按一般商業條款訂立，就本集團而言屬公平合理或有利，並符合本公司及股東的整體利益。
董事亦相信，本集團的架構（其中中國營運實體（作為附屬公司）的財務業績合併計入本集團的財務報表，且其業務的所有經濟利益流向本集團）使本集團就上市規則項下有關關連交易相關規則而言處於一個特殊位置。因此，儘管合約安排項下擬進行交易及中國營運實體與本集團任何成員公司將要訂立的任何新交易、合約及協議或續訂現有協議（「新集團內公司間協議」）技術上而言構成上市規則第14A章下的持續關連交易，但董事認為倘合約安排須遵守上市規則第14A章所載規定，對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政成本。
豁免申請
採購及設備租賃框架協議
誠如上文所說明，採購及設備租賃框架協議項下測試設備及試劑的採購構成持續關連交易，須遵守上市規則項下的申報、年度審閱及公告規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A.105 條，我們已申請並已獲得聯交所[授權]豁免我們嚴格遵守上市規則第14A章項下的公告規定。
合約安排
就合約安排而言，我們已根據上市規則第14A.102條向聯交所申請，而聯交所[已授出]豁免，豁免在股份於聯交所上市期間嚴格遵守：(i)上市規則第14A.105條項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條項下有關合約安排交易的年度上限規定；及(iii)上市規則第14A.52 條項下將合約安排年期限制在三年或以內的規定，惟須受以下條件所限：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出更改
未經獨立非執行董事批准不得對合約安排作出更改。
(b) 未經獨立股東批准不得作出更改
除下文(d)段所述者外，未經本公司獨立股東批准不得對規管合約安排的協議作出更改。如已就任何更改取得獨立股東批准，則毋須根據上市規則第14A章刊發進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作進一步更改。然而，有關在本公司年報中定期申報合約安排的規定（如下文(e)段所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
合約安排應繼續令本集團可透過以下各項獲取中國營運實體所產生的經濟利益：(i)本集團可選擇按中國法律及法規允許的最低收購價收購中國營運實體全部或部分股權（在中國法律及法規允許的情況下）；(ii)中國營運實體在業務結構下產生的溢利大部分由本集團保留，以致毋須就中國營運實體根據獨家業務合作協議應付xx肯外商獨資企業的服務費用金額設置年度上限；及(iii)本集團有權控制中國營運實體管理及營運以及基本上所有投票權。
(d) 續期與重複實施
在合約安排為本公司及其擁有直接股權的附屬公司（作為一方）與中國營運實體（作為另一方）之間的關係訂立可接受框架的前提下，在現有安排屆滿時，或對於本集團出於業務權宜之計而有意設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或經營公司（包括分公司）而言，該框架可按照與現有合約安排大致相同的條款及條件予以續期及╱ 或重複實施，而毋須取得股東事先批准。然而，在續期及╱ 或重複實施合約安排時，本集團可能設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或經營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第14A章的規定。此項條件須受中國有關法律、法規和批准規限。
(e) 持續申報及批准
x集團將持續披露與合約安排相關的以下詳情：
• 根據上市規則的有關條文，各財政期間存在的合約安排將於本公司的年報和賬目中披露；
• 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於有關年度的本公司年報和賬目中確認：(i)於該年進行的交易乃根據合約安排的相關條文訂立，而中國營運實體產生的溢利大部分由xx肯外商獨資企業保留；(ii)中國營運實體或本集團任何非全資附屬公司並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓或轉撥予本集團的股息或其他分派；及 (iii)本集團與中國營運實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或重複實施的任何新合約就本集團而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益；
• 本公司核數師將每年對根據合約安排進行的交易執行審閱程序，並將向董事呈交函件及向聯交所提交副本，確認有關交易已獲董事批准、已根據相關合約安排訂立及中國營運實體或本集團任何非全資附屬公司並無向其股權持有人支付任何其後未以其他方式轉讓或轉撥予本集團的股息或其他分派；
• 就上市規則第14A章而言，尤其就「關連人士」的定義而言，中國營運實體及其各附屬公司將被視為本公司的附屬公司，惟同時，中國營運實體的董事、最高行政人員或主要股東、其附屬公司及彼等的聯繫人均將被視為本公司（就此而言，不包括中國營運實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括中國營運實體）之間的交易
（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第14A章的規定；及
• 中國營運實體將承諾，在股份於聯交所[編纂]期間，中國營運實體將容許本集團管理層及本公司核數師全面查閱其相關記錄及（如適用）其附屬公司的相關記錄，以便本公司核數師審閱關連交易。
此外，我們亦已根據上市規則第14A.105 條向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免在股份於聯交所[編纂]期間：(i)就任何新集團內公司間協議項下擬進行的交易嚴格遵守上市規則第14A.105 條項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii) 嚴格遵守上市規則第14A.53 條項下就本集團任何成員公司根據任何新集團內公司間協議應付╱ 應收中國營運實體的費用設置年度上限的規定；及(iii) 嚴格遵守上市規則第 14A.52 條項下將任何新集團內公司間協議的期限設定在三年或以內的規定，惟須受以下條件所限：合約安排存續，而中國營運實體將繼續被視為本公司的附屬公司，惟同時，中國營運實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人均將被視為本公司（就此而言，不包括中國營運實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括中國營運實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第14A章的規定。
我們將遵守上市規則項下的適用規定，如該等持續關連交易出現任何變動，將會即時知會聯交所。
聯席保薦人及董事的觀點
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文所載關連交易乃(i)於本公司一般及日常業務過程中；及(ii)按屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常或更佳商業條款訂立。
聯席保薦人已審閱本集團提供的相關文件及資料、已參與我們管理層及中國法律顧問的盡職審查及討論，以及已向本公司及董事取得必要的xx及確認。聯席保薦人認為上文所載非豁免持續關連交易(i)乃於本公司一般及正常業務過程中基於正常或更佳商業條款訂立；(ii)屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益；及(iii)採購及設備租賃框架協議的建議金額年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。