Contract
北京市金杜律师事务所
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天业通联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
天业通联/上市 公司 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系深交所上市公司， 股票简称“天业通联”，股票代码“002459” |
晶澳太阳能/目 标公司 | 指 | 晶澳太阳能有限公司 |
重工科技 | 指 | 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子 公司 |
通联实业 | 指 | 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司 |
晶泰福 | 指 | 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 |
其昌电子 | 指 | 宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 |
深圳博源 | 指 | 深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股东 |
xxxx | 指 | xxx骏xx企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 |
阳能的股东 | ||
晶礼宁华 | 指 | 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东 |
xxx和 | 指 | xxxxx和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东 |
晶德宁福 | 指 | 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东 |
xxx纳 | 指 | 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳 能的股东 |
转让方 | 指 | 晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、 xxxx、xxxx、xxx和、xxxx、宁晋博纳、xxx |
标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能 100% 股权 |
置出资产 | 指 | 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债 |
重大资产出售 | 指 | 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将 置出资产转让给华建兴业的交易 |
本次购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资 产的交易 |
本次交易 | 指 | 本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产出售。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终 止实施 |
置出资产承接 方/华建兴业 | 指 | 华建兴业投资有限公司 |
中国华建 | 指 | 中国华建投资控股有限公司 |
置出资产归集 主体 | 指 | 重工科技、通联实业的合称 |
《置出资产评 估报告》 | 指 | 鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字 [2019]第 S086 号） |
《标的资产评估报告》 | 指 | 中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益 资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第 1211 号） |
《重组报告书》 | 指 | 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产出售及 购买资产协议》 | 指 | 天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建于 2019 年 1 月 20 日签署的附条件生效的《重大资产出售及发行 股份购买资产协议》 |
《资产出售及 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建于 2019 年 5 月 27 日签署的附条件生效的《<重大资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
《盈利预测补 偿协议》 | 指 | 天业通联与晶泰福、其昌电子、xxx于 2019 年 5 月 27 日共同签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 |
《置出资产交割确认书》 | 指 | 天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产归集主体于 2019 年 11 月 15 日共同签署的《重大资 产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》 |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修正） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
法律法规 | 指 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部 门规章以及其他规范性文件的统称 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳 分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元，除非文意另有所指 |
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次交易包括本次购买资产以及重大资产出售两部分：（1）天业通联以发行股份方式购买转让方合计持有的目标公司 100%股权；（2）天业通联于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将《资产出售及购买资产协议》约定的置出资产转让给华建兴业。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
（一）重大资产出售
上市公司在本次交易中的置出资产为天业通联截至评估基准日的全部资产和负债。本次收购资产获得中国证监会审核通过后，上市公司将置出资产转让给华建兴业。
置出资产的交易价格由上市公司与华建兴业在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的置出资产的评估价值基础上进行协商。参考《置出资产评估报告》评估结果并经双方充分协商且一致同意，上市公司拟出售的置出资产的交易总对价为 127,200 万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联通过向特定对象非公开发行股份的方式，向晶澳太阳能的全体股东晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏xx、xxxx、xxx和、xxxx、宁晋博纳、xxx，购买其合计持有的晶澳太阳能 100%股权。
晶澳太阳能 100%股权的交易价格由上市公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司 100%股权的评估价值基础上进行协商。参考《标的资产评估报告》评估结果并经各方充分协商且一致同意，上市公司就购买晶澳太阳能 100%股权需支付的交易总对价为 750,000 万元。
上市公司就购买晶澳太阳能100%股权需支付的交易总对价为750,000 万元，全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行A 股股份的方式支付。转让方 分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 | 转让方 | 对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
1 | 晶泰福 | 6,305,265,614 | 801,177,333 |
2 | 其昌电子 | 545,625,586 | 69,329,807 |
3 | 深圳博源 | 406,408,800 | 51,640,254 |
4 | xxx | 25,000,000 | 3,176,620 |
5 | 晶骏xx | 22,610,000 | 2,872,935 |
6 | 晶礼宁华 | 34,670,000 | 4,405,336 |
7 | 晶仁宁和 | 81,300,000 | 10,330,368 |
8 | 晶德宁福 | 43,770,000 | 5,561,626 |
9 | 宁晋博纳 | 35,350,000 | 4,491,740 |
合计 | 7,500,000,000 | 952,986,019 |
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019 年 1 月 20 日，天业通联召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 15 日，天业通联召开职工大会，审议通过了本次交易置出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2019 年 5 月 27 日，天业通联召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2019 年 6 月 12 日，天业通联召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）晶澳太阳能的批准和授权
2019 年 1 月 20 日，晶澳太阳能股东会作出决议，同意全体股东将合计持有晶澳太阳能 100%股权转让给天业通联。
2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会作出决议，同意全体股东根据《标的资产评估报告》所载评估值，将其合计持有晶澳太阳能 100%股权以 750,000 万元的总对价转让给天业通联。
（三）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次交易发行股份购买资产的交易对方晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏xx、晶礼宁华、xxx和、xxxx、宁晋博纳的内部决策机构分别作出决议，批准本次交易并同意与上市公司及其他相关方签署协议。
（四）置出资产承接方的批准和授权
2019 年 1 月 20 日，华建兴业股东作出决定，同意华建兴业承接天业通联全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东作出决定，同意根据《置出资产评估报告》
所载评估值，华建兴业以 127,200 万元的总对价承接天业通联全部置出资产。
（🖂）国家市场监督管理总局的审查决定
2019 年 8 月 7 日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定[2019]281 号
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，载明“对秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购晶澳太阳能有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中”。
（六）中国证监会的核准
2019 年 10 月 28 日，中国证监会印发《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]2012 号），批准天业通联向晶泰福发行 801,177,333 股股份，向其昌电子发
行 69,329,807 股股份，向深圳博源发行 51,640,254 股股份，向晶仁宁和发行
10,330,368 股股份，向晶德宁福发行 5,561,626 股股份，向宁晋博纳发行 4,491,740
股股份，向晶礼宁华发行 4,405,336 股股份，向xxx发行 3,176,620 股股份，向
晶骏xx发行 2,872,935 股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
2019 年 11 月 8 日，经宁晋县行政审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》，载明信息如下：
名称 | 晶澳太阳能有限公司 |
住所 | 河北省宁晋县晶龙大街 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 268,694.97 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 生产、加工xx硅棒、xx硅片;生产太阳能电池、组件;研制、开发太阳能系列产品;销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料;太阳能光伏并网发电、电量销售;太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护;货物及技术进出口;从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让;厂房租赁;场地租赁;电气设备租赁（涉及行政许可的,凭许可证经 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
成立日期 | 2005 年5 月 18 日 |
上述工商登记完成后，天业通联作为晶澳太阳能的唯一股东，依法直接持有其 100%股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产过户的实施情况
2019 年 11 月 15 日，上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及 置出资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》以及《置出资产交割确认书》的相关约定，天业通联将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体，向华建兴业转让该等置出资产归集主体各 100%股权；就部分暂时无法办理置出过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11
月 15 日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。
基于上述，本所经办律师认为，上市公司、转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已于 2019 年 11 月 15 日签署《置出资产交割确认书》，
根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11 月 15 日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业。截至本法律意见书出具日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）新增注册资本验资情况
2019 年 11 月 11 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字
（2019）第 ZA6410 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 11 月 8 日，天业通
联已收到晶澳太阳能全体股东缴纳的新增注册资本合计 952,986,019 元，以股权
出资 7,500,000,000 元，其中 952,986,019 元计入股本，超过部分 6,547,013,981
元计入资本公积。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008683）等材料，中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天业通联的股东名册。天业通联本次新增股份数量为 952,986,019 股，天业通联的总股本变更为
1,341,675,370 股。
四、 晶泰福及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，晶泰福及其一致行动人xxx持有东方新星的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发要约收购义务。xxx及其一致行动人xxx已承诺 3 年内不转让因本次交易所取得的上市
公司股票，同时上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过xxx及其一致
行动人免于以要约方式增持上市公司股份的议案。
本所经办律师认为，xxx及其一致行动人xxx可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
🖂、 关联方资产占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第🖂届董事会非独立董事成员的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第🖂届董事会独立董事成员的议案》等议案，提名xxx、xxx、Xxxxxx Xxx（xxx）、xx、xxx、xxx
为上市公司第🖂届董事会非独立董事候选人，提名xxx、xx、秦晓路为上市公司第🖂届董事会独立董事候选人。
2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第🖂届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名xxx、xx为上市公司第🖂届监事会非职工代表监事候选人。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
2019 年 11 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次职工代表大会，同意选举xxx为上市公司第🖂届监事会职工代表监事。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天业通联已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
九、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）天业通联尚需按照《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》以及《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关过户和变更登记等手续。
（二）天业通联尚需根据法律法规的要求就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份向深交所办理该等股份的上市事宜。
（三）天业通联尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（🖂）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。十、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产出售及购买资产协议》、《资产出售及购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，转让方已依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务；天业通联已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；晶泰福及其一致行动
人xxx可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；天业通联本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x 及
xxx
单位负责人：
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二〇一九年十一月二十二日