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北京市中伦律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书 |
二〇二三年二月 |
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
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北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
致：中国长江电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公 司（以下简称“长江电力”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长江电力本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长江电力已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），长江电力就本次交易
已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实
施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《原法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对长江电力本 次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及长江电力董事会、股东大会等相关会议文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
长江电力拟通过向三峡集团、三峡投资、云能投、川能投发行股份及支付现金的方式，购买其持有的三峡金沙xxx水电开发有限公司（以下简称“标的公
司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易作价 8,048,382.79 万元，其中，长江电力支付的现金对价为 6,438,706.23 万元，其余 1,609,676.56 万元对价由长江电力以发行股份的方式支付。
（二） 非公开发行股份募集配套资金
长江电力拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。长江电力募集的配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
长江电力发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审批程序如下：
（一） 上市公司的批准与授权
1. 2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 交易对方的批准与授权
三峡集团、三峡投资、云能投、川能投已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案。
（三） 国务院国资委的评估备案及批复
1. 2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0006GZWB2022006），对于《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案。
2. 2022 年 7 月 19 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328 号），原则同意了本次交易。
（四） 中国证监会的核准
长江电力已收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
2023 年 1 月 10 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向标的公司下发新的《营业执照》。根据新的《营业执照》等工商变更文件及标的公司现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，长江电力已持有标的公司的 100%股权，标的公司成为长江电力的全资子公司。
（二） 新增注册资本的验资情况
2023 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000028 号）。经验证，截至 2023 年 1 月 10 日，长江电力已收到三峡集团、云能投、川能投的股权出资 16,096,765,600元，其中，921,922,425 元计入股本，15,174,843,175 元计入资本公积。长江电力变更后的注册资本为 23,663,781,655 元。
（三） 现金支付情况
根据《重大资产购买协议之补充协议》的约定，长江电力应在交割日后的 3个工作日内，向三峡集团、三峡投资、云能投、川能投全额支付现金对价。长江电力已根据前述协议的约定支付完毕现金对价。
（四） 新增股份登记情况
0000 x 0 x 0 x，xx证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，长江电力本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。长江电力本次发行的股份数量为 921,922,425 股（有限售条件的流通股），长江电力发行后的股份数量为 23,663,781,655 股。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
四、 相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据长江电力的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 12 月 16 日，长江电力召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任xxxxx为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任xxxxx担任公司副总经理。
除上述情况外，自长江电力取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法
律意见书出具之日，长江电力的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议履行情况
x次交易涉及的相关协议为《重大资产购买协议》和《重大资产购买协议之补充协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关各方已经或正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方出具了相关承诺，主要内容已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
七、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一） 交易各方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日内，对云川公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
（二） 长江电力尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（三） 长江电力尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
（四） 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（五） 长江电力尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
2. 本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
3. 在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4. 自长江电力取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，长江电力存在部分高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对长江电力的经营管理产生重大不利影响。
5. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。
6. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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经办律师：
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