佔發售股份的 佔已發行股本的 佔發售股份的 佔已發行股本的 （百萬美元） 概約百分比 概約百分比(2) 概約百分比 概約百分比(2) 景林 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.0 22,441,600 13.5% 3.4% 11.7% 3.2% 幾何礪能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.22 12,298,400...

基石配售

我們已與下文所載基石投資者（「基石投資者」）訂立基石投資協議（「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意在若干條件的規限下，按發售價認購合共約410.8百萬港元（53百萬美元）可購買的有關數目的發售股份（「基石配售」）。

基石配售將構成國際發售的一部分，除根據基石投資協議外，基石投資者將不會認購全球發售項下任何發售股份。基石投資者將予認購的發售股份將在各方面與已發行繳足股份享有同等地位，並將根據《上市規則》第8.24條計入本公司公眾持股量。緊隨全球發售完成後，基石投資者將不會於本公司擁有任何董事會代表，亦不會成為本公司主要股東。據本公司所知，各基石投資者均為獨立第三方，獨立於其他基石投資者，非現有股東，且並非由我們、董事、最高行政人員、現有股東、主要股東、控股股東或其任何附屬公司或彼等各自緊密聯繫人提供資助。據本公司所知，概無基石投資者慣於接受本公司、董事、本公司最高行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或本公司任何附屬公司或其各自緊密聯繫人有關收購、出售以其名義登記或由其以其他方式持有的本公司證券或就該等證券投票或以其他方式處置的指示。

倘發售股份將由合資格境內機構投資者作為相關基石投資者的代理人認購，則基石投資者將促使合資格境內機構投資者遵守與基石投資者訂立的合資格境內機構投資者協議的條款，以確保基石投資者遵守其於相關基石投資協議項下的承諾。本集團與各基石投資者之間並無就基石配售達成任何附加協議或安排。我們通過相關包銷商的介紹認識了每一位基石投資者。經各基石投資者確認，彼等於基石配售中的認購將由彼等自有內部財務資源及╱或其股東的財務資源提供資金。

倘國際發售中出現超額分配，基石投資者將根據基石配售認購的發售股份可能會出現延遲交付。倘出現延遲交付，基石投資者議定，彼等仍須於上市日期支付相關發售股份的費用，因此，將不會出現延遲結算。倘國際發售中並無超額分配，將不會出現延遲交付，亦不會出現延遲結算。如「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配」所述，在香港公開發售超額認購的情況下，基石投資者將認購的股份可能受重新分配所影響。基石投資者將獲分配的發售股份的實際數目的詳情將於本公司於2020年9月28日（星期一）或前後刊發的配售結果公告內披露。

下表載列基石配售的詳情：

假設最終發售價為每股股份5.18港元

（即指示性發售價範圍的下限）

基石投資者 認購金額

發售股份數目(1)

假設超額配售權未獲行使

假設超額配售權獲悉數行使

				佔發售股份的	佔已發行股本的	佔發售股份的	佔已發行股本的
	（百萬美元）			概約百分比	概約百分比(2)	概約百分比	概約百分比(2)
景林 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15.0	22,441,600		13.5%	3.4%	11.7%	3.2%
幾何礪能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.22	12,298,400		7.4%	1.8%	6.4%	1.8%
中教吉何. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.78	4,159,200		2.5%	0.6%	2.2%	0.6%
GSC Fund 1及Vision Fund 1. . . . . . . . . . . . . .	9.0	13,464,800		8.1%	2.0%	7.0%	1.9%
源樂晟. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	13,464,800		8.1%	2.0%	7.0%	1.9%
千合資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	13,464,800		8.1%	2.0%	7.0%	1.9%
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53.0	79,293,600		47.6%	11.9%	41.4%	11.5%

假設最終發售價為每股股份5.70港元

（即指示性發售價範圍的中位數）

基石投資者 認購金額

發售股份數目(1)

假設超額配售權未獲行使

假設超額配售權獲悉數行使

				佔發售股份的	佔已發行股本的	佔發售股份的	佔已發行股本的
	（百萬美元）			概約百分比	概約百分比(2)	概約百分比	概約百分比(2)
景林 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15.0	20,394,400		12.2%	3.1%	10.6%	2.9%
幾何礪能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.22	11,176,000		6.7%	1.7%	5.8%	1.6%
中教吉何. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.78	3,779,200		2.3%	0.6%	2.0%	0.5%
GSC Fund 1及Vision Fund 1. . . . . . . . . . . . . .	9.0	12,236,800		7.3%	1.8%	6.4%	1.8%
源樂晟. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	12,236,800		7.3%	1.8%	6.4%	1.8%
千合資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	12,236,800		7.3%	1.8%	6.4%	1.8%
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53.0	72,060,000		43.2%	10.8%	37.6%	10.4%

假設最終發售價為每股股份6.22港元

（即指示性發售價範圍的上限）

基石投資者 認購金額

發售股份數目(1)

假設超額配售權未獲行使

假設超額配售權獲悉數行使

				佔發售股份的	佔已發行股本的	佔發售股份的	佔已發行股本的
	（百萬美元）			概約百分比	概約百分比(2)	概約百分比	概約百分比(2)
景林 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15.0	18,689,600		11.2%	2.8%	9.8%	2.7%
幾何礪能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.22	10,241,600		6.1%	1.5%	5.3%	1.5%
中教吉何. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.78	3,463,200		2.1%	0.5%	1.8%	0.5%
GSC Fund 1及Vision Fund 1. . . . . . . . . . . . . .	9.0	11,213,600		6.7%	1.7%	5.9%	1.6%
源樂晟. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	11,213,600		6.7%	1.7%	5.9%	1.6%
千合資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.0	11,213,600		6.7%	1.7%	5.9%	1.6%
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53.0	66,035,200		39.6%	9.9%	34.5%	9.5%

附註：

(1) 向下約整至最接近的每手800股股份的完整買賣單位。按1.00美元兌7.7501港元的匯率計算。

(2) 緊隨全球發售完成後，假設並無根據首次公開發售前股份激勵計劃發行股份，且並無根據首次公開發售後股份激勵計劃授出購股權。

基石投資者

下文所載有關基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售所提供。

景林資產管理香港有限公司（「景林」）

景林已同意按發售價認購約116.3百萬港元（15百萬美元）可予購買的有關數目的發售股份（向下約整至最接近的完整買賣單位）。

xx為一家於香港註冊成立的私募基金管理有限公司。景林成立於2005年，是專注於中國市場的最大及最早的資產管理公司之一，專門以投資大中華區公司為主。景林為金色中國基金等基金的顧問。景林專注於基礎研究、價值投資及地方盡職調查。景林所管理的基金及賬目的投資者主要包括全球機構投資者，如主權財富基金、損贈基金、銀行、保險公司及家族辦公室。

平陽幾何礪能股權投資管理中心（有限合夥）（「幾何礪能」）及平陽中教吉何股權投資基金管理中心（有限合夥）（「中教吉何」）

幾何礪能及中教吉何已同意按發售價認購約85.3百萬港元（11百萬美元）可予購買的有關數目的發售股份（向下約整至最接近的完整買賣單位）。

幾何礪能及中教吉何均為於中國成立且總部位於中國的股本投資有限合夥企業，並由北京幾何投資管理有限公司（「幾何投資」）管理，該三家公司均已在中國證券投資基金業協會註冊。幾何投資同時是幾何礪能及中教吉何的普通合夥人。幾何投資由xxxxx、xxx先生、xxx先生、xx女士、xxxxx、平陽開源投資管理合夥企業（普通合夥）、平陽中教拓新投資管理中心（有限合夥）及寧波方太廚具有限公司分別持有7% 、7%、30%、 6%、3%、20%、17%及10%的股權。其中，平陽開源投資管理合夥企業（普通合夥）由xxxxx及xxx先生分別持有50%及50%的股權； 平陽中教拓新投資管理中心（有限合夥）由xxx先生持有99%的股權； 寧波方太廚具有限公司由寧波飛翔集團有限公司持有80.84%的股權，而寧波飛翔集團有限公司由xxx先生持有79.62%的股權。幾何礪能的有限合夥人之一是廣州市卓越里程教育科技有限公司，其持有幾何礪能約21.74%的股權，且為卓越教育集團（聯交所上市公司，股份代號：3978）的間接全資附屬公司。

幾何投資主要從事教育行業的私募股權夾層投資及資產證券化，在教育行業擁有廣泛而豐富的資源。幾何投資的歷史投資項目涵蓋教育產業的多個子行業，包括但不限於中小學生課外教育、高等學歷教育、職業教育、國際教育及教育信息化。

對於本次基石投資，幾何礪能及中教吉何均將通過單一資產管理計劃對本公司進行股權投資（作為國際發售的一部分），該計劃由幾何礪能及中教吉何聘請的合資格境內機構投資者上海海通證券資產管理有限公司（「海通資產管理」，其將代表幾何礪能及中教吉何酌情認購及持有發售股份）管理。

海通資產管理是海通國際證券有限公司（「海通國際證券」，聯席全球協調人之一）的關連客戶。我們已向聯交所申請，且聯交所已授予我們《上市規則》附錄六第5(1)段項下的同意書，允許海通資產管理作為資產管理人以及幾何礪能和中教吉何作為向其所分配發售股份

的基石投資者參與全球發售。有關海通資產管理及海通國際證券之間的關係以及獲授同意書的詳情，請參閱「豁免嚴格遵守《上市規則》及《公司（清盤及雜項條文）條例》—有關向包銷商的關連客戶分配股份的同意書」。

GSC Fund 1及Vision Fund 1

GSC Fund 1及Vision Fund 1已同意按發售價認購約69.8百萬港元（9百萬美元）可予購買的有關數目的發售股份（向下約整至最接近的完整買賣單位）。

Foresight Orient Global Superior Choice SPC — Global Superior Choice Fund 1 SP（「GSC Fund 1」）及Foresight Orient Global Superior Choice SPC — Vision Fund 1 SP（「Vision Fund 1」，與GSC Fund 1統稱「基金」）均為Foresight Orient Global Superior Choice SPC（於開曼群島註冊成立）的子基金。基金由東方資產管理（xx）xxxxxxxx，xxxxxxxxxx（xx）有限公司的附屬公司及可從事《證券及期貨條例》項下第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團。東方金融控股（香港）有限公司為東方證券股份有限公司（「東方證券」，為聯交所（股份代號：3958）及上交所（證券代碼：600958）上市公司）的全資附屬公司。由基金認購發售股份無需獲得東方證券的股東批准。睿遠基金管理有限公司（「睿遠」）為基金的投資顧問。睿遠為一家總部位於上海的資產管理公司，由xxxxx創立。

西藏源樂晟資產管理有限公司（「源樂晟」）

源樂晟已同意按發售價認購約69.8百萬港元（9百萬美元）可予購買的有關數目的發售股份（向下約整至最接近的完整買賣單位）。

源樂晟於2013年8月成立，由xxx、xxx、xxx及xxx分別持有65%、20%、 10%及5%的股權。源樂晟主要從事資產管理、私募股權基金管理及投資管理。源樂晟的核心團隊成員先前任職於資產管理機構或證券研究機構，形成了具有豐富投研經驗的完備的投研及風險管理團隊。

千合資本管理有限公司（「千合資本」）

千合資本已同意按發售價認購約69.8百萬港元（9百萬美元）可予購買的有關數目的發售股份（向下約整至最接近的完整買賣單位）。

千合資本於2012年9月在中國海南省三亞市註冊成立，註冊資本為人民幣50百萬元，由xxx先生及xx女士分別持有90%及10%的股權。千合資本主要從事受託資產管理及投資

管理。千合資本的發起人xxx先生擁有約26年的投資經驗。千合資本秉承價值投資原則，為機構及個人客戶提供絕對回報，並利用其自身的多元化價值，旨在發掘具有核心競爭力且增長潛力被低估的投資目標。通過投資工具及技術的應用，千合資本管理下的淨資產已實現持續穩定增長。

對於本次基石投資，千合資本將通過單一資產管理計劃對本公司進行股權投資（作為國際發售的一部分），該計劃由千合資本聘請的合資格境內機構投資者長盛基金管理有限公司

（其將代表千合資本認購及持有發售股份）管理。

完成條件

基石投資者根據基石投資協議認購發售股份所進行的認購須受限於（其中包括）以下完成條件：

(a) 香港包銷協議及國際包銷協議不遲於該等協議指定日期及時間訂立、生效及成為無條件（根據其各自的原有條款，或隨後經訂約方協議豁免或修訂的條款），且包銷協議均未終止；

(b) 本公司與中信xx證券有限公司（代表包銷商）已協定發售價；

(c) 聯交所已批准股份（包括基石配售以及其他適用豁免及批准項下股份）上市及買賣，且有關批准、許可或豁免於股份在聯交所開始買賣前並未撤回；

(d) 任何政府機關並無制定或頒佈法律，禁止完成全球發售或相關基石投資協議項下擬進行的交易，且具有效司法管轄權的法院並無頒佈命令或禁令阻止或禁止完成該等交易； 及

(e) 基石投資者於各自基石投資協議項下所作聲明、保證、承諾及確認在所有重大方面均屬準確、真實，且無誤導成分，且基石投資者概無嚴重違反相關基石投資協議。

對基石投資者的限制

各基石投資者均已同意，（其中包括）未經本公司、中信xx證券有限公司及獨家保薦人事先書面同意，於上市日期起計六個月期間（「禁售期」）的任何時間，其不會直接或間接 (i)出售彼等根據基石投資協議購買的任何發售股份，惟若干有限情況（例如向其任何全資附屬公司轉讓，而該等全資附屬公司將與該等基石投資者受相同責任約束）除外； 或(ii)直接或間接訂立任何與上述任何交易具有相同經濟影響的交易，惟若干有限情況（例如向其任何全資附屬公司轉讓，而該等全資附屬公司將與該等基石投資者受相同責任約束，包括禁售期限制）除外。