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证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 与关联方签署《关联交易协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性xx或重大遗漏

一、关联交易概述

公司与关联方中铁民爆物资有限公司就销售民爆器材签订了《民用爆炸物品买卖协议》，根据相关规则，该协议属于日常关联交易协议。

公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。审议上述议案，关联董事xxxxx回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。本次关联交易协议尚需获得 2016 年度股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：中铁民爆物资有限公司成立日期：2006 年 10 月 18 日

注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0 xxxxx：其他有限责任公司

法定代表人：xxx 注册资本：10,000 万元

统一社会信用代码：911101087951387154

主要业务范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化

用品、日用品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2018 年 12 月 06 日）

主要股东和实际控制人:中铁物资集团有限公司（占股 60%），湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（占股 40%）。

历史沿革：中铁民爆物资有限公司是由中铁物资集团有限公司与湖南南岭民用爆破器材股份有限责任公司于 2006 年 10 月

18 日共同出资成立的有限责任公司（原名为“中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司”，2015 年 10 月 23 日，经北京工商行政管理局核准，更名为“中铁民爆物资有限公司”），中铁物资集团有限公司占 60%股份，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司占 40%股份。该公司成立以来，一直以销售民爆物品为主营业务，业务单位主要为中铁建系统内各工程局。经过几年的发展，该公司注册资金已由成立初期注册资本金 1600 万元增至 1 亿元，销售网点 10 余个分布四川、贵州、云南、广东、湖南等各省区域。

主要业务最近三年发展状况：该公司近三年主营业务稳定，呈逐年增长的态势。

截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12671.21 万元，

净资产为 11736.83 万元，2016 年度实现营业收入 104160.10 万

元，净利润 1000.77 万元（以上数据未经审计）。

与本公司关联关系：公司的董事、常务副总经理xxx在中铁民爆物资有限公司担任董事，公司财务总监xx在中铁民爆物资有限公司担任监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，中铁民爆物资有限公司系本公司董事、高管担任董事或监事的关联法人，与本公司构成关联关系。

三、协议的主要内容

x公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》。

（一）协议双方

甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司乙方: 中铁民爆物资有限公司

（二）交易内容

根据乙方的需要，本公司按市场价格向其提供工业雷管、工业炸药等系列民用爆破器材。

（三）定价原则

x公司向乙方提供民用爆炸物品，按照市场价格定价。

（四）协议约定的有效期限

自本公司 2016 年度股东大会批准后生效,至 2018 年 12 月

31 日止,有效期为 2 年。

（五）协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经甲方 2016 年度股东大会批准后生效。

三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。而本公司作为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能实现互利共羸。

本公司与中铁民爆物资有限公司的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

公司与中铁民爆物资有限公司签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益,也不会对公司的独立性造成影响。

四、独立董事意见

公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常拓展业务所需，定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第五届董事会第二十五次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事xxxxx表决，程序合法。

五、备查文件目录

(一)第五届董事会第二十五次会议决议; (二)独立董事发表的意见;

(三)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与中铁物资有限公司《民用爆炸物品买卖协议》。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一七年三月二十八日