Contract
证券交易政策
xx堡有限公司
修订日期: 2020 年 1 月 1 日
版本 2.0
证券交易政策
x政策使用一些单独定义的术语,这些定义在本政策结尾第六节给出。定义载于本政策末尾第 7 部分。
1. 简介
我们鼓励董事和员工长期持有xx堡股票。但由于xx堡已在 ASX 上市(这意味着可在该交易所公开购买其股票),因此重要的是需要注意xx堡股票或其他xx堡证券的任何交易的时机。
本文件载列xx堡关于由“指定人员”交易xx堡证券和其他公司的证券的政策。本政策的目的是:
(a) 帮助这些人员避免所谓的“内幕交易”行为;和
(b) 保护xx堡免受因其高级官员和人员可能从事非法活动或利用未向公众公开的信息谋取个人私利而可能给公司带来的潜在破坏性不良干扰。
为此,本政策将在某些方面超过了澳大利亚的严格法律要求。本政策包括:
(a) 希望交易xx堡证券的指定人员必须遵守的规定,包括必要的预先核准流程;
(b) 关于禁止指定人员在拥有通常不可获得的关于其他公司的价格敏感信息时交易该公司的证券的禁令;和
(c) 澳大利亚内幕交易相关法律的简述。此摘要并不作为该领域法律的完整说明,而仅作为背景材料提供。
xx堡严肃对待遵守本政策的情况。任何员工违反本政策都会被视为违反其雇用合同并可被解雇。
如果您对本政策的实施有任何相关疑问,请与法律团队负责人和集团公司秘书联系。
2. xx堡证券交易的规定
2.1 指定人员
x政策适用于以下人员:
(a) xx堡的董事、法律团队负责人和集团公司秘书;
(b) 不再担任执行董事但仍为集团员工的任何人员;
(c) xx堡执行领导小组成员及其直接下级;
(d) 担任 4 级(员工主管级别)或以上级别角色的所有人员;
(e) 位于xx堡伦敦或悉尼总部的所有人员;
(f) xx堡首席执行官或xx堡执行领导小组的相关人员,或者法律团队负责人和集团公司秘书处通知受本政策约束的任何其他人员;以及
(g) 与上述 (a) 到 (f) 下规定人员相关的人员,但仍受第 2.7 段内容约束:
(i) 其配偶;
(ii) 其 18 岁以下的任何子女(包括继子女);
(iii) 其指定代理人,包括代表其管理资金的投资经理;
(iv) 其本人、家人或家族控制公司为受托人或受益人的信托基金;
(v) 与其或上述 (i) 到 (iii) 中相关联系人合作的人员(同样代表其行使权力的人);以及
(vi) 其本人或家人控制的公司。这些人在本政策中被称为“指定人员”。
指定人员的姓名和地址将间或提供给xx堡的股份登记处,以调查是否遵守本政策及内幕交易禁令。
2.2 一般原则
指定人员不得在掌握通常不可获得的xx堡价格敏感信息时交易xx堡的证券。(确定信息在何时通常可获得的情况在本政策第 5.1 条最后一段阐述。)
指定人员在存在通常不可获得的关于某一事项的价格敏感信息时不会依据本政策第 3 条获得交易xx堡证券的许可,即使其可能并不知晓此事。
指定人员不得在任何时候向其他人暗示关于xx堡证券的信息(见下面的第 5.1(b)(iii) 段)。
2.3 禁止xx堡证券的短期交易
指定人员不得从事xx堡证券的短期或投机交易。他们必须至少持有xx堡证券 30 天。这不适用于在奖励授予后
30 天内出售由于奖励授予获得的xx堡证券(若已获得本政策第 3 条下关于出售的许可)。
2.4 衍生产品
指定人员不得交易xx堡证券的衍生产品。
这适用于xx堡证券奖励。这意味着指定人员不得根据那些可能具有降低或限制xx堡证券市值的奖励进行任何对
冲安排或获得金融产品(例如普通股掉期、封顶和保底或其他对冲产品)。
2.5 授予xx堡证券的担保物权
指定人员不得授予他们持有的xx堡证券的担保物权。
此规定适用的一个常见情况例子是保证金贷款。通常,保证金贷款是以允许借方收购股份或其他普通股为目的而借出的资金。该贷款的担保是所购买的股份或普通股,以及有时可为借方持有的其他股份。
大多数保证金贷款授予贷方在某些指定情况下处置贷款所抵押的股份而无需获得借方同意或以其他方式通知借方的
权利。有时此权利可在指定情况发生后 24 小时内行使。
如果指定人取得保证金贷款而该贷款的担保物包括xx堡证券,则贷方就可以出售或以其他方式交易那些证券。尽
管在相关期间,可能是关闭期间或指定人可能掌握通常不可获得的关于xx堡的价格敏感信息时,贷方也可这样做。这就会导致指定人员违反本政策。
虽然保证金贷款是可以授予xx堡股份的担保物权的常见情况,但此规定仅适用于xx堡证券的担保物权。指定人员仍可通过保证金或其他投资贷款获得xx堡证券,只要xx堡证券不用作该贷款的担保物。
2.6 我何时能交易xx堡证券?
指定人员交易xx堡证券的唯一合适时间是在没有通常不可获得的价格敏感信息时,无论指定人员是否知悉该信息。
除此一般原则外,指定人员不得在从相关财务报告期结束前第七天到半年或年报初步发布(即从 12 月 24 日直到 2
月中旬左右半年报发布时为止以及从 6 月 23 日直到 8 月中旬左右年报发布时为止)的期间(“关闭期间”)内交易xx堡证券。
当存在通常不可获得的关于某一事项的价格敏感信息,xx堡可禁止指定人员参与交易。这些机动期間与关闭期間均被称为“禁止期间”。
2.7 一般原则的例外情况
x政策不适用于以下情况:
(a) 对一项基金或计划的投资或交易(而不是只针对xx堡证券的投资计划),基金或其他计划的资产由第三方酌情决定投资;
(b) 向所有或大多数xx堡的证券持有人发出要约或邀请的情况下进行的交易,比如增股、证券购买计划、股息再投资计划、平等机会回购,董事会已批准该要约的时间和结构(此类交易包括是否接受或出售权利,以在可弃
权按比例认股的情况下实现权利的xx);
(c) 对证券的实益权益没有改变的交易(比如,指定人员将已持有的xx堡的证券转入该指定人员为受益人的退休基金或其他储蓄计划);
(d) 如果指定人员是受托人,且xx堡证券交易由该受托基金机构管理,则前提是:
(i) 该指定人员不是该受托基金机构的受益人;和
(ii) 禁止期间任何交易决定应独立于该指定人员之外,由其他受托人或投资经理决策;和
(ii) 指定人员未向其他受托人或投资经理披露任何内幕信息。
(e) 如果指定人员希望承诺接受,或接受收购要约;
(f) 行使奖励(但并非行使后出售xx堡证券)时,如果行使奖励截止日期在禁止期间内,且xx堡已经处于异常长期的禁止期间,或处于几个连续的禁止期间内,且指定人员不能像正常情况下行使奖励;或者
(g) 非全权委托交易计划下的交易,已按照第 3.1 段内容事先提供书面许可;和
(i) 指定人员并未在禁止期间参与此方案,且未对此方案进行修订;和
(ii) 该交易计划不允许指定人员对交易的方式、时间或是否交易的决定施加任何影响或有任何决定权。
指定人员不得在禁止期间取消交易计划、取消或改变其参与交易计划的条款或以其他方式导致交易计划被取消或改变,根据第 3.2 段批准的例外情况除外。
2.8 与外部顾问的保密协议
xx堡的外部顾问有可能因代表或建议xx堡可获得影响xx堡证券的价格敏感信息。
尽管这些外部顾问不在本政策涵盖范围内,但xx堡的政策是要求这些外部顾问签署关于这些价格敏感信息的保密协议。
3. 交易批准
3.1 获得批准
任何指定人员在交易xx堡证券前,必须首先获得以下人员的批准:
(a) xx堡董事长(或者董事长不在时为副董事长或首席执行官)批准董事、不再担任执行董事但为集团员工的任何人员或公司秘书;
(b) 副董事长或首席执行官批准董事长;或
(c) 公司秘书批准任何其他员工。在授予批准前,公司秘书将寻求董事长或其他董事的批准。此职责始终有效。
为了避免异议,此批准流程必须由指定人员在行使任何奖励前执行。
指定人员不得在获得第 3.1 段规定的必要书面批准(包括电子邮件)前交易xx堡证券(包括行使奖励)。xx堡可酌情决定提供或拒绝批准,而不需提供原因。拒绝批准交易xx堡证券的请求是最终决定,对寻求该批准的指定人员具约束力。
如果获得批准:
(d) 指定人员可在批准后两个工作日内正常交易。如果批准决定在此两个工作日内变化,指定人员将得到通知。如果交易未在两个工作日内进行且指定人员仍希望交易,则需要进行重新申请;和
(e) 并且在进行交易之前,指定人员掌握通常不可获得的价格敏感信息,该人员不得进行交易,尽管交易已获得批准。
被告知不得交易的指定人员不得将此信息透露给其他人。
3.2 禁止期间的交易批准
如果:
(a) 如第 3.3 段所述,指定人员面临巨大财务困难,或处于如第 3.4 段所述的例外情况中,和
(b) 相关指定人员宣布其不掌握任何通常不可获得的价格敏感信息
第 3.1 段规定授权的相关人员可根据自己的判断批准该指定人员在禁止期间内交易,前提是与按照第 3.1 段规定相同的批准条件。
希望获得交易批准的指定人员必须按照第 3.1 段内容向授权人员证明自己面临巨大财政困难,或者处于例外情况中,且提出的对xx堡证券的出售或处置行为是唯一可行的措施。
任何此类批准都必须事先获得,不得在事后补批。不可在事后获得批准。
3.3
当指定人员面临紧迫的财政负担,且除出售xx堡证券外无其他措施时,该指定人员被视为面临巨大财政困难。比
如,应纳税额通常不会构成严重的财政困难,除非没有其他承担责任的方式。
3.4
如果出现下述情况,则视为存在例外情况:
(a) 当指定人员收到法庭传票,或是有法庭强制执行的承诺书时,(比如,真实的家庭金钱或财产的转让)或其他重要的法律或法规规定转让或出售xx堡的证券;或者
(b) xx堡的董事长或首席执行官(如果涉及董事长)认为例外的其他情况。
4. 交易通知
4.1
董事必须在其持有xx堡证券或上面第 2.1(e) 段中列出关联人员持有证券变化后两个工作日内通知公司秘书。这使得xxx在收到通知后当天工作时间结束前将指定人员持有证券变化的情况通知给 ASX。
所有其他指定人员则必须在交易xx堡证券后五个工作日内通知公司秘书。相关通知表格可向公司秘书索取。
4.2
根据第 4.1 段内容所提出的交易通知必须以书面形式(包括电子邮件)送至公司秘书处。
5. 什么是内幕交易?
5.1 禁止内幕交易
广义来说,如果发生以下情况,一个人就可能犯有内幕交易罪:
(a) 此人掌握“内幕信息”- 即通常不可获得的信息,并且该信息在通常可获得时,可能对公司证券的价格或价值产生重大影响。若信息会或可能会影响一般投资证券的人员的投资决定,则该信息被视为可能具有重大影响,即,其为“价格敏感”信息;和
(b) 此人:
(i) 交易公司的证券;
(ii) 鼓励或介绍别人交易公司的证券;
(iii) 直接或间接将此信息告诉给其他人,而告诉人知道或应该知道接收信息的人可能交易证券或介绍别人交易公司的证券(“暗示”)
关于满足信息通常可获得要求的条件有详尽的定义。尽管详尽定义对确定法律责任非常重要,不过通常可获得的信息的一般基本原则包括其应:
• 包括易观察到的事件;或
• 已向 ASX 公布或以其他方式引起一般投资证券的人员的注意;或
• 以其他形式包括由上两点提到的信息作出的或从中得到的推论、结论或推断。
5.2 惩罚
内幕交易是一种犯罪行为。
对违反内幕交易禁令的刑事处罚包括:
(a) 个人 – 最高 765,000 澳元的罚金和最多入狱 5 年;和
(b) 公司 – 最高 7,650,000 澳元的罚金。
该等罚金是于本政策日期最新的金额,但可能随时间而改变。内幕交易者和任何其他参与违法行为的人士也可能要承担赔偿第三方所有损失的责任。另外,澳大利亚证券和投资委员会可寻求对内幕交易者进行民事处罚,如相关,可寻求法令取消内幕交易者管理公司的资格。
5.3 价格敏感信息的例子
为了说明上述禁令,以下是一旦公开可被视为价格敏感信息的例子:
(a) xx堡考虑一项重大资产收购或处置;
(b) 针对xx堡重大诉讼的威胁;
(c) xx堡实际或预期财务状况或业绩的变动;
(d) 重大新业务开发;
(e) 可能授予或失去重大合约或政府批准;
(f) 建议股息或股息政策的变动;
(g) 建议的新股发行;
(h) 董事会或其他高级管理层出现重大变动;
(i) 监管调查或审计;或
(j) 严重违反法律。
5.4 通过第三方交易
即使一个人并非实际交易xx堡证券的人,但其仍可因进行与xx堡证券相关的内幕交易而获罪。此禁令范围扩大到:
(a) 通过指定代理人、代理人或其他合伙人交易,例如家人、家族信托和家族公司;和
(b) 介绍第三方交易xx堡证券,其包括诱导或鼓励第三方交易。
5.5 获得信息的方式
相关人员如何或在何处获得信息不重要 – 其不必来自xx堡 – 也可构成内幕信息。
5.6 员工股票计划
内幕交易禁令不适用于:
(a) 申请;和
(b) 根据申请的获取,
xx堡员工或其相关方、公司在员工股票和期权计划下的xx堡证券。
这意味着,内幕交易禁令将不适用于根据任何xx堡员工股票和期权计划(包括授给物或行使奖励)获取xx堡证券。但是,在澳大利亚内幕交易禁令将适用于员工根据员工股票和期权计划获得的xx堡股票的任何后续处置。
无论内幕交易禁令是否适用,本政策要求指定人员在行使任何关于xx堡证券的奖励前都要获得批准:见第 3 部分。
6. 交易其他公司的证券
指定人员不得在掌握通常不可获得的关于任何其他实体的价格敏感信息时交易该等公司或实体的证券。这项禁令适用于指定人员由于其在xx堡的职位(例如xx堡正与其他实体或公司协商重大合同或交易)或以部分其他方式
(例如通过个人网络)掌握的关于其他公司或和实体的信息。
7. 定义
ASX 是指澳大利亚证券交易所。
奖励指不时根据xx堡的员工股份或期权方案所授予的期权,业绩表现奖励股份和业绩表现股权。
董事会指xx堡的董事会。xx堡指xx堡有限公司。
关闭期间是指从相关财务报告期结束前第七天到半年或年报初步发布(即从 12 月 24 日直到 2 月中旬左右半年报
发布时为止以及从 6 月 23 日直到 8 月中旬左右年报发布时为止)的期间。
交易对于证券而言,是指:
(a) 申请、获取或处置相关证券(无论是作为委托人或代理人);
(b) 介绍其他人申请、获取或处置相关证券;或者签订协议如此行事;或
(c) 如果已知或应该合理知道任何人士将或将可能使用有关信息参与第 (a) 或 (b) 段指定的活动,直接或间接向或
促使向任何人士传达价格敏感信息
衍生产品指基于证券(包括交易所交易期权或第三方授予的期权)的价格运动提供财务回报的金融产品,包括具有限制此价格运动相关风险敞口效果的金融产品(例如普通股掉期、封顶和保底或其他对冲产品)。
指定人员的定义见第 2.1 段。
董事指董事会成员。
执行董事指在xx堡管理或行政方面担任执行职务的任何董事。集团指xx堡及其相关法人团体。
禁止期間指:
(a) 任何关闭期間,或是
(b) 指定人员被禁止参与交易xx堡证券的其他期间,这是当存在通常不可获得的关于某一事项的价格敏感非公开信息时,由布兰堡偶尔强制规定的。
证券系指:
(a) 股票;
(b) 公司债券或债务证券;
(c) 这些股份的单位;
(d) xx凭证;
(e) 奖励;和
(f) 衍生产品。
担保物权指抵押品、留置权、记账、实物抵押或其他抵押债权。