北京君工指北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司博兰智能指深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司智能安防指深圳市凯迪仕智能安防有限公司菲度智能指深圳市菲度智能科技有限公司盈科安指深圳市盈科安智能科技有限公司科艾达指深圳市科艾达智能科技有限公司中山因特指中山市因特安防科技有限公司独立财务顾问、联储证券指联储证券有限责任公司原独立财务顾问、长城证券指长城证券股份有限公司大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）...

股票代码：300749 股票简称：顶固集创上市地点：深圳证券交易所

广东顶固集创家居股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	xxx
	xxx
	xxx
	xxx
	深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二〇二〇年五月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

重组报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在重组报告书中列载的信息和对重组报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

交易对方声明 ‌

本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。

中介机构声明 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所

（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。

目录 ‌

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 34

六、本次交易相关方做出的重要承诺 36

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 41

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 41

释义 ‌

在重组报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

重组报告书	指	《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
顶固集创、上市公司、公司、本公司	指	广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
标的公司、xxx	指	深圳市xx仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的	指	深圳市xx仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
本次交易、本次重组	指	顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领凯合计持有的xx仕 96.2963%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
建信远致	指	深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳领x	指	深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领凯
补偿义务人、业绩承诺人	指	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、深圳领x
交易对价、交易作价	指	顶固集创收购标的资产的对价
交易协议	指	上市公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领x、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江xx仕	指	浙江xx仕实业有限公司，xxx的全资子公司
东莞xx仕	指	东莞市xx仕智能科技有限公司，xx仕全资子公司
xx仕软件	指	深圳市xx仕软件有限公司，xx仕全资子公司
桔子物联	指	深圳市桔子物联科技有限公司，xx仕全资子公司
云蛇科技	指	深圳市云蛇科技有限公司，xx仕全资子公司
小凯互联	指	小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯	指	深圳市柯尼斯智能科技有限公司，xx仕控股子公司
东莞xx斯	指	东莞市xx斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公司
香港柯尼斯	指	柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公司
珠海坚士	指	珠海市坚士智能科技有限公司，xx仕参股公司

北京君工	指	北京君工智能科技有限公司，xx仕参股公司
博兰智能	指	深圳市博兰智能科技有限公司，xx仕参股公司
智能安防	指	深圳市xx仕智能安防有限公司
菲度智能	指	深圳市菲度智能科技有限公司
盈科安	指	深圳市盈科安智能科技有限公司
科xx	指	深圳市科xx智能科技有限公司
中山因特	指	中山市因特安防科技有限公司
独立财务顾问、联储证券	指	联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证券	指	长城证券股份有限公司
大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联国际	指	中联国际评估咨询有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期、最近三年	指	2017 年、2018 年及 2019 年
评估基准日	指	2019 年 9 月 30 日
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
境内	指	为重组报告书之目的，重组报告书中“境内”特指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
境外	指	为重组报告书之目的，重组报告书中“境外”特指除了中国境内之外的国家或地区
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

德国 RED DOT 设计大奖

指

由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创

新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得

该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证

德国 IF 工业设计奖

指

创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—

汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一

物联网

指

利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、

机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。

智能门锁

指

区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感

与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、管理性方面更加智能化的锁具。

智能家居

指

智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通

信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适

性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。

ODM

指

Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商

定制家居/全屋定制

指

按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设

计、生产、销售与服务模式。

注：（1）重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）重组报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

重大事项提示 ‌

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）方案概述

x次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领x合计持有的xxx 96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有xxx 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有xxx 100%股权。

同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价

格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式

1、标的资产的评估及作价情况

中联国际采用收益法和资产基础法对xx仕进行评估，并采用收益法评估结果作为xx仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准

日，xx仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较xx仕截至 2019

年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。

以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，xxx 100%股权定价为

128,000.00 万元，相应的xx仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。

2、支付方式

x次交易拟购买xx仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60

个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：

单位：万元

交易对方	转让标的公司股权比例	交易作价	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
xxx	74.5497%	95,423.62	28,627.08	66,796.54	48,899,370
xxx	8.6626%	11,088.12	3,326.44	7,761.68	5,682,049
xxx	2.1902%	2,803.46	841.04	1,962.42	1,436,617
xxx	0.0000%	2,803.46	841.04	1,962.42	1,436,617
建信远致	3.7037%	4,740.74	1,422.22	3,318.52	2,429,370
深圳领凯	4.9999%	6,399.86	1,919.96	4,479.90	3,279,575
合计	96.2963%	123,259.26	36,977.78	86,281.48	63,163,598

（三）本次交易发行股份购买资产的情况

1、发行普通股的种类、面值及上市地点

x次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

x次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领凯。

3、定价方式和价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	14.39	12.95
前 60 个交易日	13.65	12.28
前 120 个交易日	15.35	13.82

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于

定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；

其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。

4、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前

一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%；或

B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌

首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前

一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%；或

B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌

首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为 12.61元/股。截至重组报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，不存在至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。

因此，上市公司不需调整股份的发行价格。

5、发行数量

经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对

方发行股份的数量为 63,163,598 股。

在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

6、限售期安排

交易对方xxx于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内

不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：

期数	解除锁定条件	解锁股份数量
第一期	顶固集创在指定媒体披露xx仕 2020 年盈利预测实	解锁股份数量=xxx获

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年实际净利润

达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕；

且xxx取得上市公司股份的时间不少于 12 个月

得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有）

第二期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2021 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年及 2021 年实

际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之

和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕

解锁股份数量=xxx获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有）

第三期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2022 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年至 2022 年实

际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之

和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕

解锁股份数量=xxx获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有）

xxx、xxx、xxxx本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起

12 月内不得转让。

建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内

不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：

期数

解除锁定条件

解锁股份数量

第一期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2020 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年实际净利润

达到2020 年承诺净利润或2020 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕；

且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月

解锁股份数量=深圳领x获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有）

第二期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2021 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年及 2021 年实

解锁股份数量=深圳领x

获得股份总数*60%-累计

际净利润之和达到2020 年至2021 年承诺净利润之和

或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕

已补偿的股份（若有）

第三期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2022 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年至 2022 年实

际净利润之和达到2020 年至2022 年承诺净利润之和

或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有）

已履行完毕

解锁股份数量=深圳领x获得股份总数*100%- 累计已补偿的股份（若有）

各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。

xxx、xxx、xxx、xxx、深圳领凯出具承诺：“1）本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排；2）本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；3）若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；4）经上市公司总经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；5）若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上市公司造成损失的，本人

/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”

上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。

（四）本次交易现金购买资产情况

x次交易拟购买xx仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：

（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对

方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。

（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%）。于xx仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15 个工作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后 3 个月内完成支付。

（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。

如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：

单位：万元

交易对方	现金总对价	第一期支付款	第二期支付款	第三期支付款
xxx	28,627.08	5,419.19	15,081.58	8,126.31
xxx	3,326.44	629.70	1,797.16	899.58
xxx	841.04	159.21	454.38	227.44
xxx	000.00	159.21	454.38	227.44
建信远致	1,422.22	269.23	1,152.99	0.00
深圳领凯	1,919.96	363.45	1,037.29	519.22
合计	36,977.78	7,000.00	19,977.78	10,000.00

（五）募集配套资金情况

1、配套融资发行股份的价格

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的

80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、配套融资发行股份的数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套

资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。

3、限售期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份

x次交易对手xxxx、xxx、xxx、xxx、深圳领凯已出具承诺，承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。

（六）业绩承诺补偿

1、业绩承诺

根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：

补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分

别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。

自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。

2、补偿缓冲期安排及合理性

（1）补偿缓冲期安排

考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展具有不确定性，可能对标的公司 2020 年生产销售产生暂时性影响。在不影响本次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生产提供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将 2020 年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的 90%调整为 70%。具体调整情况如下：

议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；x 2020 年度、2021年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

考核期间	累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间	小于 70%	大于等于 70%但小于 90%	大于等于 90%但小于 100%	大于等于 100%
第一年（2020 年）	应当补偿	无需补偿	无需补偿	无需补偿
第二年（2021 年）	应当补偿		无需补偿	无需补偿
第三年（2022 年）	应当补偿			无需补偿

上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

x标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。

但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分案例如下：

案例

业绩补偿触发标准设置条款

赛腾股份购买菱欧科技

100%股权

x标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺

利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。

广东甘化购买升华电源

100%股权

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿

金额累积至下一需要补偿的年度计算。

麦格xx购买怡和卫浴 34.00%的股权、购买深圳驱动 58.70%的股权、购买深圳控制 46.00%

的股权

若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿

业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。

3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式

（1）总计补偿金额

补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：

补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。

（2）各补偿义务人承担的比例

如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：

序号	姓名	各自出让的xx仕股权比例	x次交易中获得的对价金额（万元）	承担补偿义务的比例
1	xxx xxx	74.5497%	95,423.62	80.5137%
2	蒋念根	8.6626%	11,088.12	9.3556%
3	徐海清	2.1902%	2,803.46	2.3654%

序号	姓名	各自出让的xx仕股权比例	x次交易中获得的对价金额（万元）	承担补偿义务的比例
4	xxx	2.1902%	2,803.46	2.3654%
5	深圳领凯	4.9999%	6,399.86	5.3999%
合计		92.5926%	118,518.52	100.00%

注：xxx不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方

（即xxx之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的公司的业绩承诺补偿义务人。

各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。

（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额

×补偿义务人承担补偿义务的比例。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

4、补偿顺序

各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。

5、补偿数量计算方式

补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：

（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格

（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额

补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以 1 元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易

对方合计获得的交易对价。

6、xxx作为业绩承诺补偿义务人之一的说明

x次交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领凯，业绩承诺补偿义务人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、深圳领凯，交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。xxx虽然不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即xxx之父），本次交易中增加xxx作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。xxx从商多年，拥有一定的资金积累，具有履约保障能力。

7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因

（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资xx仕主要系进行物联网产业布局、看好xxx的发展前景；

（2）建信远致系xxx的财务投资者，持有xxx的股权比例很低，仅

3.7037%，其并不参与xxx的经营管理，不对xxx的未来经营业绩进行承诺；

（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；

（4）建信远致持有xx仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业绩承诺的较为常见，具有合理性。

综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有合理性。

8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施

为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为 0 万元，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：

业绩补偿期间	承诺净利润（万元）	因未完成承诺净利润应补偿金额（万元）	未完成承诺净利润应补偿股份数（万股）	履行补偿义务前未解锁股份数量（万股）	覆盖率
2020 年	10,800	36,371.58	2,662.63	6,073.42	228.10%
2021 年	12,300	41,423.19	3,032.44	3,652.53	120.45%
2022 年	13,500	45,464.48	3,328.29	2,087.16	62.71%

注：2020 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期末累计承诺净利润 10,800 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 0 元）÷承诺期承诺净利

润总和 36,600 万元；

2021 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期

末累计承诺净利润 23,100 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 10,800 元）÷承诺期承诺

净利润总和 36,600 万元；

2022 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期

末累计承诺净利润 36,600 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 23,100 元）÷承诺期承诺

净利润总和 36,600 万元。

未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66 元/股。

2020 年、2021 年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022年未解锁股份覆盖率为 62.71%。

根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 62.71%。根据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下需要现金补偿的最大金额为 16,953.91 万元。

针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：

（1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，极端情况出现的可能性比较低；

（2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元，本次交易

的补偿义务人合计所获得现金共计 35,555.56 万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有现金补偿的履约能力；

（3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；

（4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录；

（5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震荡、业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥市场协同效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系以内，从而更好的保护上市公司股东的长期利益。

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商

是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力，且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。

（七）减值测试及补偿

根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。

补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：

（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格

（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额

（八）超额业绩奖励

1、本次交易的超额业绩奖励方案

在业绩补偿承诺期内，若xxx实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在xxx当年的《专项审核报告》及

《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由xxx按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于xxx任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在xx仕 2022 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由xxx按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于xxx任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由xx仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过xxx累积实际实现超额业绩部分的 40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按xxx代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给xxx，xxx和xxx对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。

2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因

智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，xx仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对xxx的经营发展具有重要影响。随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱xxx的竞争优势，给xxx的生产经营和发展造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将取得xxx 100%股权。为保证xxx核心技术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通

过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。

3、相关依据及合理性

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易案例，具体如下：

上市公司

交易内容

二、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买xx仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司持有xxx 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有xxx 100%股权，并将xxx纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。

标的资产本次交易对价为 123,259.26 万元，2018 年 12 月上市公司对标的公

司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资产与上市公司相关财务指标对比如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31

日/2018 年度

标的资产

顶固集创

占比

是否构成

重大资产重组

备注

资产总额

128,259.26

100,581.40

127.52%

是

xx仕 2018 年经审计合并报表中账面总资产 37,228.26 万元、资产净

额 20,593.46 万元；营业

收入 59,907.85 万元

资产净额

128,259.26

73,978.36

173.37%

是

营业收入

59,907.85

83,065.88

72.12%

是

注：①标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

②标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

③标的资产营业收入=标的公司营业收入。

单位：万元

2019 年 12 月 31

日/2019 年度

标的资产

顶固集创

占比

是否构成重大资产

重组

备注

资产总额

128,259.26

118,815.52

107.95%

是

xx仕 2019 年经审计合并报表中账面总资产 53,973.00 万元、资产净

额 36,341.36 万元；营业

收入 70,377.79 万元

资产净额

128,259.26

78,986.52

162.38%

是

营业收入

70,377.79

92,972.88

75.70%

是

注：①标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

②标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

③标的资产营业收入=标的公司营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一xxx将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的 18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，xxx、xxxxx两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套

资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：

股东		x次重组前		x次重组后（考虑配套融资）
股东		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	21.51%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.24%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	2.99%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.66%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.12%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.84%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	32.35%
xxx		-	-	48,899,370	16.51%
xxx		-	-	5,682,049	1.92%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.75%
xxx		-	-	1,436,617	0.49%
建信远致				2,429,370	0.82%
深圳领凯				3,279,575	1.11%
配套融资方		-	-	27,818,448	9.39%
其他股东		108,592,200	52.93%	108,592,200	36.67%
上市公司股本		205,169,400	100%	296,151,446	100%

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xxx、xxxxx两人。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包

括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。xx仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。

本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展战略目标的实现。此外，上市公司与xxx能实现双方优势互补，发挥在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。

（二）对上市公司盈利能力的影响

x次交易拟收购标的公司xx仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利能力产生积极影响：首先，xxx的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，xx仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来xxx的业务规模及盈利能力持续快速发展。

本次交易完成后，xxx将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，xx仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500万元。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日/2019 年度		2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目	x次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）
资产总额	118,815.52	279,751.24	100,581.40	250,721.42
负债总额	39,829.00	58,089.61	26,603.04	44,246.94

归属于母公司所有者权益	78,986.52	220,789.58	73,968.59	206,067.40
营业收入	92,972.88	161,816.58	83,065.88	141,970.49
利润总额	8,812.43	13,716.16	8,571.35	19,157.24
归属于母公司所有者的净利润	7,788.74	11,898.81	7,651.27	16,885.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,744.84	15,436.69	6,657.44	15,525.79
基本每股收益（元/股）	0.38	0.40	0.46	0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.33	0.52	0.40	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.40	0.46	0.57

本次交易完成后，xxx将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

（四）对上市公司股权结构的影响

x次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公

开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：

股东		x次重组前		x次重组后（考虑配套融资）
股东		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	21.51%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.24%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	2.99%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.66%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.12%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.84%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	32.35%
xxx		-	-	48,899,370	16.51%
xxx		-	-	5,682,049	1.92%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.75%
xxx		-	-	1,436,617	0.49%

建信远致			2,429,370	0.82%
深圳领凯			3,279,575	1.11%
配套融资方	-	-	27,818,448	9.39%
其他股东	108,592,200	52.93%	108,592,200	36.67%
上市公司股本	205,169,400	100%	296,151,446	100%

交易完成后，xxx、xxx及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%

的股权，仍为上市公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：

股东		x次重组前		x次重组后（不考虑配套融资）
股东		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	23.74%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.68%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	3.30%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.83%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.24%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.92%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	35.70%
xxx		-	-	48,899,370	18.22%
xxx		-	-	5,682,049	2.12%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.82%
xxx		-	-	1,436,617	0.54%
建信远致		-	-	2,429,370	0.91%
深圳领凯		-	-	3,279,575	1.22%
其他股东		108,592,200	52.93%	108,592,200	40.47%
上市公司股本		205,169,400	100%	268,332,998	100%

如果不考虑配套融资，本次交易完成后，xxx、xxx及受其控制的股东合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。

四、本次交易完成后仍满足上市条件 ‌

本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市

公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ‌

（一）本次交易已履行的程序

1、顶固集创的批准和授权

2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 2 月 3 日，顶固集创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 3 月 4 日，顶固集创召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 3 月 20 日，顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。

2、xxx的批准和授权

2019 年 11 月 6 日，xxx召开股东会并作出决议，同意股东xxx、xxx、

xxx、xxx、建信远致、深圳领x向顶固集创合计转让其所持xxx 96.2963%

股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。

3、交易对方的批准和授权

根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。” 2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其持有的xxx 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。

2019 年 11 月 6 日，深圳领x合伙人会议作出决议，同意深圳领x将其持有的xxx 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。

（二）本次重组尚需履行的程序

x次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方做出的重要承诺 ‌

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，

无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

交易对方

1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权

益的股份。

（二）关于交易主体合规性的承诺

承诺方

承诺内容

交易对方

1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形。

上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人

承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形。

（三）关于标的资产权属的承诺

交易对方

1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出任何权利主张；

2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；

3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构；

5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应责任。

（四）关于股票锁定期的承诺

承诺方

承诺内容

交易对方

1、xxx于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12

个月内不得转让，12 个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定；

2、xxx、xxx、xxx于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；

3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份

自上市之日起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认

购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得

的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；

4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市

之日起 36 个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得

的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之

日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定。

具体详见“第七节 x次交易主要合同”之“六、锁定期”部分内容。

深圳领x全体合伙人

在深圳领凯取得上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的深圳领凯的财产份额或从深圳领凯退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过深圳领凯间接享有的与

股份有关的权益。但根据本人与xxx订立的《股权激励协议书》中约

定的离职等原因转让财产份额或退伙的除外。

xxx

根据本公司与深圳领x合伙人订立的《股权激励协议》（以下简称“激励协议”），本公司或本公司指定的人员在符合激励协议约定的情形下有权利回购深圳领x合伙人持有的财产份额。本公司承诺：本公司或本公司指定人员通过激励协议的约定回购取得的财产份额仍应继续遵守深圳领x合伙人签署的《关于股份锁定期的承诺》中关于锁定期安排的承诺，且本公司或本公司指定人员应于回购财产份额完成工商变更登记之

日起 3 个工作日内补充签署相应的《关于股份锁定期的承诺》。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺方

承诺内容

xxx、xxx

在xxx持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在xxx任职期间或自xxx离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、xxx以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司及xxx及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或xxx及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及xxx及其子公司以外的名义为上市公司及xx仕现有客户提供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或xxx及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所

得归xxx所有。

上市公司控股股东、实际控制人

1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予顶固集创及其所控制企业。如因本人违反上述承

诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

（六）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺方

承诺内容

xxx、xxx

1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近亲属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减少并规范与顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集创按照中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创公司章程等有关规定，遵循

公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶固集创的合法权益；

2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创

向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；

3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固集创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固集创的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；

4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤

销。

上市公司控股股东、实际控制人

本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。

如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为

并赔偿公司的全部损失。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人

1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财

务等方面的独立性。

（八）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺

承诺方

承诺内容

xxx、xxx、xxx、xxx、深圳领凯

1、本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份（以下简称“对价股份”）的安排；

2、本人/本合伙企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过

质押股份等方式逃废补偿义务；

3、若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将对价股份进行质押，需经上市公司总经理办公会决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；

4、经上市公司总经理办公会决策同意后，本人/本合伙企业质押对价股

份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述对价股份具有潜在业绩

承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

5、若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对对价股份进行质押并给上

市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制重组报告书并提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确

保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）股东大会和网络投票安排

x次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就本次收购xx仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告书 “第七节 x次交易主要合同”之“九、业绩承诺和补偿”部分内容。

（五）股份锁定安排

x次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见重组报告书“第七节 x次交易主要合同”之“六、锁定期”部分内容。

（六）资产定价公允、公平、合理

x次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见。

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年的基本每股收益分别为 0.46 元/股、

0.38 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年的基本每股收益分别为 0.57 元/股、0.40 元/股；本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年的稀释每股收益分别为 0.46 元/股、0.38 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.40 元/股；本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.40 元/股、

0.33 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018 年及 2019 年的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.53 元/股、0.52 元/股。本次交易完成后公司每股收益得到增强，本次交易完成后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（1）风险提示

x次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

上市公司与xx仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助xx仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助xx仕智能

猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。

②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示 ‌

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列风险：

一、本次交易的相关风险 ‌

（一）审批风险

x次交易尚需取得中国证监会的核准。

截至重组报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（三）估值增值风险

x次交易拟购买xx仕 96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，本次交易中，中联国际对xx仕 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9

月 30 日，xxx账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90 万元，评估值为 128,000 万元，评估增值率为 293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险

业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。

该业绩承诺系基于xx仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和xx仕经营管理团队的经营管理能力，xxx存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。

（五）收购整合风险

x次交易完成后xxx将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与xx仕需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与xx仕之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果xxx未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。

（八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险

在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定xxx、xxx、深圳领x、xxx、xxx、xxxxx业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。

（九）本次交易中现金预付款的风险

x次交易中，以现金方式支付本次交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金支付分三期支付，其中第一期预付款 7,000 万元于获得证监会受理函之日起 7个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日 10 个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期

退还此笔 7,000 万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。

（十）股票停牌前交易异常的风险

2019 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交

易相关议案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于 2019 年 11 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计跌幅未超过 20%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。

（十一）补偿实施风险

尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

二、交易标的经营相关风险 ‌

（一）市场竞争加剧的风险

随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。此外资本的青睐，如云丁、果加、德xx相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。

xxx虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较强的市场竞争力，但如果未来xx仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求

的高性价比产品，则xx仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地位下滑的风险。

（二）经营业绩高速增长无法持续的风险

2017 年、2018 年、2019 年，xxx主营业务收入分别为 32,883.90 万元、

59,409.13 万元、70,377.79 万元，其中2018 年主营业务收入较2017 年增长80.66%，

最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,731.30 万元、9,551.56 万元、9,520.02 万元，其中 2018 年扣除非经常性损益后的归母净利润较 2017 年增长 155.98%。xxx 2018 年实现业绩高增长的主要原因在于：1）智能门锁行业市场需求快速增长，为xx仕业务增长奠定基础；2）xxx为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显；3）xx仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长；4）自与飞利浦签署品牌独家授权协议后，xxx自 2018 年开始对外销售飞利浦智能锁产品，并在当年实现了较高的收入增长。

但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制性，xxx在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。

（三）存货余额较大的风险

2017 年末、2018 年末及 2019 年末，xx仕的存货账面净值分别为 11,880.69万元、17,470.33 万元及 16,397.58 万元，占xx仕当期末流动资产的比例分别为 53.63%、50.83%及 35.59%，存货价值占流动资产的比例较高。

xx仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，xx仕采取了强化产品设计、完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措施加强存货管理，控制存货水平。xx仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，但xx仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则xx仕存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。

（四）原材料价格波动风险

xx仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价

格存在一定的波动性，进而影响xx仕原材料的采购价格。xx仕近年来业务快速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对xx仕生产经营产生一定的不利影响。

（五）税收优惠风险

xx仕 2016 年 11 月 21 日获得编号为 GR201644202458 的《xx技术证书》，

认定有效期为三年。根据国家对xx技术企业的相关税收优惠政策，xx仕 2016年、2017 年、2018 年按 15%的税率计缴企业所得税。2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向xx仕核发《xx技术企业证书》（证书编号：GR201944200646），有效期三年。

2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向深圳柯尼斯核发《 xx技术企业证书》（证书编号： GR201944201641），有效期三年。据《企业所得税法》第二十八条、《企业所得税实施条例》第九十三条规定的有关规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。因此，xxx 2019 年度按 15%税率缴纳企业所得税。

子公司浙江xx仕 2017 年 11 月 13 日获得编号为 GR201733003145 的《xx技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对xx技术企业的相关税收优惠政策，浙江xx仕 2017 年、2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。

子公司xx仕软件于 2018 年 8 月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务

事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），xx仕软件享受增值税即征即退。xxx软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。

尽管xxx的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如果现有xx技术企业证书有效期到期后，xxx及其子公司不能持续获得xx技术企业认证，或xx仕软件不再符合增值税即征即退及所得税 “两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对xxx的经营业绩产生一定负面影响。

（六）管理及技术人才流失的风险

智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品生产具有较强的专业性，xx仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对xxx的经营发展具有重要影响。

随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱xxx的竞争优势，给xxx的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果xxx人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。

（七）经营场所租赁风险

目前xxx及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。xxx及其子公司虽然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对xxx经营在短期内产生一定的负面影响。

（八）产品质量风险

门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重要。智能门锁虽然为用户提供了便捷的生活体验，但若质量不好，则存在一定的质量安全风险。xx仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处于领先地位，安全性能高。但随着xxx经营规模的不断扩大，如果未来xxx出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对xxx的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响xx仕的市场开拓。

（九）核心技术被替代的风险

xx仕始终注重研发投入，2017年、2018年及2019年，xx仕研发费用占营业收入的比例分别为7.58%、6.48%及8.59%，xxx拥有强大的研发团队，目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势。但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得xx仕核心技术存在被其他技术替代、淘汰的风险。

（十）被授权许可使用商标存在被终止授权的风险

2017 年 6 月和 2019 年 10 月，飞利浦与深圳xxx、xx仕分别签订了《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》，《商标授权协议》及《商标授权协议修正案》约定飞利浦将其注册于“电子锁”9.20 子类的“PHILIPS”、“xxx”和“飞利浦盾型商标”等商标授权给标的公司在 24 个国家和地区使用，期限自

2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。报告期内，标的公司使用被许可商标的智能锁产品收入占总营业收入的比例分别为 0%、12.98%、18.78%。

根据相关授权协议，如未来被许可方停止正常营业、债权人等占有被许可方的任何资产、被许可方面临破产、被许可方控制权发生变更、被许可方伤害飞利浦声誉等情况时，飞利浦有权要求终止该等商标许可。因此，标的公司被授权许可使用的商标存在被终止授权的风险。

（十一）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩影响的风险

考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对整个国内宏观环境、商品流通领域的影响，标的公司产品销售和生产方面亦会受到疫情的一定影响。截至重组报告书出具日，国内外疫情发展情况尚未明确，其对标的公司主营业务及盈利预测承诺可实现性的影响仍具有不确定性，提醒投资者注意上述风险。

三、其他风险 ‌

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、

《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处行业具有良好的市场前景

标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。目前，我国家庭智能门锁渗透率约 5%，租赁公寓智能门锁渗透率约 10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。

2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一

xx仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。近年来，xxx及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：

序号	获得时间/ 授予年度	荣誉名称	评定/授予单位
1	2020 年	全国质量检验稳定合格产品	中国质量检验协会
2	2020 年	2020 中国房地产开发企业 500 强首选供应商·智能门锁类	中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心
3	2020 年	智能锁行业十大品牌	中国智能锁网
4	2020 年	第六届深圳市自主创新百强中小企业	深圳市中小企业发展促进会、深圳特区报社
5	2020 年、 2019 年、 2018 年、 2017 年	全国智能锁行业质量领军企业	中国质量检验协会

序号	获得时间/ 授予年度	荣誉名称	评定/授予单位
6	2019 年	十大家居五金品牌	中国家居品牌大会
7	2019 年	《智能门锁通用技术条件》团体标准落地企业	京东、中国赛宝实验室、深圳市品质经营研究院
8	2019 年	中楹榜-智能锁影响力品牌	中国建材网
9	2019 年	2019 年十大智能锁品牌	慧聪物联网十大组委会
9	2019 年	2019 年十大智能锁品牌	千家智客、千家品牌实验室主办
10	2019 年	企业标准“领跑者”证书	中国建筑材料检验研究院、中国建筑装饰装修材料协会、上海市质量监督检验技术研究院
11	2019 年	2019 智能锁质量安全奖 2019 智能锁行业产品金奖 2019 年智能锁行业领导品牌 2019 年智能锁工业设计奖	中国建博葵花奖评选委员会
12	2019 年	中国匠心智能锁领先品牌	中国建筑装饰协会
13	2019 年、 2018 年、 2017 年	全国产品和服务质量诚信示范企业	中国质量检验协会
14	2019 年	IF 工业设计奖（S8）	-
15	2018 年	深圳市知名品牌	深圳知名品牌评价委员会
16	2018 年	五星服务认证证书	广东中认联合认证有限公司
17	2018 年	智能锁科技创新奖（S8）	中国建博葵花奖智能锁评选委员会
18	2018 年	智能锁十大品牌奖	中国建材网
19	2018 年	中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌	中国房地产业协会和中国房地产测评中心主办
20	2018 年	金勾奖金勾之星奖	中国五金制品协会、中国工业设计协会
21	2018 年	2017 年度中国安防十大品牌	中国安防展览网
22	2017 年	中国智能锁知名品牌	中国五金制品协会
23	2017 年	全国智能门锁最具影响力品牌	中国日用五金技术开发中心、国家日用五金行业生产力促进中心、全国五金工业信息中心
24	2017 年	中国家居业十大首选智能家居品牌	全国工商业联合会家具装饰业商会
25	2017 年	全国家居业质量品牌 5A 示范企业	全国工商联家具装饰业商会
26	2017 年	德国 Red Dot 设计大奖	-
27	2017 年	台湾金点设计奖	台湾创意设计中心、金点设计奖评选小组

序号	获得时间/ 授予年度	荣誉名称	评定/授予单位
28	2016 年	2016 年中国十大诚信智能家居品牌	全国工商业联合会家具装饰业商会
29	2016 年	中国智能家居行业“协同.创新”贡献大奖	全国工商业联合会家具装饰业商会
30	2015 年	中国指纹锁十大品牌	中国行业十大品牌活动组委会

3、并购xx仕有利于公司战略目标的实现

公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定制行业的领导品牌。

xx仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解决方案能力

顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。本次收购xxx，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的智能家居产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。

2、发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司与xx仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助xx仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助xx仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平

随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空间。xxx的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。

本次交易完成后，公司将累计持有xxx 100%的股权。根据xxx经审计的合并报表，2018 年及 2019 年，xxx实现营业收入分别为 59,907.85 万元、70,377.79

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,551.56 万元、

9,520.02 万元。此外，业绩承诺人承诺xx仕 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 10,800 万元、12,300万元、13,500 万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提高，进一步促进公司可持续发展。

二、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）本次交易已履行的程序

1、顶固集创的批准和授权

2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

2020 年 3 月 20 日，顶固集创召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

2020 年 5 月 27 日，顶固集创召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。

2、xxx的批准和授权

2019 年 11 月 6 日，xxx召开股东会并作出决议，同意股东xxx、xxx、

xxx、xxx、建信远致、深圳领x向顶固集创合计转让其所持xxx 96.2963%

股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。

3、交易对方的批准和授权

（二）本次重组尚需履行的程序

x次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案 ‌

（一）方案概述

同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价

（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式

1、标的资产的评估及作价情况

中联国际采用收益法和资产基础法对xx仕进行评估，并采用收益法评估结

果作为xx仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准

日，xx仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较xx仕截至 2019

年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。

以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，xxx 100%股权定价为

128,000.00 万元，相应的xx仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。

2、支付方式

本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：

单位：万元

交易对方	转让标的公司股权比例	交易作价	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
xxx	74.5497%	95,423.62	28,627.08	66,796.54	48,899,370
xxx	8.6626%	11,088.12	3,326.44	7,761.68	5,682,049
xxx	2.1902%	2,803.46	841.04	1,962.42	1,436,617
xxx	0.0000%	2,803.46	841.04	1,962.42	1,436,617
建信远致	3.7037%	4,740.74	1,422.22	3,318.52	2,429,370
深圳领凯	4.9999%	6,399.86	1,919.96	4,479.90	3,279,575
合计	96.2963%	123,259.26	36,977.78	86,281.48	63,163,598

（三）本次交易发行股份购买资产的情况

1、发行普通股的种类、面值及上市地点

x次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

x次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为xxx、xxx、xxx、xxx、建信远致、深圳领凯。

3、定价方式和价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	14.39	12.95
前 60 个交易日	13.65	12.28
前 120 个交易日	15.35	13.82

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；

其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。

4、发行价格调整机制

（1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

①向下调价触发条件

A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前

一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）

的跌幅达到或超过 20%；或

B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌

（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。

②向上调价触发条件

A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前

B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次连续停牌

首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅

达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格

（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

（6）发行价格调整机制

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

因此，上市公司不需调整股份的发行价格。

5、发行数量

经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对

方发行股份的数量为 63,163,598 股。

6、限售期安排

交易对方xxx于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内

不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：

期数

解除锁定条件

解锁股份数量

第一期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2020 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年实际净利润

达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕；

且xxx取得上市公司股份的时间不少于 12 个月

解锁股份数量=xxx获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有）

第二期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2021 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年及 2021 年实

际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕

解锁股份数量=xxx获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有）

第三期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2022 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年至 2022 年实

际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之

和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若

有）已履行完毕

解锁股份数量=xxx获得股份总数*100%-累计已补偿的股份（若有）

xxx、xxx、xxxx本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起

12 月内不得转让。

不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：

期数

解除锁定条件

解锁股份数量

第一期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2020 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年实际净利润

达到2020 年承诺净利润或2020 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕；

且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月

解锁股份数量=深圳领x获得股份总数*30%-当年已补偿的股份（若有）

第二期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2021 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年及 2021 年实

际净利润之和达到2020 年至2021 年承诺净利润之和或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）

已履行完毕

解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*60%-累计已补偿的股份（若有）

第三期

顶固集创在指定媒体披露xx仕 2022 年盈利预测实

现情况的专项审核报告，xx仕 2020 年至 2022 年实

际净利润之和达到2020 年至2022 年承诺净利润之和

或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕

解锁股份数量=深圳领凯获得股份总数*100%- 累计已补偿的股份（若有）

各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。

/本合伙企业将全额赔偿上市公司。”

上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。

（四）本次交易现金购买资产情况

x次交易拟购买xx仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金

方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，具体支付进度如下：

（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。

（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%）。于xx仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后 3 个月内完成支付。

（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。

如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：

单位：万元

交易对方	现金总对价	第一期支付款	第二期支付款	第三期支付款
xxx	28,627.08	5,419.19	15,081.58	8,126.31
xxx	3,326.44	629.70	1,797.16	899.58
xxx	841.04	159.21	454.38	227.44
xxx	000.00	159.21	454.38	227.44
建信远致	1,422.22	269.23	1,152.99	0.00
深圳领凯	1,919.96	363.45	1,037.29	519.22
合计	36,977.78	7,000.00	19,977.78	10,000.00

（五）募集配套资金情况

1、配套融资发行股份的价格

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、配套融资发行股份的数量

假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套

资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。

3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排

x募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

4、限售期

5、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份

x次交易对手xxxx、xxx、xxx、xxx、深圳领凯已出具承诺，承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。

（六）业绩承诺补偿

1、业绩承诺

根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：

补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。

2、补偿缓冲期安排及合理性

（1）补偿缓冲期安排

预测补偿的利润下限从承诺净利润的 90%调整为 70%。具体调整情况如下：

若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020年度承诺净利润的 70%，则不触发当期补偿义务，x 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度承诺净利润的 70%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行相应补偿；x 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，x 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；x 2020 年度、2021年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

补偿缓冲期的具体安排如下：

考核期间	累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间	小于 70%	大于等于 70%但小于 90%	大于等于 90%但小于 100%	大于等于 100%
第一年（2020 年）	应当补偿	无需补偿	无需补偿	无需补偿
第二年（2021 年）	应当补偿		无需补偿	无需补偿
第三年（2022 年）	应当补偿			无需补偿

（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分案例如下：

案例

业绩补偿触发标准设置条款

赛腾股份购买菱欧科技

100%股权

x标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益

后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。

广东甘化购买升华电源

100%股权

金额累积至下一需要补偿的年度计算。

麦格xx购买怡和卫浴 34.00%的股权、购买深圳驱动 58.70%的股权、购买深圳控制 46.00%

的股权

业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。

3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式

（1）总计补偿金额

补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：

（2）各补偿义务人承担的比例

序号	姓名	各自出让的xx仕股权比例	x次交易中获得的对价金额（万元）	承担补偿义务的比例
1	xxx xxx	74.5497%	95,423.62	80.5137%
2	蒋念根	8.6626%	11,088.12	9.3556%
3	徐海清	2.1902%	2,803.46	2.3654%
4	xxx	2.1902%	2,803.46	2.3654%
5	深圳领凯	4.9999%	6,399.86	5.3999%
合计		92.5926%	118,518.52	100.00%

各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。

（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额

×补偿义务人承担补偿义务的比例。

承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

4、补偿顺序

各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。

5、补偿数量计算方式

补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：

（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷取得股份的价格

（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份金额

补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增

股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以 1 元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易对方合计获得的交易对价。

6、xxx作为业绩承诺补偿义务人之一的说明

7、建信远致不承担业绩补偿义务的合理性

（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资xx仕主要系进行物联网产业布局、看好xxx的发展前景；

（2）建信远致系xxx的财务投资者，持有xxx的股权比例很低，仅

3.7037%，其并不参与xxx的经营管理，不对xxx的未来经营业绩进行承诺；

（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；

（4）建信远致持有xx仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业绩承诺的较为常见，具有合理性。

综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有合理性。

8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施

为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁

定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为 0 万元，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：

业绩补偿期间	承诺净利润（万元）	因未完成承诺净利润应补偿金额（万元）	未完成承诺净利润应补偿股份数（万股）	履行补偿义务前未解锁股份数量（万股）	覆盖率
2020 年	10,800	36,371.58	2,662.63	6,073.42	228.10%
2021 年	12,300	41,423.19	3,032.44	3,652.53	120.45%
2022 年	13,500	45,464.48	3,328.29	2,087.16	62.71%

润总和 36,600 万元；

2021 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期

末累计承诺净利润 23,100 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 10,800 元）÷承诺期承诺

净利润总和 36,600 万元；

2022 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期期

末累计承诺净利润 36,600 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 23,100 元）÷承诺期承诺

净利润总和 36,600 万元。

未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66 元/股。

针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下：

（1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨大，

极端情况出现的可能性比较低；

（2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元，本次交易

（3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；

（5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不

足部分以现金补偿。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

（七）减值测试及补偿

（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）÷取得股份的价格

（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿股份金额

补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固

集创以 1 元总价回购并注销。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致xxx过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。

（九）超额业绩奖励

1、本次交易的超额业绩奖励方案

2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因

本次交易完成后，上市公司将取得xxx 100%股权。为保证xxx核心技术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和补偿均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例，最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。

3、相关依据及合理性

同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交易案例，具体如下：

上市公司

交易内容

四、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产本次交易对价为 123,259.26 万元，2018 年 12 月上市公司对标的公

司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资产与上市公司相关财务指标对比如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31

日/2018 年度

标的资产

顶固集创

占比

是否构成重大资产

重组

备注

资产总额

128,259.26

100,581.40

127.52%

是

xx仕 2018 年经审计合并报表中账面总资产 37,228.26 万元、资产净

额 20,593.46 万元；营业

收入 59,907.85 万元

资产净额

128,259.26

73,978.36

173.37%

是

营业收入

59,907.85

83,065.88

72.12%

是

注：①标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

②标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

③标的资产营业收入=标的公司营业收入。

单位：万元

2019 年 12 月 31

日/2019 年度

标的资产

顶固集创

占比

是否构成重大资产

重组

备注

资产总额

128,259.26

118,815.52

107.95%

是

xx仕 2019 年经审计合并报表中账面总资产 53,973.00 万元、资产净

额 36,341.36 万元；营业

收入 70,377.79 万元

资产净额

128,259.26

78,986.52

162.38%

是

营业收入

70,377.79

92,972.88

75.70%

是

注：①标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

②标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；

③标的资产营业收入=标的公司营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的

50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：

股东		x次重组前		x次重组后（考虑配套融资）
股东		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	21.51%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.24%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	2.99%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.66%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.12%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.84%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	32.35%
xxx		-	-	48,899,370	16.51%
xxx		-	-	5,682,049	1.92%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.75%
xxx		-	-	1,436,617	0.49%
建信远致		-	-	2,429,370	0.82%

深圳领凯	-	-	3,279,575	1.11%
配套融资方	-	-	27,818,448	9.39%
其他股东	108,592,200	52.93%	108,592,200	36.67%
上市公司股本	205,169,400	100%	296,151,446	100%

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xxx、xxxxx两人。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。xx仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先地位。

（二）对上市公司盈利能力的影响

万元。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日/2019 年度		2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目	x次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）
资产总额	118,815.52	279,751.24	100,581.40	250,721.42
负债总额	39,829.00	58,089.61	26,603.04	44,246.94
归属于母公司所有者权益	78,986.52	220,789.58	73,968.59	206,067.40
营业收入	92,972.88	161,816.58	83,065.88	141,970.49
利润总额	8,812.43	13,716.16	8,571.35	19,157.24
归属于母公司所有者的净利润	7,788.74	11,898.81	7,651.27	16,885.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,744.84	15,436.69	6,657.44	15,525.79
基本每股收益（元/股）	0.38	0.40	0.46	0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.33	0.52	0.40	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.40	0.46	0.57

（四）对上市公司股权结构的影响

开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：

股东

x次重组前

x次重组后（考虑配套融资）

股份数量（股）

比例

股份数量（股）

比例

xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	21.51%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.24%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	2.99%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.66%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.12%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.84%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	32.35%
xxx		-	-	48,899,370	16.51%
xxx		-	-	5,682,049	1.92%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.75%
xxx		-	-	1,436,617	0.49%
建信远致				2,429,370	0.82%
深圳领凯				3,279,575	1.11%
配套融资方		-	-	27,818,448	9.39%
其他股东		108,592,200	52.93%	108,592,200	36.67%
上市公司股本		205,169,400	100%	296,151,446	100%

交易完成后，xxx、xxx及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%

的股权，仍为上市公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：

股东		x次重组前		x次重组后（不考虑配套融资）
股东		股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
xxx		63,698,400	31.05%	63,698,400	23.74%
xxx		12,549,600	6.12%	12,549,600	4.68%
xxx控制的其他股东	中山凯悦	8,845,200	4.31%	8,845,200	3.30%
	中山建达	4,914,000	2.40%	4,914,000	1.83%
	中山顶盛	3,320,100	1.62%	3,320,100	1.24%
	中山顶辉	2,475,900	1.21%	2,475,900	0.92%
实际控制人持股合计		95,803,200	46.69%	95,803,200	35.70%
xxx		-	-	48,899,370	18.22%
xxx		-	-	5,682,049	2.12%
xxx		000,000	0.38%	2,210,617	0.82%

xxx	-	-	1,436,617	0.54%
建信远致	-	-	2,429,370	0.91%
深圳领凯	-	-	3,279,575	1.22%
其他股东	108,592,200	52.93%	108,592,200	40.47%
上市公司股本	205,169,400	100%	268,332,998	100%

如果不考虑配套融资，本次交易完成后，xxx、xxx及受其控制的股东合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。

（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

广东顶固集创家居股份有限公司

年月日

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