认购对象姓名或名称 证件号码 资金账号 一网通账号 股转A账户 开户日期 海尔数字科技（青岛）有限公司 91370212MA3MPB1Q80 940000850 190001299480 0800408720 2019-06-04
证券代码：872836 证券简称：康派斯 主办券商：中泰证券
荣成康派斯新能源车辆股份有限公司
2019年第一次股票发行方案
（修订稿）
（住所：xxxxxxxxx000x）
xxxx
xx：济南市经七路86号
二零一九年七月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
公司、本公司、康派斯 | 指 | 荣成康派斯新能源车辆股份有限公司 |
x次股票发行、本次发行 | 指 | 公司 2019 年第一次股票发行 |
发行对象、海尔、海尔数 字科技 | 指 | 海尔数字科技（青岛）有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 2018 年 6 月最新修订的《荣成康派斯新能源车辆股份 有限公司公司章程》 |
中泰证券、主办券商 | 指 | 中泰证券股份有限公司，本次股票发行的主办券商 |
律师事务所 | 指 | 北京市惠诚（济南）律师事务所，本次股票发行法律 顾问 |
会计师事务所 | 指 | 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
房车家园 | 指 | 荣成房车家园智能科技有限公司（公司全资子公司） |
COSMOPlat | 指 | 海尔数字科技（青岛）有限公司及其关联方开发及运作的大规模定制工业互联网平台，网址为： https： |
COSMOPlat 房车子平台 | 指 | 海尔数字科技（ 青岛） 有限公司及其关联方依托 COSMOPlat 以赋能、共建房车行业生态为目的开发及运作的子平台，包括现有“定智旅行家”平台，及将来成立的其他相关平台及/或主体，其业务范围包括但不限于为房车制造企业、模块商、房车营地及前述主 体之其上下游企业、终端用户提供服务 |
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
一、公司基本信息
公司名称：荣成康派斯新能源车辆股份有限公司证券简称：康派斯
证券代码：872836 法定代表人：王位元董事会秘书：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx000xxxxx：xxxxxxxxxxxx000x联系电话：0000-0000000
传 真：0631-7575000/0631-7550000
电子邮箱：xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
二、发行计划
（一）发行目的
为加强与海尔数字科技（青岛）有限公司的深度战略合作，促使未来发展目标的实现，保障公司可持续发展，共同促进国内房车行业的发展与进步，增强公司的综合竞争能力，公司决定实施本次股票发行。本次发行募集的资金主要用于房车生产线智能化改造、COSMOPlat房车子平台服务支出以及补充流动资金。
（二）现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》未对现有股东的优先认购作出特别规定。
截至本发行方案公告日，公司现有股东共5名，分别是自然人王位元、机构
法人荣成康派斯股权投资中心（有限合伙）、威海市工业发展投资有限责任公司、荣成市国有资本运营有限公司及荣成好运塑胶有限公司。现有5名股东已于2019年6月6日签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》，均自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
（三）发行对象及其与公司及董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
1、本次股票发行对象有1名，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的法人投资者——海尔数字科技（青岛）有限公司。其新三板账户开户信息如下：
认购对象姓名或名称 | 证件号码 | 资金账号 | 一网通账号 | 股转A账户 | 开户日期 |
海尔数字科技 （青岛）有限公司 | 91370212MA3MPB1Q80 | 940000850 | 190001299480 | 0800408720 | 2019-06-04 |
本次发行采取现金认购方式，拟认购数量、金额及方式如下：
序号 | 认购对象姓名或名称 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 海尔数字科技 （青岛）有限公司 | 4,133,500 | 9,093,700.00 | 现金 |
合计 | - | 4,133,500 | 9,093,700.00 | - |
2、发行对象基本情况
发行对象名称：海尔数字科技（青岛）有限公司统一社会信用代码：91370212MA3MPB1Q80
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxXx402法定代表人：xxx
成立日期：2018年02月09日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：21400万元人民币
经营范围：从事数字科技、智能科技、软件科技、互联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机软件开发，计算机数据处理服务，会务服务，企业管理咨询，物业管理，智能设备安装、维修（不含特种设备），弱电工程施工（不含安装、维修电力设施），销售：机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、电子产品、五金交电、通讯设备及相关产品（不含无线发射、卫星接收设备）、计算机软硬件及辅助设备、工业自动化控制设备、环保设备、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、包装材料及制品、金属制品，化工原料及产品（不含危险化学品、违禁品、易制毒化学品）、家用电器、电器设备、汽车、模具、初级农产品、不再分装的种子、食品（依据食品药品监督管理部门核发的许可证开展经营活动）、水果、蔬菜、原粮、农药（依据市农委、安监部门核发的许可证开展经营活动）、肥料（依据农业部门核发的许可证经营），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营），模具及其制品的技术开发、设计、测绘、研制，纺织、印染、服装领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售及网上销售(不含增值电信及金融业务)：服装服饰、鞋帽箱包、针纺织品、家居用品、日用百货、体育用品、工艺品，物流方案设计，物流信息咨询服务，仓储服务（不含危险品、液氨制冷及违禁品），集装箱拆箱、拼箱服务，普通货运（依据交通运输部门核发的许可证经营），国际货运代理，货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜，依据交通运输部门核发的许可证经营)，国内公路、铁路货运代理，物联网领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广，设计、制作、代理、发布广告，市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。
（四）认购方式
x次股票发行全部以现金认购。
（五）发行价格及定价方法
公司本次股票发行价格为人民币2.20元/股。
公司自挂牌以来，未发行过股票，二级市场未有交易，也未进行权益分派等。本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所处行业、成长性，并与发行对象沟通后确定。
（六）发行股份数量及预计募集资金总额
x次股票发行数量不超过413.35万股（含413.35万股），预计募集资金总额不超过909.37万元（含909.37万元）。
（七）在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计将发生权益分派的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整
在董事会决议日至新增股份登记日期间，公司预计不会发生除权、除息等权益分派事项，无需对本次发行数量和发行价格进行调整。
（八）本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
x次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后各自持有的股份比例共享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项
x次股票发行需要提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司<2019年第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》；
2、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及<关于投资荣成康派斯新能源车辆股份有限公司的协议>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
4、《关于设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金并签署<募集资金三方监管协议>的议案》；
5、《关于修定<募集资金管理制度>的议案》；
6、《关于提名xxx担任公司董事的议案》；
7、《关于提名xxx担任公司董事的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于公司控股股东与认购对象签署<关于投资荣成康派斯新能源车辆股份有限公司的协议之补充协议>的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票定向发行完成后，公司股东人数累计未超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途
（一）前一次募集资金的使用情况
自挂牌以来，此前公司未进行过股票发行，本次股票发行为公司在全国股转系统挂牌以来的第一次股票发行。
（二）本次募集资金用途
1、本次发行募集资金主要用于房车生产线智能化改造、COSMOPlat房车子平台服务支出以及补充流动资金。具体募集资金用途如下：
序号 | 使用募集资金金额（万元） | |
1 | 房车生产线智能化改造 | 400.00 |
2 | COSMOPlat房车子平台服务支出 | 100.00 |
3 | 补充流动资金 | 409.37 |
合计 | - | 909.37 |
2、本次募集资金的必要性和可行性分析
x次募集资金主要用于房车生产线智能化改造、COSMOPlat房车子平台服务支出和补充流动资金，能够优化公司资产负债结构，提高公司核心竞争力，保障公司持续高速、高质量发展。
（1）房车生产线智能化改造
x次股票发行拟使用400.00万元募集资金用于房车生产线智能化的改造，资金使用具体情况如下：
序号 | 使用募集资金金额（万元） | |
1 | 焊接机器人 | 200.00 |
2 | 工装夹具 | 200.00 |
合计 | - | 400.00 |
（2）COSMOPlat房车子平台服务支出
x次股票发行拟使用100万元募集资金用于COSMOPlat房车子平台服务支出，资金计划拨付给公司子公司房车家园使用，资金使用具体情况如下：
序号 | 使用募集资金金额（万元） | |
1 | 房车家园投资款 | 100.00 |
其中：房车家园平台建设 | 80.00 | |
房车家园新产品开发 | 20.00 | |
合计 | - | 100.00 |
（3）补充流动资金
x次股票发行拟使用409.37万元募集资金用于补充流动资金，资金使用具体情况如下：
序号 | 使用募集资金金额（万元） | |
1 | 采购原材料 | 409.37 |
合计 | - | 409.37 |
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化情况
x次股票发行前后股权变动情况如下：
股东名称 | 发行前股份数量及占比 | 发行后股份数量及占比 | ||
数量（万股） | 占比（%） | 数量(万股) | 占比（%） | |
王位元 | 4,140.00 | 66.77 | 4,140.00 | 62.60 |
荣成康派斯股权投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 16.13 | 1,000.00 | 15.12 |
威海市工业发展投资有限责任公司 | 360.00 | 5.81 | 360.00 | 5.44 |
荣成市国有资本运营有限公司 | 250.00 | 4.03 | 250.00 | 3.78 |
荣成好运塑胶有限公司 | 450.00 | 7.26 | 450.00 | 6.80 |
海尔数字科技（青岛）有限公司 | 0.00 | 0.00 | 413.35 | 6.25 |
合计 | 6,200.00 | 100.00 | 6,613.35 | 100.00 |
本次发行完成后，公司的控股股东仍是王位元，未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，提高公司整体经营能力，本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，
对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
股东名称 | 发行前股份数量及占比 | 发行后股份数量及占比 | ||
数量（万股） | 占比（%） | 数量(万股) | 占比（%） | |
王位元 | 4,140.00 | 66.77 | 4,140.00 | 62.60 |
荣成康派斯股权投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 16.13 | 1,000.00 | 15.12 |
威海市工业发展投资有限责任公司 | 360.00 | 5.81 | 360.00 | 5.44 |
荣成市国有资本运营有限公司 | 250.00 | 4.03 | 250.00 | 3.78 |
荣成好运塑胶有限公司 | 450.00 | 7.26 | 450.00 | 6.80 |
海尔数字科技（青岛）有限公司 | 0.00 | 0.00 | 413.35 | 6.25 |
合计 | 6,200.00 | 100.00 | 6,613.35 | 100.00 |
（四）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况本次股票发行前后股权变化情况如下：
综上所述，本次股票发行前后，公司的实际控制人、第一大股东未发生变化。五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股转公司公开谴责、通报批
评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（五）截至本次发行方案出具之日，本次发行对象、公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董监高不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要
（一）附生效条件的股份认购协议
1、合同主体、签订时间：
甲方：荣成康派斯新能源车辆股份有限公司乙方：海尔数字科技（青岛）有限公司
签订时间：2019年6月13日
2、认购方式及支付方式：
认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
支付方式：乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向甲方指定的缴款账户按照以下约定方式支付全部认购资金：
(a)本次定向增资方案获得甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应当按照甲方股票发行认购公告中的缴款安排将全部款项存入甲方指定账户，汇款用途为“认购股款”或“投资款”。
(b)乙方汇款后应将付款底单复印件或电子转账单交至甲方指定联系人：姓名：xxx
xx：0000-0000000传真：0631-7575000
联系地址：xxxxxxxxx000x。
3、合同的生效条件和生效时间：
本协议应由双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章并同时满足以下条件之日起生效：
(a) 甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份事宜；
(b) 乙方最高权力机构通过乙方认购甲方本次发行的股份。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
除生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款：无。
6、自愿限售安排：自本次股票发行无限售安排。
7、估值调整：无。
8、违约责任条款：
本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
9、纠纷解决机制：
在本次发行备案审查期间，如全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止备案审查的，甲方应当于收到终止备案审查通知之日起15个工作日内将乙方支付的认购资金全部退还给乙方。如系因一方过错导致本次发行终止备案审查的，则该过错一方应赔偿对方因此遭受的实际损失；如系双方协商一致主动申请终止发行备案审查，或由于不可抗力致使本次发行终止备案审查的，则双方互不承担违约责任。
双方应尽合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔
（“争议”）。因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议应通过双方的友好协商解决。如果在收到争议发生通知后的三十（30）日内该争议未能得以解
决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
（二）与控股股东、实际控制人王位元签署的《关于投资荣成康派斯新能源车辆股份有限公司的协议》和《关于投资荣成康派斯新能源车辆股份有限公司的协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间：控股股东：王位元
投资人：海尔数字科技（青岛）有限公司签订时间：2019年6月13日和2019年7月2日
2、协议主要内容和条款：
第 3 条 投资人的权利：
3.1 控股股东的股份转让限制（a）未经投资人事先书面同意，控股股东不得转让其持有的公司的全部或部分股份，但是，控股股东向其关联方之转让除外。
（b）在公司上市前，经投资人事先书面同意，控股股东可以向非关联方转让公司股份，但前提是，控股股东应确保投资人有权根据本协议第 3.2 款约定行使
优先购买权或根据本协议第 3.3 款约定行使共同出售权。
（c）控股股东不得采用间接转让的方式规避本第 3.1 款的转让限制，包括但不限于(i)向任何第三方主体直接或间接的出售、给予、让予、转让、托管、抵押、质押、设置权利负担于或另行以其他方式处置控股股东的股份或与股份有关的任何权利、权属或权益；及(ii)采用其他间接转让的方式规避本协议有关股份转让的限制。
3.2 优先购买权
(a)受限于本协议第 3.1 款的规定，控股股东（“转让方”）拟直接或间接转让其在公司中的任何股份给第三方主体，应以书面形式事先通知投资人此项意图
（“转股通知”）。该通知须指明有意购买该股份的第三方主体（“受让方”）并说明建议的购买价格、数量（“要约股份”）和所有其他关于该转让的实质性条款和条件。
(b)投资人应在收到转股通知后三十（30）日（“要约期”）内(i) 决定并书面通知转让方其将按照转股通知载明的购买价格和其他适用条件和条款全部或部分购买要约股份（“优先购买权”）；(ii)决定并书面通知转让方，投资人将行使第 3.3 款的共同出售权；(iii) 决定并书面通知转让方同意该等转让，且不行使其优先购买权或共同出售权；(iv) 根据本协议第 3.1 款的规定，书面通知转让方不同意该等转让；（v）未书面通知转让方，视为同意该等转让。在(i)的情况下，投资人书面通知的交付应构成转让方和投资人之间按照购买价格和根据转让方的转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖全部或部分要约股份的合同。投资人和转让方应在要约期届满后六十(60)日内签署股份转让协议并尽快完成全部或部分要约股份的转让。
(c)受限于本协议第 3.3 款的规定，在本协议第 3.2(b)款(i)项的情况下，投资人未购买全部要约股份，或在第 3.2(b)款(ii)或(iii)或(v)项的情况下，转让方有权将剩余要约股份在要约期结束后的三(3)个月内转让给受让方，但价格不得低于转让通知中所述价格，并且其条款和条件不得比转让通知中列明的更为优惠；投资人应采取所有必要措施，包括但不限于签署必要文件或决议，以协助转让方和上述受让方完成本条所述的要约股份转让。
3.3 共同出售权
(a)受限于本协议第 3.1 和 3.2 款的规定，如果控股股东作为转让方拟向除投资人以外的第三方直接或间接转让其在公司的股份，且投资人不行使其优先购买权时，则投资人有权在要约期内向转让方发出一份书面通知（“共同出售权通知”），要求以与转让方向受让方转让要约股份的相同价格、条款和条件转让投资人持有的公司的全部或部分股份（“共同出售权”），并在共同出售权通知中列明拟转让的股份数量。控股股东有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买行使共同出售权的投资人的该等股份。
(b)如果受让方拒绝购买投资人的股份，控股股东不得向受让方出售其所持
有的公司的任何股份。
3.5 反稀释
公司进行后续股份发行或者控股股东向投资人之外的第三方转让股份的
（“后续融资”），若股份发行或者股份转让价格低于投资人本次股份认购对应的发行价格，则投资人有权要求控股股东按照以下补偿方式向投资人提供股份或现金补偿，补偿方式如下：
(a)股份补偿：
股份补偿数量=I/P’ -I/P
其中，I 为投资人本次股份认购投资金额（即 9,093,700.00 元），P 为投资人本次股份认购对应的发行价格（即 2.2 元/股），P’为公司进行后续股份发行价格或者控股股东向投资人之外的第三方转让股份的价格。
(b)现金补偿：
现金补偿金额=（应补偿股份-实际补偿股份）×P×（1＋10%）^T
其中，P 为投资人本次股份认购对应的发行价格（即 2.2 元/股），T 为自投资人支付本次股份认购的认购资金之日起至执行补偿并且投资人收到全部补偿金额之日的自然天数除以 365。
尽管有上述，若系为实施员工股权激励计划之目的公司进行股份发行或控股股东进行股权转让，在员工股权激励计划行权价格不低于届时经审计的公司每股净资产价格的前提下，控股股东可免于按照上述条款向投资人提供股份或现金补偿。
3.6 知情权
控股股东应确保投资人享有作为股东所依法享有的对公司经营管理的查阅权、知情权和进行监督的权利。控股股东应促使公司向投资人提供投资人在依法享有的股东知情权范围内合理需要的各项信息。
第 4 条 控股股东的进一步承诺：
4.1 资金用途
控股股东应促使并保证公司将本次股份认购认购资金用于房车生产线智能化改造、COSMOPlat 房车子平台服务支出、补充流动资金相关的支出，包括但不限于促使公司股东大会/董事会通过将资金用于前述用途的决议。
4.2 公司治理
x次股份认购完成后，公司董事会由 7 名董事组成，投资人有权向公司提名
1 名董事，经公司股东大会审议通过后担任公司董事。控股股东应确保公司最迟
在本次股份认购完成后 30 日内召开公司股东大会，并且控股股东须在公司股东
大会表决选举董事时对投资人提名的 1 名董事投赞成票并保证该名董事被选举为公司董事。
4.3 上市承诺
控股股东承诺将确保公司于 2023 年 12 月 31 日或之前实现上市。
4.4 预期净利润
控股股东承诺将促使公司实现双方同意的公司如下业绩预期：2019-2022 年经审计的扣除非经常性损益前净利润分别不低于 1900 万元、2600 万元、3600万元、4000 万元（“预期净利润”）。
4.5 不竞争承诺
自签署日起，控股股东未经投资人书面同意，不得直接或间接地，并应促使控股股东控制的主体不得直接或间接地：（A）在中国境内或境外从事任何与公司业务相竞争的业务（“竞争业务”），或（B）以其他方式持有任何从事竞争业务的主体的权益，管理、经营、加入或控制任何与公司有竞争关系的主体、向其提供借款、财务或其他帮助，或（C）促使、招揽公司的雇员从事上述事项。
为避免歧义，本条款所述的“竞争业务”是指在中国境内或境外从事拖挂式房车、露营地房车、自行式房车及房车零部件的研发、设计、制造、销售及售后业务。
4.6 关联交易承诺
自签署日起，控股股东承诺将确保公司与其关联方之间的所有关联交易均应按照公允、合理的价格进行，并应严格执行公司章程就关联方交易的批准程序，相关协议按照一般商业条款和公平合理的条件签署。
控股股东承诺将促使公司实施有效管理关联交易的内控体系，该内控体系的目标是按照相关中国境内上市规则，确保和公司关联方的关联交易条款符合公平原则并系正常商业条款，以确保公司股东利益最大化。
4.7 其他承诺
(a)公司存在部分正在生产经营使用房产尚未取得房屋产权证（“未办证房产”）的情况，就该等未办证房产，公司已取得国有建设用地使用权证（鲁（2019）荣成市不动产权第0002623 号、鲁（2019）荣成市不动产权第0002610 号、鲁（2019）
荣成市不动产权第0002624 号、鲁（2019）荣成市不动产权第0002614 号、鲁（2019）
荣成市不动产权第 0002620 号、鲁（2019）荣成市不动产权第 0002621 号），正
在申请办理房屋产权证。控股股东应确保公司于 2019 年 9 月 30 日之前取得该等未办证房产的房屋产权证；
(b)控股股东应确保公司于 2019 年 9 月 30 日之前就其向山东荣成经济开发
区管委会租赁使用的 26,640 平方米生产厂房未取得租赁厂房及所在土地的权属证明文件、建设规划手续文件事宜提出解决方案，并确保该情况不会影响公司经营、上市；
(c)控股股东应确保公司于 2019 年 6 月 30 日之前与其核心员工、研发人员签署保密协议与竞业限制协议。
(d)业务合作目标与内容
控股股东应促使并确保公司与海尔数字科技协同共同推动 COSMOPlat 房车子平台的建设和推广，并实现以下业务合作目标与内容：
(i)公司应与海尔数字科技共同打造 COSMOPlat 房车子平台房车供应链体系，并实现公司于 COSMOPlat 平台如下采购金额目标： 2019-2021 年度公司于 COSMOPlat 平台采购金额分别不低于 5000 万元、1 亿元、2 亿元。
(ii)公司作为 COSMOPlat 房车行业示范基地，将在 2019-2021 年持续进行自动化、信息化、智能化升级。公司履行并实现 COSMO 合作合同约定的相应义务及目标，包括但不限于：向海尔数字科技采购智能制造升级咨询及自动化、信息化实施服务。控股股东应确保海尔数字科技为公司上述服务之唯一供应商。
(iii)公司与海尔数字科技共同打造跨境进出口物流示范样板，公司应优先使用 COSMOPlat 供应链金融、跨境物流及物流可视化 SaaS 服务；并实现公司 2019年不低于 50%的外贸进出口业务使用 COSMOPlat 物流平台；且公司应在荣成市政府的支持下，与其共同推进荣成市房车出口业务使用 COSMOPlat 物流平台相关服务；公司应使用 COSMOPlat 房车子平台为公司提供国内销售和市场推广服务。
(iv)公司与海尔数字科技依托 COSMOPlat 房车子平台共同研发、推广智慧房车解决方案，在同等条件下公司就智慧房车解决方案应当优先采购海尔与上述产品开发和销售相配套的智慧家居、物联模块等软硬件产品。
(v)公司与海尔数字科技依托 COSMOPlat 房车子平台共同推进山东地区房车营地智能化示范建设，房车营地应优先使用 COSMOPlat 房车子平台提供的智慧营地解决方案及营地客户引流服务。
第 5 条 股份回购：
5.1 在发生下述任一情况及事项时，投资人有权向控股股东发出书面通知，要求控股股东立即以赎回价格一次性购买投资人持有的全部或部分公司股份：
(a)公司的控制权发生变更、控股股东不再直接或间接控制公司；
(b)控股股东或公司严重违反本协议或《股份认购协议》约定，为免歧义，控股股东违反本协议第 4.7(d)款约定应属本款所述“严重违反”之情形；
(c)公司发生清算、关闭、歇业解散、进入破产程序或被托管； (d)公司未能实现本协议第 4.4 款约定的预期净利润；
(e)公司未能在 2023 年 12 月 31 日或之前按照本协议之约定实现上市。
5.2 控股股东购买投资人持有的公司股份的价格（“赎回价格”）按照以下两种计算方法价格中孰高者计算：
(a)投资人所持公司股份的公允价值（公允价值以双方共同聘请的有资格的评估机构所出具评估报告中的评估价格为准）；
(b)投资人本次股份认购投资金额（即 9,093,700.00 元）按照年化 10%收益率（单利）计算的股份回购价款。
5.3 投资人收到赎回价格后，双方应相互配合尽快完成中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续及相应的工商变更登记手续。
第 6 条 违约责任
6.1 本协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方（“违约方”）应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方（“守约方”）承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
6.2 若违约方未按照本协议的约定向守约方支付本协议下约定的任何款项，则每逾期一日，违约方应向守约方支付相当于其未支付金额总额万分之五的违约金。
第 7 条 保密
7.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露或公开本协议、本协议任何内容或者任何其他附属事项。双方承诺在任何时候都不会向第三方披露其因本协议或本协议项下任何交易而获得的或与之有关的任何信息，但下列信息除外：
(a)在该方及其代表未违背上述承诺的情况下可以从公开渠道合法得到的任何信息；
(b)在披露方披露之前，已由另一方或其代表掌握的信息, 前提是就另一方或其代表所知，其信息来源并不对披露方负有任何保密义务；
(c)根据任何法律文件、裁决或判决或任何适用法律或相关证券交易规则或税务申报规定所必须披露的任何信息；以及
(d)在必要的范围内任何对一方的关联方、股东，和该方及其关联方的合伙人、成员、董事、管理人员、雇员、代理及顾问（包括但不限于法律顾问、财务顾问或其他顾问）（统称为该方的“代表”）为评估、进行或完成本次股份认购所必需的披露。
7.2 除双方事先书面同意外，双方同意，不发表任何有关本协议或本次股份认购的报道、声明或宣传，除非该报道、声明或宣传是根据适用的证券交易规则、适用法律要求或政府部门要求作出的，前提是该披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，与另一方磋商并尽最大的努力（与另一方合作）获得对所披露的资料的保密化处理。
第 8 条 生效及终止
8.1 本协议应由双方或其各自授权代表签署，并同时满足以下条件之日起生效：
(a)公司董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次股份认购事宜； (b)投资人最高权力机构通过投资人参与本次股份认购。
8.2 在下列任一情况下，本协议可以在本次股份认购完成日之前的任何时候被终止：
(a)双方达成书面协议终止；
(b)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次股份认购，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议。
8.3 本协议终止时，双方进一步的权利和义务应立即结束，但第 6 条、第 7条、第 8 条、第 9 条和第 10 条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
第 9 条 适用法律及争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释及履行应适用中国法律。
9.2 双方应尽合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）。因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议应通过双方的友好协商解决。如果在收到争议发生通知后的三十（30）日内该争议未能得以解决，如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
第 10 条 其他
10.1 本协议第 3 条“投资人权利”、第 4 条“控股股东的进一步承诺”或第 5 条“股份回购”条款中如存在可能实质性影响公司上市申报安排的，在上市申报前双方将就该等条款签订补充协议，约定该等条款将于提交合格上市申请文件之日或根据中国证监会或其他监管机构监管要求的时间起终止。
如本协议第 4.7 条（d）款（i）项约定的业务合作内容可能严重影响公司上市，双方应出于善意进行协商修改该等条款避免对公司上市的影响，并应确保修改后的条款能够反映双方在订立本协议时的意图。
若因全国中小企业股份转让系统有限责任公司交易制度变化原因导致本协议第 3 条“投资人权利”或第 5 条“股份回购”中涉及公司股份转让的特殊投资条款无法实现的，双方应当协商解决，并采用符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司交易制度及与原条款意图尽可能地接近的替代安排。
10.2 除非双方签署书面形式的协议，否则对本协议的任何修改均为无效。
10.3 如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。双方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。
10.4 一方无法行使或延迟行使其根据适用法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。
10.5 本协议对双方及其各自的承继人和管理人、以及任何一方根据适用法律和本协议的条款和条件转让其在公司中的权益的受让人具有约束力，而且本协
议的权利和义务应及于他们。
10.6 本协议要求的所有通知、要求和其它通信，均应以特快专递方式发送。若以特快专递发送，于发送后三（3）个工作日即应认为通知已正式送达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通知已正式送达；若以电子邮件发送，于收到收件人的确认回执/邮件时认为通知已正式送达。
七、中介机构信息
（一）主办券商：
名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：xx
住所：山东省济南市经七路86号项目负责人：xxx
xx组成员（经办人）：xx联系电话：0000-00000000
传真：0531-68889883
（二）律师事务所：
名称：北京市xx（济南）律师事务所单位负责人：于宗森
住所：济南市xx区舜泰广场1号楼西区四层经办律师：xxx、夏xx
联系电话：0000-00000000传真：0531-82665572
（三）会计师事务所：
名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：xx
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元经办注册会计师：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-83915190
八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王位元 | xxx | xx和 | 高峰 | |||
xxx |
全体监事签名：
xxx | xx文 | 王传杰 |
全体高级管理人员签名：
王位元 | xxx | xx | xxx |
xx | xxx | xxx |
xx康派斯新能源车辆股份有限公司董事会
2019年7月4日