MALCOLM BUTTERFIELD

堡獅龍國際集團有限公司

之

組織章程大綱及

新公司細則

於一九九三年七月十五日於百慕達註冊成立之有限公司

(於二零零六年十月二十七日及二零一二年三月二十八日重印)

(本公司組織章程大綱及新公司細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。)

堡獅龍國際集團有限公司

之

組織章程大綱及

新公司細則

於一九九三年七月十五日於百慕達註冊成立之有限公司

表格第 5 號

一九八一年公司法組織章程大綱

及部長授予的同意存放證書

茲證明堡獅龍國際集團有限公司之

組識章程大綱

及部長根據《公司法》第6(1)條授予的同意已於一九九三年七月十五日根據《公司法》第14(2)條的規定送交公司註冊處處長辦事處。

茲見證本證書，本人於下列日期簽署一九九三年七月十五日

XXXXXXX XXXXXXXXXXX

公司註冊處處長

x公司之最低資本： 100,000.00 港元

x公司之法定股本： 100,000.00 港元

公司註冊證書

本人謹根據《1981 年公司法》第 14 條的規定簽發此公司註冊證書，並證明，於一九九三年七月十五日

堡獅龍國際集團有限公司

經本人登記在本人根據該條的規定保存的登記冊內，而上述公司的地位為獲豁免公司。

於一九九三年七月十五日經本人發出

XXXXXXX XXXXXXXXXXX

公司註冊處處長

一九八一年公司法股份有限公司的 組織章程大綱

(第 7(1)及(2)條)

堡獅龍國際集團有限公司

(於下文稱為「本公司」)

之

組織章程大綱

1. 本公司股東的法律責任僅以彼等各自所持股份當時未繳付的款額（如有）為限。

2. 我們（下開簽署人），即：

姓名／地址	百慕達地位	國籍	認購股份數目
	(有／沒有)
Xxxxxxx Xxxxxxx-Furbert
Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Xxxxxxxx HM 12, Bermuda	沒有	加納	1
Xxxx X. Rawlins
Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12, Bermuda	有	英國	1

Xxxxxx Xx Xxxxx
Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12, Bermuda	有	英國
J. Xxxxxxxx X. Woolridge
Cedar House,
41 Cedar Avenue,
Hamilton HM 12, Bermuda	有	英國

1

1

謹此各自同意接納本公司的臨時董事可能分別配發予我們有關數目的本公司股份，有關數目不超過我們各自已認購的股份數目，並就分別配發予我們的股份支付本公司的董事、臨時董事或發起人可能作出的有關股款催繳。

3. 本公司將為《1981年公司法》所界定的獲豁免公司。

4. 本公司有權持有位於百慕達的土地，合計不超過＿＿＿＿，包括以下地塊：－

不適用

5.^ 本公司之法定股本為 100,000.00 元，分為每股十港仙之股份。本公司的最低認購股本為港幣 100,000.00 元。

6. 本公司成立及註冊成立的宗旨為-

(i) 進行作為控股公司的業務；收購和持有由任何公司、法團或任何性質之承諾及因構成或進行業務所發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信 託、地方當局或其他公眾團體（不論於百慕達或其他地方）發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在認為權宜的適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資；

(ii) 透過認購、財團參與、招標、購買、交換或其他方式收購前段所述之任何股份或其他證券；及有條件地或以其他方式認購有關股份或證券；及就認購有關股份或證券提供擔保；以及行使及執行股份及證券之擁有權所賦予或所屬之一切權利及權力；

(^經一九九三年十月六日通過之普通決議案所修訂，藉增設額外 499,000,000 股每股面值 0.10 港元之新

股份，將本公司之法定股本由 100,000.00 港元增加至 50,000,000.00 港元。

經二零零一年八月三十一日通過之普通決議案所修訂，藉增設額外 500,000,000 股每股面值 0.10 港元

之新股份，將本公司之法定股本由 50,000,000.00 港元增加至 100,000,000.00 港元。

經二零零二年八月三十日通過之普通決議案，藉增設額外 1,000,000,000 股每股面值 0.10 港元之新股

份，將本公司之法定股本由 100,000,000.00 港元增加至 200,000,000.00 港元。)

(iii) 協調現時或其後註冊成立或收購並可能屬於或可能成為本公司之控股公司或附屬公司或聯屬公司（分別具有一九八一年公司法所賦予該等詞彙之涵義）之任何公司（不論於何地註冊成立），或獲財務部長事先書面同意、於現時或其後註冊成立或收購並與本公司可能或成為聯營公司之任何公司之行政、政策、管理、監管、控制、研究、規劃、交易以及任何及所有其他活動；

(iv) 一九八一年公司法附表 2 內第 (b)至 (n)段及第 (p)至(u)段所載者。

*刪除不適用者。

7. 本公司擁有本文件所附的附表內所載的權力。

由各認購人簽署，並由最少一名見證人見證其簽署：－

TONESAN AMISSAH-XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXX X. RAWLINS XXXXX XXXXXXXX

MARCIA DE COUTO XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXX XXXXXXXXX

XXXXX XXXXXXXX

(認購人) (見證人)

於一九九三年七月十三日認購

附表

（組織章程大綱第7條所述）

(a) 以任何一種或多種貨幣借入和籌集款項，及以任何方式保證或解除任何債項或債務，尤其是（在不損害前述條文的一般性原則下）藉將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時及將來）及未催繳資本按揭或質押，或藉增設和發行證券。

(b) 訂立任何保證、彌償合約或保證人地位，尤其是（在不損害前述條文的一般性原則下）不論在是否有代價的情況下，亦不論是藉個人責任或將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時及將來）及未催繳資本按揭或質押或是藉該兩種方法或是以任何其他方式，擔保、支持或保證任何人士（包括（在不損害前述條文的一般性原則下）任何當其時是本公司的附屬公司或控股公司或本公司的控股公司的另一間附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫的公司）履行任何責任或承擔及償還或支付該人士的任何證券或債務的本金和就該等證券或債務而須支付的任何溢價、利息、股息及其他款項。

(c) 承兌、開出、訂立、開立、發出、簽立、貼現、背書、議付匯票、承兌票據及其他文據和證券（不論是否屬可轉讓）。

(d) 將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時及將來）出售、交換、按揭、質押、以收取租金、分享利潤、特許權或其他方式出租，就該等業務、財產和資產批予特許、地役權、選擇權、役權及其他權利，及以任何其他方式處理或處置該等業務、財產和資產，以取得任何代價，尤其是（在不損害前述條文的一般性原則下）任何證券。

(e) 發行及配發本公司的證券以取得現金，或支付或部分支付本公司所購買或以其他方式收購的任何不動產或個人財產，或支付或部分支付本公司所獲提供的任何服務，或作為任何責任或款額（即使較該等證券的面額為細）的抵押品，或作任何其他用途。

(f) 將退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼，批予本公司或在任何時間是或曾是本公司的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的另一間附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫的任何公司的任何董事、高級人員或僱員或過去的董事、高級人員或僱員，或批予任何該等公司的業務的前身的任何董事、高級人員或僱員或過去的董事、高級人員或僱員，以及任何該等人士的親人、親屬或受養人，及批予提供一項或多項直接或間接惠及本公司的服務的其他人士或本公司認為對本公司有任何道義上的

申索的其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支助任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他相當可能惠及任何該等人士或在其他方面增加本公司或本公司成員公司的利益的其他安排作出付款；為任何相當可能直接或間接推進本公司或本公司成員公司的利益的目的而認捐、擔保或支付款項；或為任何國家、慈善、仁愛、教育、社會、公眾、大眾或有用的宗旨而認捐、擔保或支付款項。

(g) 本公司有權根據《1981年公司法》第42A條的規定購回其本身股份。

(h) 在《1981 年公司法》規定的規限下，按持有人選擇發行可贖回優先股。

印花稅(將予附加)

一九八一年公司法附表 1

(第 11 (1)條)

在法律或其章程大綱任何規定的規限下，股份有限公司可行使以下所有或任何權力： –

1. [刪除]

2. 收購及承擔從事公司獲授權從事的業務的任何人士的全部或任何部分業務、財產及債務；

3. 申請登記、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、特許、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許、發明、程序、獨特標記及類似權利；

4. 與進行或從事或即將進行或從事公司獲授權進行或從事的任何業務或交易，或能夠惠及公司的業務或交易的任何人士，訂立夥伴關係或訂立任何有關分享利潤、利益聯盟、合作、合營、互惠寬免或其他方面的安排；

5. 承購或以其他方式收購及持有具有與公司完全或部份類似宗旨或進行可惠及公司的任何業務的任何其他公司的股份；

6. 在第96條的規限下，借款予任何僱員或與公司有往來或公司擬與其往來的任何人士或公司持有其任何股份的任何其他法人團體；

7. 藉批給、立法的成文法則、轉讓、轉移、購買或其他方式申請、保證或收購、及行使、進行及享有任何政府或機構或任何法人團體或其他公共團體獲賦權批給的租用合約、特許、權力、專營權、特許權、權利或特權；為實施該等租用合約、特許、權力、專營權、特許權、權利或特權而支付款項、提供協助或作出貢獻；及承擔附帶的任何責任或義務；

8. 成立、支持或協助成立與支持惠及公司或其前任人的僱員或前僱員，或該等僱員或前僱員的受養人或親屬的組織、機構、基金或信託；及授出退休金及

津貼，及支付保險費用或就本段內所載的任何宗旨付款；及為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨認捐或擔保款項；

9. 發起任何公司以收購或接管公司的任何財產及債務，或為達成惠及公司的其他目的；

10. 購買、承租或交換、租用或以其他方式獲取公司認為對其業務而言屬必需或便利的任何個人財產、權利或特權；

11. 就其宗旨所需或便利而建造、維持、更改、翻新及拆卸的任何建築物或工程；

12. 以租賃或租約協議方式取得百慕達土地，為期不超過二十一年，其為公司業務「真正」所需的土地，並獲得部長酌情同意以租賃或租約安排方式按相若年期授出，為其高級人員及僱員提供住宿或康樂設施，而當不再需要作任何上述用途時，則終止或轉讓租賃或租約協議；

13. 除了據以註冊成立的《公司法》或章程大綱可能另行明文規定（如有）者外，及在本《公司法》規定的規限下，每家公司均有權將位於百慕達或其他地方的各種不動產或個人財產按揭的形式投資公司的金錢，以及按公司不時決定而出售、交換、更改或處置有關按揭；

14. 建造、改進、維持、經營、管理、進行或控制任何促進公司利益的道路、通道、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電子工程、工場、貯物室及其他工程及便利設施；以及貢獻、資助或以其他方式協助或參與建造、改進、維持、經營、管理、進行或控制該等項目；

15. 為任何人士籌措及協助籌措款項（並以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式協助）以及為任何人士履行或落實任何合約或責任而作出擔保；尤其是擔保任何有關人士支付債務責任的本金及利息；

16. 以公司認為適當的方式借入款項或籌措款項或保證支付款項；

17. 開立、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、認購權證及其他可流轉的或可轉讓的文據；

18. 於妥為授權行事時，以公司認為適當的代價，將公司的業務或其任何部分作為一個整體或大致上作為一個整體出售、租賃、交換或另行處置；

19. 在公司日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

20. 採納看來權宜的方法宣揚公司的產品，尤其是以廣告、以購買及展覽藝術品或引起興趣的物品、以出版書籍及期刊及以頒發獎項及獎勵以及作出捐贈的方式；

21. 促致公司在任何境外司法管轄區獲得註冊或獲得承認，及根據該境外司法管轄區的法律指定當地的人或代表公司及代表公司接受任何程序或訴訟的送達；

22. 配發與發行公司的繳足股款股份以支付或部分支付公司所購買或以其他方式收購的任何財產，或支付或部分支付公司過去所獲提供的服務；

23. 將公司的任何財產通過股息、紅利或認為合宜的任何其他方式，以現金、實物或可能議決的其他形式分發給本公司股東，惟不得引致公司資本減少，除非分發乃為使公司能解散或分發（除本段外）是合法的；

24. 設立代理處及分行；

25. 接受或持有按揭、押物預支、留置權及押記，以保證公司所出售的任何種類的任何部分財產的買價或買價中尚未支付的餘款獲得支付，或保證購買人及其他人欠公司的款項獲得支付，以及出售或另行處置任何有關按揭、押物預支、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成或其附帶的一切成本及開支；

27. 以可能決定的方式將公司無須即時動用作公司宗旨的資金加以投資及處理；

28. 以委託人、代理人、承辦商、信託人或其他身分，單獨或連同其他人士作出本分節所授權的任何事情及其章程大綱所授權的所有事情；

29. 作出附帶於或有助於達到公司宗旨的一切其他事情及行使公司的權力。

每家公司可能於百慕達界限以外行使其權力，惟以尋求行使權力地方的有效法律所允許者為限。

一九八一年公司法附表二

(第 11 (2)條))

公司可於其章程大綱引述下列業務任何宗旨：

(a) 各種保險及再保險；

(b) 包裝各種貨品；

(c) 買入、賣出及交易各種貨品；

(d) 設計及製作各種貨品；

(e) 開採及採集及勘探各種金屬、礦物、化石能源及寶石，並準備以供出售或使用；

(f) 勘探、鑽挖、移動、運送及提煉石油及碳氫化合物產品，包括油及油產品；

(g) 科學研究，包括改善、發現及開發過程、發明、專利及設計以及建造、維持及營運實驗室及研究中心；

(h) 海陸空業務，包括乘客、郵件及各種貨品的陸運、海運及空運；

(i) 船隻及飛機的擁有人、管理人、經營者、代理、建造者及維修者；

(j) 取得、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；

(k) 旅行社、運輸承包商及轉運商；

(l) 碼頭擁有人、碼頭管理員、貨棧主；

(m) 船具供應商及買賣繩索、帆布、油及各種船上補給品；

(n) 各式工程；

(o) 發展及經營任何其他企業或業務，以及提供意見或擔任技術顧問；

(p) 各種活牲口及屠宰牲口、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他產品的農戶、牲畜飼養者、放牧者、肉商、製革者及加工者；

(q) 以購買或其他方式取得發明、專利、商標、商用名稱、商業秘密、設計等，並持有其作投資；

(r) 買入、賣出、承租、出租及處理任何種類的運輸工具；

(s) 僱用、提供及借出藝人、演員、各種表演者、作家、作曲家、監制、導演、工程師及任何種類的專家或專業人員，以及擔任其代理；

(t) 以購買取得或其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的不動產以及位於任何地方的各種個人財產；及

(u) 訂立任何擔保、彌償合約或保證人地位，及在不論在是否有代價或利益的情況下確保、支持或保證任何人士履行任何義務，以及擔保個人誠信以提供或將提供信託或信心。

堡獅龍國際集團有限公司

之

新公司細則

(經二零零三年十一月二十七日通過之特別決議案所採納，及分別經二零零四年八月三十日、二零零六年八月二十八日及二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

- i -

目錄

總則 1

股份、認股權證及修訂權利 5

股份及增加股本 6

股東名冊及股票 9

留置權 10

催繳股份 11

股份轉讓 13

傳轉股份 16

沒收股份 17

股本變更 19

股東大會 20

股東大會議事程序 21

股東表決 24

註冊辦事處 28

董事局 28

董事的任命及退休 35

借貸權力 37

董事總經理及其他 38

管理權 38

經理 39

主席及其他高級職員 40

董事的議事程序 40

會議記錄 42

秘書 43

- ii -

一般管理及公章的使用 43

文件認證 45

儲備的資本化 45

股息、實繳盈餘及儲備 46

已實現資本溢利的分派 53

年度申報表 54

賬目 54

核數師 55

通知及文件 56

資料 59

清盤 59

彌償保證 60

無法聯絡的股東 60

文件的銷毁 61

常駐代表 62

存置記錄 63

認購權儲備 63

記錄日期 65

股額 66

- iii -

堡獅龍國際集團有限公司之

新公司細則

(經二零零三年十一月二十七日通過之特別決議案所採納，及分別經二零零四年八月三十日、二零零六年八月二十八日及二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

總則

1. (A) 除非以下用詞與主題或上下文有所不一致，本細則的旁註不應視 旁註

作為本細則的一部分，亦不應影響其本身涵義，以及於本細則中的涵義：

「地址」具有其獲賦予的一般涵義，並包括根據本細則用作通訊 釋義

的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址；

「指定報章」具有公司法內所界定涵義；

*「聯繫人士」就董事而言，具有上市規則所界定之涵義；

「核數師」指當時履行該職位的職責的人士；

「百慕達」指百慕達群島；

「董事局」指本公司的董事局（其成員可不時變更）或按文義所指，在有足夠法定人數出席的董事局會議上出席及投票的大多數董事；

△「營業日」指指定證券交易所一般在香港開放進行證券買賣業務的日子。為免生疑，若指定證券交易所於某營業日因八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而在香港暫停進行證券買賣業務，則就本細則而言，該日亦計算為營業日。

(*經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂) (△經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

「本細則」或「本文規定」指目前形式的本細則或當時生效的一切補充、修訂或替代細則；

「催繳」包括任何分期支付的催繳股款；

「股本」指本公司不時的股本；

「主席」指於任何股東大會或董事局會議上擔任主持的主席；

「結算所」指香港證券及期貨條例附表 1 界定的認可結算所或本公司股份上市或掛牌交易之證券交易所所在司法權區法律認可的結算所或獲授權股份存托機構；

「公司法」指百慕達一九八一年公司法，以不時的修訂本為準；

「本公司」指堡獅龍國際集團有限公司，於一九九三年七月十五日在百慕達註冊成立之有限公司；

「公司代表」指根據細則第 87(A)或 87(B)條獲委任以該身份行事的任何人士；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債券股證持有人」；

△「副主席」指於任何股東大會或董事局會議擔任主持的副主席；

△「指定證券交易所」指本公司股份上市或報價之證券交易所，並且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份之第一上市或報價；

「董事」指本公司董事；

「股息」，如非與主題或上下文有所不一致，應包括以股代息、實物分派、資本分配及資本化發行；

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

「電子」指具有電子、數碼、磁力、無線、光頻電磁或類似能力的技術及具有百慕達一九九九年電子交易法（以不時經修訂者為準）所賦予的其他涵義；

「詳盡財務報表」指公司法（以不時經修訂者為準）第 87(1)條規定的財務報表；

「總辦事處」指董事局可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦處；

「港元」指香港元或香港的其他法定貨幣；

「控股公司」及「附屬公司」具有公司法對該兩詞所賦的涵義；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

*「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時經修訂者為準）；

「月」指日曆月份；

「報章」，就於報章刊登任何通告而言，指（如為英文）一份主要的英文日報及（如為中文）一份主要的中文日報，於有關地區出版及廣泛流通以及為有關地區的證券交易所就此目的而指定者；

「繳足」，就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；

「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊；

「股東名冊」指股東名冊主冊以及根據法規條文須予存置的任何股東名冊分冊；

「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；

(* 經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂)

「註冊辦事處」就任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置股東名冊分冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的有關地區的一個或多個地點或其他地點；

「有關地區」指香港或董事可不時決定的其他地區（本公司已發行普通股本於該地區的證券交易所上市）；

「公章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時常用的任何一個或多個印章；

「秘書」指當時履行該職位的職責的人士或法人；

「證券公章」指本公司法章複製而成並在印面附加「證券公章」字眼，用以在本公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印；

「股份」指本公司股本中股份；

「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人；

「法規」指公司法、百慕達一九九九年電子交易法以及百慕達立法機關當時有效且適用於或會影響本公司的每項其他法令（以不時經修訂者為準）、公司組織章程大綱及／或本文規定；

「概要財務報表」具有公司法(以不時經修訂者為準)第 87A(3)條對該詞所賦予的涵義；

「過戶處」指當時股東名冊主冊所在之處；及

△「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式，還包括採取電子展示形式的表達，只要相關文件或通知的傳送方式以及該股東選擇的傳送方式遵守所有適用的法規、規則和法例 。

(△經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

(B) 在本細則中，除非與主題或上下文有所不一致： 總則

凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然；

凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；人稱應包括合夥企業、商號、公司及法人；

在前述者的規限下，如非與主題及／或上下文有所不一致，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於本細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）具有本細則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；及

對任何法規或法定條文的提述應解釋為與其任何法定修改或重新頒佈就此暫時生效者有關。

(C) △ 特別決議案為由有權表決之股東親身或由正式授權公司代表或受委任代表於根據本文規定而舉行的股東大會上以不少於四分三之多數票通過之決議案，而該股東大會通告須根據細則第63條發出。

特別決議案

(D)△ 普通決議案為由有權表決的股東親身或由正式授權之公司代表或

（如允許委任代表）委任代表於根據本文規定而舉行的股東大會上以簡單大多數票數通過的決議案，而該股東大會通告乃根據細則第 63 條發出。

普通決議案

(E) 特別決議案就任何（根據本細則或法規表明須通過普通決議案進行）目的而言均為有效。

特別決議案具有普通決議案的效力

2. 在不影響法規的任何其他規定的情況下，修改組織章程大綱、批准對本文規定的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。

須通過特別決議案進行的事項

(△經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（或如無任何決定或倘無作出任何特別條文，則由董事局決定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面具有優先、遞延或其他特別權利或限制，而本公司可在公司法的規限連同特別決議案的批准下發行任何優先股，條件為在發生指定事項時或在指定日期，以及本公司或（如本公司的組織章程大綱許可）持有人可選擇贖回優先股。

發行股份

4. 經股東於股東大會上批准，董事局可根據其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事局在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事局認為適當形式的彌償。

認股權證

5. (A) △ 就公司法第 47 條而言，倘在任何時候股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。本細則中有關股東大會的條文在細節上作必要的修正後，將適用於另行召開的股東大會，惟因此大會所需的法定人數不得少於持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩位人士。

(B) 本細則的條文應適用於更改或撤銷附加於任何類別股份的特別權利，猶如被視為不同之各組該類別股份形成一個個別類別，而所附之權利予以更改。

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

如何修訂股份權利

(C) 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，任何股份或股份類別的持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。

股份及增加股本

6. (A) 於本細則生效之日，本公司法定股本為 200,000,000 港元，分為 2,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。

(B) 在法規的規限下，董事局可根據其認為適合的條款及條件行使組織章程大綱所載有關本公司購買或以其他方式收購本身股份的權利。

本公司購買本身股份

(C) 在適當情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司可按照股東於股東大會上批准的僱員購股權計劃，以董事局認為適合的條款，撥款收購本公司或其控股公司的繳足或部份繳足股份。就本細則而言，僱員購股權計劃旨在鼓勵或方便本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的正式僱員或前僱員（包括不論公司法第96條規定下目前或曾經兼任董事的正式僱員或前僱員）或該等僱員或前僱員的妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下之子女或繼子女持有本公司股份或債券，或以彼等為受益人而持有。

(D) 在適當情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司向真誠受僱於本公司的人士（包括不論公司法第 96 條規定下目前或曾經兼任董事的正式僱員或前僱員）作出貸款，目的是使該等人士能收購並以實益擁有的方式持有本公司或其控股公司的繳足或部份繳足股份。

(E) 根據本細則 (C) 及 (D) 段有關提供款項及貸款的附帶條件應加入條文，以致當僱員不再受僱於本公司，憑有關財政資助購入的股份應該或可以按董事局認為適當的條款售予本公司。

本公司收購本身股份的資金

7. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可隨時在股東大會以普通決議案增設新股份增加股本，新股本的數額所分成的該類別股份數目以及股份的港元或美元或股東可能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議案規定。

增加股本的權力

8. 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的條款及條件，並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在法規及本細則條文的規限下，由董事局決定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。

可發行新股份的條件

9. 發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向本公司股本中當時的任何類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部份，該提呈發售應按其各自所持有的該類別股份的比例進行；亦可就新股發行和配發作出其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。

何時提呈予現有股東

10. 除非發行條件或本細則另有規定外，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒收、留置權、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從本細則所載之條文規定。

新股份為原有股本的一部份

11. 所有未發行股份均由董事局處置，其可按董事局全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價及一般條款提呈、配發

（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，惟任何股份不得以折讓價發行。就股份的任何提呈或配發而言，董事應遵守公司法內有關適用條文。作出或授出任何股份配發、提呈、購股權或處置時，如果董事局認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續即屬或

董事局處置股份

可能屬違法或不可行，則本公司及董事局均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的任何股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的而成為或被視為獨立類別的股東。

12. 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。

本公司可支付佣金

13. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人士以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何碎股之權益，或有關股份的任何其他權利或索償（即使就其發出通知），但是登記持有人對該股份全部的絶對權利則除外。

本公司不承認以信託方式持有股份

股東名冊及股票

14. (A) 董事局應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的一切詳細資料。

股東名冊

(B) 在公司法條文的規限下，如董事局認為必要或適當，本公司可在董事局認為適合的百慕達境外地點設立及存置地方名冊或名冊分冊，以及當本公司已發行股本（在董事局同意下）於有關地區的任何證券交易所上市，本公司須於有關地區存置股東名冊分冊。

本地名冊或名冊分冊

15. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文據配發或提交後 股票

兩個月內，或發行條件規定的其他期限內，或有關證券交易所不時指定之較短期間就所有股份收取一張股票，或在其要求下，倘配發或轉讓股份數目超逾有關股份上市之證券交易所每手買賣單位時，在繳付下列費用後，可領取彼所要求以證券交易所每手買賣單位或其倍數表示之多張股票以及一張股票代表有關餘額股份

（如有）：就轉讓股份而言，第一張股票後每張股票之有關費用

不得超逾：倘為有關地區證券交易所上市之股本，則為2.50港元或有關證券交易所不時可能允許的較高金額；倘為任何其他股份，董事局可不時決定就有關名冊所在地區合理釐定的有關貨幣金額，或本公司另行以普通決議案釐定的其他金額；惟就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司無責任向該等人士均發行一張或多張股票，而本公司只須向聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票，即足以視為向所有該等持有人送交股票。

16. 就股份、認股權證或債券或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司公章（就本條而言，可為證券公章）。

加蓋公章的股票

17. 此後發出的每張股票均須標明已發行股份數量和類別、就其支付的金額，以及以董事局不時規定的其他形式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別。

股票註明股份數量和類別

18. (A) 本公司不得就任何股份登記四名以上的聯名持有人。

(B) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

19. 如股票污損、遺失或毁損，可予以更換，但須繳付董事局不時釐定的費用（如有），就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不得超過 2.50 港元或該證券交易所不時可能允許的較高金額；就任何其他股份而言，董事局可不時釐定就有關名冊所在地區合理釐定的有關貨幣金額或本公司另行以普通決議案釐定的其他金額，並須遵守董事局認為適合的條款及條件（如有），例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毁損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毁損或遺失以及該彌償證明所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。

聯名持有人

更換股票

留置權

20. 本公司對於固定時間應支付或催繳之全部股款（無論現時是否應付）的每股股份（已繳足股款的股份除外)擁有第一及優先留置權及押記權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義（不論是單獨或與他人共同擁有）登記的所有股份（已繳足股款的股份除外)亦擁有第一及優先留置權或押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期限是否實際已到，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否本公司的股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事局可隨時一般性或就任何特別情況豁免已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部份豁免本條的規定。

本公司留置權

21. 董事局可以其認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時應予支付，或有關留置權所涉及的債務或承諾現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人死亡或破產而有權持有其股份的其他人士發出通知，表明及要求繳付現時應繳付的款項，或列明負債或承諾並要求其履行或解除並通知其在違責下會出售股份的意圖後十四日內，亦不得出售相關股份。

出售附帶留置權的股份

22. 就留置權作出的出售，在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還所涉及的債項或債務或承諾，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將支付予在出售時對股份擁有所有權之人士，惟須受涉及非現時應予支付的債項或債務而在出售前對股份存在的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事局可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受到影響。

出售所得款項用途

催繳股份

23. 董事局有權不時按其認為適合的情況向股東催繳彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照發行或配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。

催繳／分期

24. 本公司須於最少十四日前發出說明付款時間和地點以及向其支付催繳股款之人士的通知。

催繳通知

25. 細則第 24 條所述通知的副本應以細則所規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。

發給股東的通知副本

26. 除按照細則第 25 條發送通知外，可透過在報章最少刊發一次通告的方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點的通知。

可發給催繳通知

27. 每名被催繳的股東均須於董事局指定的時間及地點向董事局指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。

支付催繳股款的時間和地點

28. 催繳於董事局通過授權催繳股款的決議案之時被視為作出。 催繳可時視作已

作出

29. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付相關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項。

聯名持有人的責任

30. 董事局可不時酌情延後任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居有關地區境外或董事局可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。

董事局可延後催繳股款還款期限

31. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事局釐定的利率（不超過年息 20 厘）就有關款項支付由指定付款日期起至實際付款日期止的利息，惟董事局可豁免繳付全部或部分利息。

未付催繳股款的利息

32. 除非股東應付本公司的所有催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已經支付，否則概無權收取任何股息或紅利）或親自或（作為其他股東的受委代表除外）委派代表出席任何股東大會及於會上投票（作為其他股東的受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他特權。

未付催繳股款期間暫停特權

33. 在就任何催繳到期應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名已載於股東名冊作為產生債項之股份的股東或股東之一、有關作出催繳的董事局決議案正式記錄於的董事局的會議記錄冊，並已根據本細則已正式向被起訴的股東發出催繳通知；而毋須證明董事局委任任何人士作出該催繳或任何其他事項，惟以上所述事項的證明應為對有關債項的最終證明。

催繳訴訟的證明

34. 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項

（不論以股份之面值及／或溢價計算），就本細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘不繳付，本細則中所有有關利息及開支、沒收及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。董事局於發行股份時可按須支付的催繳股款金額及支付時間將獲配發人或持有人區分。

配發時應繳股款視為催繳

股份可在催繳等不同條件的規限下發行

35. 董事局如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司提前繳付其所持任何股份涉及的全部或部分未催繳及未繳款項或本應付分期款項，而於提前繳付全部或部分該等款項後，本公司可按董事局釐定的利率（如有）支付利息（年息不超過20 厘），惟於催繳股款之前，就催繳股款提前繳付任何款項不得使股東就該股東於到期催繳之前已提前繳付款項的股份或適當部分之股份收取任何股息或行使作為股東的任何權利或特權。董事局可透過發出不少於一個月的通知，隨時向該股東償還上述預付款，惟於通知屆滿前預付的款項就相關股份而言已到期催繳則除外。

提前支付催繳股款

股份轉讓

36. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓均可按通用格式或董事局接受的其他格式，亦可以親筆簽署或機印簽署或以董事局不時批准的其他方式，以書面轉讓形式進行。

轉讓方式

37. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人與承讓人或其代表親筆簽立，惟董事局可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽立轉讓文據。於承讓人的姓名就相關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則概無載有任何內容致使董事局不可承認獲配發人為其他人士之利益而放棄有關任何股份的配發或暫定配發。

38. (A) 董事局可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。

(B) 除非董事局另行同意（該同意可附帶董事局可不時全權酌情規定的條款和條件，董事局並有權全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），否則股東名冊主冊的股份不得轉至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊；所有的轉讓及其他所有權文件均須送交註冊辦事處登記。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關註冊辦事處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事局另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關註冊辦事處登記及註冊。

執行轉讓

股份登記於股東名冊主冊、股東名冊分冊等

(C) 儘管本細則有所規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的股份過戶事宜記錄於股東名冊主冊之內，並於任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊主冊。

39. 董事局可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准的人士，或根據任何僱員購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍

董事局可拒絕轉讓登記

屬有效的任何股份轉讓辦理登記，而無須給予任何理由。董事局亦可拒絕登記任何轉讓予超過四名聯名持有人的股份（不論是否已繳足），或拒絕登記本公司擁有留置權的任何未繳足股份轉讓。

40. 董事局亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非： -

(i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事局不時釐定的金額（如有，就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過 2.50 港元或該證券交易所不時可能允許的較高金額；就任何其他股本而言，董事局可不時就有關名冊所在地區合理釐定的有關貨幣金額或在其他情況下本公司可透過普通決議案釐定的金額）；

(ii) 轉讓文據連同有關股票及董事局可合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓（倘轉讓文據由若干其他人士代其其簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證明文件送交相關註冊辦事處或（視情況而定）過戶處；

(iii) 轉讓文據僅涉及一類股份；

(iv) 本公司並無享有有關股份的留置權；

(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章；及

(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理局的准許。

有關轉讓的規定

41. 未繳足股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士。

不得轉讓予未成年人士

42. 如果董事局拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司申請遞交之日起計兩個月內，向各轉讓人和承讓人發出拒絕通知。

拒絕通知

43. 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，有關股票須隨即註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一張新股

轉讓時須交出股票

票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則彼須免費獲發一張相關股份的新股票。本公司亦保留轉讓文據。

44. △ 在一份指定報章及（如適用）根據指定證券交易所規定之任何其他報章或指定證券交易所可能接納的方式及╱或根據指定證券交易所就此之規定透過任何渠道以廣告方式發出通告後，可暫停及停止辦理股份的過戶登記，其時間及限期可由董事局不時決定，惟在任何年度內，停止辦理全部股份或任何類別股份過戶登記的期間合共不得超過三十日。

暫停辦理股份過戶登記時間

傳轉股份

45. 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的合法遺產代理人（倘彼為單獨或唯一尚存持有人）；但本細則條文所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為單獨或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

股份註冊持有人或聯名持有人身故

46. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事局可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定選擇登記為該股份的持有人或提名其他人士登記為該股份的承讓人。

登記遺產代理人和破產的受託人

47. 如根據細則第46條享有股份權益的人士如選擇本身登記為該股份的持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知至（除非董事局另行同意）註冊辦事處，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人簽立相關股份的轉讓文據以表明其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的本文規定的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或轉讓書是由該股東簽立的通知或轉讓書。

選擇登記的及代名人登記通知

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

48. 凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事局如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持股人或將股份有效地轉讓為止；但如細則第 77 條的要求已達成，則該人士應可在本公司股東大會上投票。

保留股息等，直至已故或破產股東的股份已轉讓或傳轉

沒收股份

49. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反本細則第 32 條的情況下，董事局可於股款任何部分催繳或分期仍未繳付時隨時向該股東發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。

如未支付催繳或分期股款時可發出通知

50. 該通知須指明另一付款期限（不早於通知日期後十四日），規定在該日或之前應繳付款項，並須指明付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或註冊辦事處。通知亦須表明若仍未能在指定日期或之前付款，則有關催繳股款尚未繳付的股份可遭沒收。

催繳通知內容

51. 若股東不依上述有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在通知所規定的付款仍未獲支付前，可隨時由董事局通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。董事局可接受根據本細則放棄任何會被沒收的股份，在這種情況下，本細則中提及的沒收應包括放棄。

如未遵守通知規定，股份可被沒收

52. 任何被沒收的股份將被視為本公司財產，可按董事局認為適當的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置該沒收前可接董事局認為適當的條款予以註銷。

被沒收股份成為本公司財產

53. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事局酌情規定）由沒收之日至實際付款日期為止期間以董事局可能指定的不超過 20 厘的年息計算的利息，而董事局可酌情強制性要求付款而無須就股份於沒

儘管股份被沒收仍須支付欠款

收之日的價值作出任何扣減或折讓，惟於本公司全額收取股份所有相關款項之付款之時，其責任應終止。就本細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論以股份面值或溢價計算），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部分。

54. 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被妥為沒收的法定聲明書，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取就任何出售或處置股份而支付的代價（如有），並可向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被出售或處置的股份的人士，彼須隨即被登記為股份持有人，彼並無責任確保購股款項妥為運用，且有關沒收、出售或處置程序如有任何不當或無效之處，其於股份的所有權亦不受到影響。

沒收證明及轉讓被沒收股份

55. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄，但沒收概不會因遺漏或疏忽而沒有發出該通知或作出任何相關記錄而以任何方式無效。

56. 儘管有上述的任何沒收情況，董事局仍可於出售、再次配發或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨時按董事局認為屬適當的條款取消沒收或批准按須支付相關股份的所有催繳股款、應付利息及產生開支的條款以及其認為適當的其他條款（如有）購回或贖回沒收股份。

沒收後的通知

贖回已被沒收股份的權力

57. 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或分期股款的權利。

沒收不影響本公司催繳股款或分期股款的權利

58. (A) 本細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有支付的情況，不管款項按股份面值或溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項。

(B) 倘若沒收股份，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應無效及再無其他效力。

股本變更

59. (A) 本公司可不時通過普通決議案： -

(i) 按細則第 7 條規定增加股本；

(ii) 將所有或任何股本合併或分拆成為面值大於其現有股份的股份。在將已繳足股份合併為面值大於現有股份的股份時，董事局可以其認為權宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。且倘若任何人士因股份合併而有權獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事局就此委任的人士出售，該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不得異議，並將出售所得款項淨額（扣除有關出售費用後）分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及利益的比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；

沒收適用於股份的任何到期應付未付款項

增加股本、股 本合併、 分拆 和拆細、 註銷 股份及重定股 本幣值等

(iii) 將其股份分為多個類別，並分別賦予該等股份任何優先、遞延、限制或特別權利、特權或條件；

(iv) 將全部或部分股份分拆為少於組織章程大綱規定的數額，惟不得違反公司法的條文規定，且有關分拆股份的決議案可釐定股份持有人之間因有關分拆而其中一股或更多股份

可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或受任何限制，而其為本公司可附加於未發行或新股份者；

(v) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本按所註銷股份面值的數額減少；

(vi) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及

(vii) 更改其股本的幣值。

(B) 本公司可按法律准許的任何方式並在符合法律指定的條件下，透過特別決議案削減股本、任何資本贖回儲備金、股份溢價賬或其他不可分派儲備。

削減股本

股東大會

60. (A) 本公司在每一年除舉行其他會議外，須舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明其為股東週年大會；本公司舉行股東週年大會的日期，與本公司下一次股東週年大會的日期相隔的時間不得多於十五個月。股東週年大會須於有關地區或董事局可能決定的其他地方並於董事局指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。

須舉行股東週年大會的時間

(B) 除非是公司法要求召開的股東大會，由當時有權收取本公司股東大會通告並出席及投票的全體人士或其代表簽署（無論其以明文或隱含的形式表示無條件批准）的書面決議案，就本細則而言被視為在本公司股東大會上正式通過之一項普通決議案及（如相關）獲通過之特別決議案。任何有關決議案應視為在最後一位股東簽署的日期所舉行的大會上獲得通過。如決議案內列明的日期為任何股東簽署決議案的日期，該列明語句可作為該股東於該日期簽署的表面證據。該決議案可構成類似形式的數份文件，每份由一位或多位相關股東簽署。

股東的書面決議案

61. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。 股東特別大會

62. 董事局可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會，而股東特別大會亦須應公司條例訂定的請求書召開，如沒有根據請求書召開，則可由請求人召開。

召開股東特別大會

63. △ 股東週年大會須以不少於21個完整日及不少於20個完整營業日之通知召開，而任何考慮通過特別決議案之股東特別大會須以不少於21個完整日及不少於10個完整營業日之通知召開。所有其他股東特別大會須以不少於14個完整日及不少於10個完整營業日之通知召開。通知期不包括送達或當作送達通知或發出通知當日，而通知須指明大會舉行地點、日期及時間，如有特別事項，則須列明該事項之一般性質。通知須按下文所述之方式，或按本公司可能於股東大會上訂明之有關其他方式（如有），發送予根據細則有權接獲本公司有關通知之人士，惟根據公司法之條文及倘若指定證券交易所之規則允許，即使其召開之通知期較本細則所指明之通知期為短，在獲得下列人士同意的情況下，該大會仍須當作已妥為召開︰

(i) 倘屬作為股東週年大會而召開之大會，全體有權出席大會並於會上表決之股東；及

大會通知

		(ii) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上表決之大多數 股東，即合共持有賦予該權利之股份面值不少於百分之九十五之大多數股東。
64.	(A)	倘因意外遺漏而未向任何有權收取通告的人士發出通告，或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。	遺漏通知
		(△經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

(B) 隨同通告寄發委任代表文據的情況下，因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發該委任代表文據，或有關人士未有接獲有關委任代表文據，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。

股東大會議事程序

65. 在股東特別大會所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，除批准股息；省覽、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事局及核數師報告以及須附加於資產負債表的其他文件；選舉董事；委任核數師及替代退任人士的其他高級人員；及釐定核數師酬金及就董事的一般或額外或特別酬金投票外，亦須當作為特別事務。

特別事務、股東週年大會上的事務

66. 在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩位親身或正式授權公司代表或受委代表代其出席並有權投票的股東。除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。

法定人數

67. 倘於大會指定召開時間後十五分鐘內仍未達致法定人數，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散；如屬任何其他情況，該大會應押後至下星期同一日在董事局決定的時間及地點舉行。

未有法定人數出席多久解散大會及延期至何時

68. 董事局主席（如有）或（在董事局主席缺席或拒絕主持該大會的情況下）副主席（如有）應主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未能於大會指定召開時間後十五分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任該大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的董事均拒絕擔任大會主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會的股東從其中推選一人擔任大會主席。

69. 主席在有法定人數大會出席的任何股東大會同意下，可（及如受大會指示，則須）不時中止任何大會及將大會延期。如大會被押後十四天或以上，應按照原會議的形式發出最少七天的通知，當

股東大會主席

押後股東大會的權力、續會處理事務

中載明舉行續會的地點、日期和時間，惟有關通知內無需列明續會所處理事務的性質。除上述者外，無須就續會或續會所處理的事務向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事務外，不得處理其他事務。

70. △ 於任何股東大會上提呈大會表決之決議案，須以投票表決方式通過。

如並無要求投票表決，如何證明決議案獲得通過

70A.# △ 特意刪除。

71.# △ 任何表決須按照主席指示之方式進行投票（包括採用投票或表決 投票

紙或選票）。按投票表決之結果將被視為大會或續會之決議案。本公司僅須於指定證券交易所之規則規定時，披露按投票表決之票數。

72. △ 特意刪除。

73. △ 倘出現票數相等的情況，大會主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除選票之爭議，主席須作出最終及具決定性之決定。

74. △ 特意刪除。

投票表決毋須休會的情況

主席有決定性一票

要求投票表決不妨礙繼續處理事務

75. 就公司法第 106 條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有關類別股東以特別決議案批准通過。

批准合併協議

(# 經二零零六年八月二十八日通過之特別決議案所修訂) (△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

股東表決

76.* (A) △ 在符合任何類別股份當時隨附之任何特別權利、特權或投票權限制之規限下，在任何股東大會上，各親自或正式授權公司代表或委派代表出席大會的股東持有的每一股繳足或入賬列作繳足股份均有權投一票，惟預付催繳或分期付款之繳足或入賬列作繳足股款之股份就本細則而言不會被列作繳足股份。有權投一票以上的股東，無需要盡投其票，或以同樣的方式全數投票。

(B) 如上市規則規定任何股東須就任何特定決議案放棄投票或限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表所投的票數不得計算內；

股東表決

77. 根據本細則第 46 條有權登記為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會上就該等股份以同樣的方式投票，猶如其為該等股份之登記持有人，惟彼於其擬投票之大會或續會（視情況而定）的舉行時間之前至少四十八小時，須令董事局信納其有權登記為該等股份之持有人或董事局先前已接納彼有權於該大會上就該等股份投票。

已故及破產股東的表決權

78. 如屬任何股份的聯名持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其為股份的唯一擁有人。惟倘若超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人士，才有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

(* 經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂)

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

聯名持有人

79. △ 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院裁定其精神失常之股東，可由其監管人、接管人、監護人或由該法院委任屬監管人、接管人或監護人性質之其他人士作出投票，而任何該監管人、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表進行投票。令董事局信納有關人士有權行使投票權之證據，應於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於 48 小時送交本細則指定寄存代表委任文據之地點或其中一個地點（如有），或如無指定地點，則送交註冊辦事處。

精神不健全股東的表決權

80. (A) 除本細則另有明確規定外，任何正式登記且已就其所持股份向本公司支付當時到期應付之所有款項之股東以外之人士，概無權親自或委派代表出席任何股東大會或投票（作為另一股東之委任代表除外），亦不得計算入任何股東大會之法定人數內。

表決資格

(B) 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對任何投票人士的資格提出任何質疑，凡未於有關大會上被否決的投資均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和具決定性的決定。

反對表決

81. △ 本公司有權出席本公司會議或本公司任何類別股份持有人的會議及於會上投票的任何股東有權委任另一人作其委任代表，代表其出席會議及在會上投票。投票可親自或由正式授權公司代表或委任代表作出。委任代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上的股東可委任超過一名代表出席同一場合。此外，代表一名個別股東或公司股東的一名或以上委任代表有權行使其代表的股東可予行使的相同權力。.

委任代表

82. 代表委任文據須由委任人親自填寫，或由其書面正式授權的人士填寫，或倘委任人為公司，則須蓋上公章或由任何高級職員、授權人或其他獲正式授權的人士簽署。

代表委任書須為書面方式

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

83. △ 委任代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經核證之該授權書或授權文件副本，須於該文據所指明之人士擬表決之會議或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於48小時，送達會議通告內或本公司發出之委任代表文據內指明之地點或多個地點（如有）其中之一處（或倘並無指明地點，則為登記辦事處），否則委任代表之文據將不會被視為有效。委任代表之文據將於簽署日期當日後12個月屆滿後失效，惟原訂於該日後12個月內舉行之會議之續會除外。遞交委任代表之文據後，股東仍可親身出席所召開之會議及於會上投票，在此情況下，委任代表之文據將被視為已撤回。

必須存放代表委任書

84. 每份代表委任文據（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事局不時批准的格式。

85. △ 委任代表於股東大會上表決之文據須：(i)被視為賦予委任代表權力按委任代表認為合適者就於發出文據涉及大會上提呈之任何決議案（或其修訂）表決。惟向股東發出任何供其使用以委任代表出席處理任何事務之股東特別大會或股東週年大會並於會上表決之表格，須致使該股東可根據其意向指示委任代表表決贊成或反對（或如無指示，行使其酌情表決）處理任何有關事務之每項決議案；及(ii)除非當中另有相反規定，否則委任代表文據於有關會議的任何續會仍然有效。

代表委任表格

代表委任書賦予的權力

86. 即使委託人已身故或精神錯亂，或撤銷委任代表或據以簽立委任代表文據的授權書或其他權力，或委任代表所涉及的股份已轉讓，根據委任代表文據或授權書的條款作出的投票均為有效，惟本公司之登記辦事處或本細則第83 條所述其他地點於使用有關代表委任文據的會議或其續會舉行前最少二小時並無收到上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的通知書的情況下，方始適用。

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

權限撤銷下，受委代表的投票何時有效

87. (A) 任何身為本公司股東之公司可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書，授權其認為適合之人士作為其公司代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議。獲授權人士有權代表該公司行使其代表公司之相等權力，猶如該公司為本公司之個人股東。除非文義另有所指外，本細則提述之親身出席會議之股東，包括由正式授權公司代表或一名或多名受委代表代其出席大會的公司股東。本細則所載任何規定概不妨礙本公司的公司股東根據細則第81條委任一名或多名受委代表以代表其行事。

(B) △ 倘若本公司股東為結算所（或其代名人），該結算所可委任其認為適當的一名或多名人士於任何本公司的股東大會或本公司任何類別股東的大會上擔任其受委代表或公司代表或代表，惟若委任多名受委代表或公司代表，委任書應註明所委任的每名受委代表或公司代表所涉及的股份數量和類別。根據本細則規定獲委任的任何人士有權代表該結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如其為本公司之個人股東。結算所（或其代名人）可委任的公司代表或代表數目不得超逾結算所（或其代名人）的持股數量，即賦予權利可出席有關大會並於會上投票的股份。

註冊辦事處

88. 註冊辦事處位於百慕達，地點由董事局不時指定。 註冊辦事處

董事局

89. 董事人數不得少於兩人。按法規本公司須在註冊辦事處存置本身的董事及高級職員名冊。

董事局的組成

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

90. 本公司於股東大會上可以普通決議案選舉一名或以上合資格出任董事的人士，出任本公司任何董事的替任董事，或可授權董事局委任有關替任董事。任何替任董事可由本公司於股東大會上以普通決議案將其罷免及倘由董事局委任，則可由董事局罷免，而在細則第 99 條規限下，替任董事將繼續出任其職位直至下屆董事年度選舉，或（如為較早日期）該替任董事所替任的有關董事終止任職董事之日期止。任何替任董事亦可以本身權利擔任董事，並可出任超過一名董事的替任董事。

替任董事

91. (A) 董事可隨時透過於本公司註冊辦事處或總辦事處遞交由其簽署書面通知或於董事局會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣的方式隨時終止有關委任。若該人士並非另一名董事，則除非董事局先前批准外，該委任將僅於及在獲得批准的情況下生效。如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事在該些情況出現時委任即告終止，而替任董事的委任人如不再為董事，替任董事的委任亦告終止。

(B) 替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲之彌償（經作出相應之修訂），惟其無權從本公司就其委任為替任董事收取任何酬金，惟按其委任人可能不時以書面通知本公司所指示下原應付予其委任人之有關部份酬金（如有）除外。

(C) 如其委任人有所要求，替任董事將有權收取董事局或董事委會會議通告，惟以代替其委任董事收取者為限，並有權作為董事出席委任彼之董事並無親身出席之任何會議及於會上投票，並一般性地在上述會議上就該會議之程序履行其委任人作為董事之一切職能。本細則條文將適用，猶如該替任董事為董事。

(D) 每名出任替任董事的人士將（有關委任替任董事的權力及酬金則除外）須在各方面受本細則內有關董事的條文所規限，而其本人須為其行事及失責向本公司負責，且不得被視為其委任董事的代理人或以代理人身份為其委任人行事。

替任董事的權利

(E) 每名出任替任董事的人士將有權為其所替任的每名董事投一票

（倘其本身為董事，則指其本身以外的一票）。除非其委任通知書訂有相反條文，否則，由替任董事所簽署的任何董事局或董事委員會決議案將如其委任人所簽署的決議案一樣，具有相同效力。

(F) 就公司法而言，概無替任董事將因該職位而被視為董事，惟只要關乎其於履行董事職能時的董事職責及責任（持有本公司任何合資格股份的責任則除外），則須受公司法的條文所規限。

92. 董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。

93. 董事有權就其服務收取酬金，其金額由本公司不時在股東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事局同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事局未能達成共識時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。就支付給董事的款項而言，除有關支付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。

出席股東大會

董事酬金

94. 董事亦應有權報銷由彼等各自履行董事職責合理產生的所有旅費、酒店及其他開支，包括出席及參加董事局會議、委員會會議或股東大會產生之旅費開支或為從事本公司之業務或履行董事職責產生之其他費用。

董事支銷

95. 董事局可向任何董事授出特別酬金，而有關董事須應本公司之要求提供任何特別或額外服務。該特別酬金可加於其擔任董事時一般酬金之上或作為一般酬金的替代，且可以薪金或佣金或分享溢利或董事局可能釐定之其他方式支付。

特別酬金

96. (A) 儘管本細則第 93、94 及 95 有規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任為本公司管理層任何其他職務之董事之酬金可由董事局不時釐定，並可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或所有或任何該等模式以及董事局可能不時決定之有關其他福利（包括退休金及╱或賞金及╱或其他退休福利）及津貼方式支付。該酬金為擔任董事之一般酬金以外之酬金。

董事總經理等的酬金

(B) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或有關其退任代價的款項（董事按合約規定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。

97. (A) 董事將在下列情況被撤職：-

(i) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；

(ii) 倘患有精神病或神智失常；

(iii) 並無特別向董事局請假而連續六個月缺席董事局會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事局通過決議案以其缺席為由將其撤職；

(iv) 倘依法被禁止擔任董事；

(v) 倘將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；或 (vi)# 倘根據細則第 104 條以本公司普通決議案被罷免。

(B) 概無董事只因達致某一特定年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士因此而不合資獲任命為董事。

失去職位的補償

董事被撤職的情況

98. (A) 在公司法的規限下，董事可於任期內兼任本公司的任何其他獲利職位或職務（核數師除外），其任期及條款由董事局決定，並可

(# 經二零零六年八月二十八日通過之特別決議案所修訂)

董事權益

因此收取董事局所釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分紅或其他方式支付），作為根據任何其他細則所規定任何酬金以外的額外報酬。

(B) 董事可以本身或其商號名義以專業身分（核數師除外）為本公司行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。

(C) 董事可能為或成為本公司發起之任何公司或本公司可能擁有權益之公司之董事或其他高級職員或擁有權益，且毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或所擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他福利而向本公司或股東交代。董事局亦可依據其在所有方面認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的任何表決權，包括行使該表決權贊成有關任命董事或任何董事該其他公司的董事或高級職員的決議案，或就支付酬金予該其他公司董事或高級職員進行表決或作出規定。

(D) 董事不得就董事局上有關其本身獲任命為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或職務的任何決議案投票（包括其任命條款或終止職務的安排或改動），也不能被計入法定人數。

(E) 在考慮有關任命兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或職務的任何安排（包括其任命條款或終止職務的安排或改動）時，可就每名董事分別提呈決議案；在此情況下，除非該決議案涉及該董事本身的任命（或其任命條款或終止職務的安排或改動），以及除非（如涉及上述本公司擁有權益的任何其他公司的獲利職位或職務）該其他公司是一家董事連同其任何聯繫人士擁有該公司任何類別股本中已發行股份或該公司任何類別股份表決權百分之五或以上權益的公司，否則每名相關董事均有權就每項決議案投票，及被計入法定人數；

(F) 在公司法及本細則下段規定的規限下，任何董事或候任董事或擬任董事不應只因與本公司訂立任何合約的資格而喪失職位（不論就其獲利職位或職務之任期或以賣方、買方或其他身份），而任何有關合約或任何董事於其中擁有權利的任何其他合約或安排亦不應作廢，亦毋須只因其董事職位或由此建立之受信關係而須向本公司交代由有關合約或安排所獲得的任何酬金、溢利或其他利益。

(G) 如董事知悉於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有任何直接或間接權益，該董事須於首次（如其當時已知悉其權益存在）考慮訂立合約或安排的董事局會議中xx其權益性質，或在任何其他情況下，須於知悉擁有或已擁有權益後的首次董事局會議中xx其權益性質。就本細則而言，董事向董事局發出一般通知表示(a) 其為一家指定公司或商號的股東，且被視為於通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益，或（b）其被視為於通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益，就本細則而言，應被視為有關任何該合約或安排的權益的充足宣告，惟除非該通知於董事局會議上發出，或該董事採取合理步驟確保該通知發出後於下一次董事局會議中提出及宣讀，否則該通知不會生效。

(H)* 董事不得就有關彼或彼任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或建議之任何董事局決議案表決或計入法定人數，倘彼就此表決，亦不予計算或計入該項決議案之法定人數，惟上述限制不適用於下列任何情況：

(i) 於下列情況提供任何抵押或彌償保證：

(a) 有關董事或彼之聯繫人士就應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或任何附屬公司之利益借出款項或產生或承擔責任而向該董事或彼之聯繫人士提供任何抵押或彌償保證；或

(b) 就本公司或其任何附屬公司之債務或責任向第三方提供任何抵押或彌償保證，而董事或彼之聯繫人士根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押品而個別或共同承擔全部或部份責任；

(*經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂)

(ii) 建議有關認購或購買本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債權證或其他證券之要約，而該董事或彼之聯繫人士因參與該要約之包銷或分包銷而現時或將會涉及利益；

(iii) 建議有關董事或彼之任何聯繫人士僅因其身為該公司的高級職員或執行人員或股東而直接或間接擁有權益，或董事及╱或彼之任何聯繫人士於該公司之股份擁有實益權益之任何其他公司，惟董事及╱或彼之任何聯繫人士合共實益擁有不超過該公司（或董事或彼之任何聯繫人士藉以產生權益之任何第三方公司）之任何類別已發行股份或表決權之百分之五或以上之權益；

(iv) 有關本公司或其附屬公司僱員xx之任何建議，包括：

(a) 採納、修訂或實行該董事或彼之任何聯繫人可能受惠之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或實行退休金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該計劃與董事、其各自之聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員類別有關，且並無就授予任何董事或彼之任何聯繫人士上述計劃或基金之相關類別人士一般無權享有之任何特權或利益；及

(v) 董事或彼之任何聯繫人士僅因為擁有本公司股份或債權證或其他證券之權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券之持有人以相同方式於其中擁有權益之任何合約或安排。

就細則第98(H)條而言，「附屬公司」指上市規則所賦予之涵義。

(I)* 倘及只要（ 惟僅為倘及只要）董事及／ 或彼任何聯繫人士直接或間接於一家公司持有或實益擁有該公司（ 或董事或彼之聯繫人士藉以取得權益之任何第三方公司）任何類別股本或該公司股東任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上，則該名董事及／ 或彼任何聯繫人士視作擁有該公司任何類別股本已發行股份或該公司任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上權益。就本段而言，董事或彼之聯繫人士作為受託人或託管人持有但彼本身或彼任何聯繫人士並無實益權益之任何股份、董事或彼之聯繫人士在其中的權益為復歸或剩餘權益之信託（ 惟僅為倘及只要只有部份其他人士仍有權就此收取收入）所涉及之任何股份以及董事或彼之聯繫人士僅以單位持有人身分持有權益之認可單位信託計劃之任何股份，一概不予計算。

(J)* 倘董事及／ 或彼任何聯繫人士持有一家公司任何類別股本或該公司股東任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上，且該公司於一項交易中擁有重大權益，則該名董事亦視作於該項交易中擁有重大權益。

(K)* 倘於任何董事局會議出現有關於某董事（ 主席除外）或彼任何聯繫人士之權益是否屬重大或關於任何董事（ 主席除外）是否有權表決或計入法定人數之問題，且有關問題未能因該董事自願放棄表決或不計入法定人數而得到解決，則有關問題將提交主席，而主席對有關該名董事或彼之聯繫人士之決定將為最終定論，除非就其所知有關董事或彼之聯繫人士之權益之性質或xx未有公平向董事局披露，則作別論。倘任何上述問題與主席或彼之聯繫人士有關，則有關問題須以董事局決議案方式決定，而主席將不得就此計入法定人數，亦不得就有關事項表決，該項決議案將為最終定論，除非就主席所知彼或彼之聯繫人士權益之性質或xx未有向董事局公平披露，則作別論。

(* 經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂)

董事的任命及告退

99.# 於每年之股東週年大會上，當時三分一之董事（擔任主席或董事總經理之董事除外），或倘若其數目並不是三或三之倍數，則最接近但不超過三分一之董事，須輪值退任；惟每位董事（擔任主席或董事總經理之董事除外）包括有指定任期之董事，須最少每三年輪值退任一次。每年的退任董事須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽籤決定彼等當中須告退的人選。退任董事有資格再度當選。在任何董事告退的股東大會上，本公司可選舉一人填補有關空缺。

董事輪席告退

100. 倘於任何須舉行董事選舉之股東大會上退任董事之職位仍然懸空，則退任董事或其職位仍然空缺之該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東週年大會，並於以後逐年繼續直至其位置得以填補，除非： -

(i) 於該大會上決定減少董事人數；或

(ii) 於該大會上已明確表決不再填補該等空缺；或

(iii) 於任何情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或

(iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。

退任董事應繼續留任，直至職位獲填補為止

101. △	本公司在股東大會上可通過普通決議案不時釐定及可不時增加或 減少董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人或指定證券交易所規定之數目。	股東大會增減董 事人數的權力
102.#	(A) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案選舉任何人士為董事以	任命董事
	填補臨時空缺或增加董事局名額。任何就此獲委任之董事（擔任
	主席或董事總經理之董事除外）之任期僅至其獲委任後本公司舉
	(#經二零零六年八月二十八日通過之特別決議案所修訂) (△經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修)

行之下一次股東大會（如屬填補臨時空缺）或直至本公司下一屆股東週年大會（如屬增加董事局名額），但屆時有資格於會上接受重選連任；惟將不計算在須於該大會上輪值退任之董事名單或數目內。

(B) 董事局有權不時或於任何時間委任任何人士為董事，不論為填補臨時空缺或為增加董事局名額，惟董事人數不可超逾股東於股東大會上不時決定之上限。任何就此獲委任之董事（擔任主席或董事總經理之董事除外）之任期僅至其獲委任後本公司舉行之下一次股東大會（如屬填補臨時空缺）或直至本公司下一屆股東週年大會（如屬增加董事局名額），但屆時有資格接受重選連任；惟任何以此方式退任之董事將不計算在須於該大會上輪值退任之董事名單或數目內。

103.* 除退任董事外，未經董事局推薦膺選，概無人士具資格於任何股東大會膺選董事職務，除非向總辦事處或註冊辦事處遞交擬提名有關人士膺選董事的通知書及有關人士表示願意膺選的通知書。根據本細則，遞交通知期限，不得早於寄發指定選舉大會通告翌日開始，及不得遲於該大會日期七(7)日前結束，而該段期限最短為七(7)日。

104.# 即使本細則任何部分或本公司與任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）訂立之任何協議有所規定，本公司可於董事任期屆滿前以普通決議案罷免其職務（惟不得影響因違反該董事與本公司訂立之任何服務協議，其可就損失賠償提出之任何索償）及委任其他人士出任其職務。任何獲選舉的人士任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止，屆時將符合資格於該大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪值退任的董事或董事人數時將不被考慮。

將須發出擬提名董事通知書

以普通決議案罷免董事的權力#

(* 經二零零四年八月三十日通過之特別決議案所修訂)

(# 經二零零六年八月二十八日通過之特別決議案所修訂)

借貸權力

105. 董事局可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。

借貸權力

106. 董事局可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。

借款條件

107. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和被發行人之間轉讓。

債權證等的轉讓

108. 債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。

債權證等的特權

109. (A) 董事局應保存一份對公司財產有影響的所有抵押和押記的完好賬冊，並應妥善遵守公司法所指定或規定有關按揭和押記的登記要求。

存置抵押賬冊

(B) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債券股證，則董事局須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。

債權證或債股權證名冊

110. 如果本公司任何未催繳股本獲押記，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，將受與該抵押前相同的規限，及無權藉向股東發出通知或其他方式而取得較抵押前優先的地位。

按揭未催繳股本

董事總經理等職務

111. 董事局可根據細則第 96 條不時按其認為合適之期間及條款及釐定有關酬金之該等條款，任命一位或多位成員為本公司董事總經

任命董事總經理等職務的權力

理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他行政職位及／或管理本公司業務職位。

112. 根據細則第 111 條獲任命的每名董事（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償的xxx）可被董事局辭退或罷免。

董事總經理等職務的罷免

113. 根據細則第 111 條獲任命的董事須遵守本公司其他董事所需遵守的輪席（董事總經理及主席除外）、辭職和罷免規定，並且一旦因任何理由不再擔任董事職務，須立即停止擔任該職務。

終止任命

114. 董事局如認為恰當，可不時委派並授權董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事行使董事局全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事局不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受任何影響。

可授予的權力

管理權

115. (A) 本公司之業務須由董事局管理。除本細則指明賦予董事的權力及授權外，董事局可行使本公司可行使或進行或批准的一切權力及進行一切事項，而其未為本細則或法規明確指定或規定須由本公司在股東大會上行使或進行，但須受法規及本細則的條文所規限，以及須受本公司不時在股東大會上訂立並非與本細則條文不一致的任何規例所規限；但本公司在股東大會上所訂立的任何規例，不得使董事局在該規例訂立前所作本屬有效的作為失效。

(B) 在不影響本細則之一般權力下，現明確聲明董事局有下列權力：

-

(i) 給予任何人士權利或選擇權可要求在日後對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；及

董事局獲授予的本公司一般權力

(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員於本公司任何特定業務或交易中擁有權益或從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。

經理

116. 董事局可不時委任本公司總經理、經理或業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等的酬金，以及支付總經理、經理或業務經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工資。

經理的任命和酬金

117. 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事局決定，董事局如認為恰當，更可賦予彼等董事局的全部或任何權力以及職銜。

任期和權力

118. 董事局可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理權力委任助理經理或經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。

任命條款和條件

主席及其他高級職員

119. △ 董事局將於各股東週年大會後儘快選舉其中一名成員出任本公司主席及另一名成員出任本公司副主席，並可不時選舉或委任其他職員，並決定各人的任期。本公司主席或倘其缺勤，則為本公司副主席將主持董事局會議，惟倘並未選舉或委任有關本公司主席或本公司副主席，或倘於任何會議上，本公司主席或本公司副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席，則出席之董事可選出其中一名董事出任有關會議之主席。章程細則第112、113及114條之所有條文，經作出必要的變動後，將適用於根據本細則條文之董事選舉或任何任命。

主席、副主席及高級職員

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

董事的議事程序

120. 董事局董事可依其認為適當之方式，定期召集會議議事、宣佈休會或以其他方式規範其會議，並可確定議事所需達到的法定人數。就本細則而言，替任董事須計入法定人數，但是，儘管該替任董事亦為一名董事或是一名以上董事的替任董事，在計算法定人數時，只能作一名董事計算。任何董事局或董事委員會會議均可以電話、電子或獲許可的其他通訊設備舉行，只要所有參與會議人士能夠同時及即時互相收聽對方之談話，參與會議之人士應構成親自出席該大會。

董事局會議、法定人數等

121. 董事可及秘書將在董事要求下，隨時召集於任何地點舉行董事局會議；惟未經董事事先許可下，不得召集於總辦事處當時所在地以外地區舉行會議。有關會議通知將以書面或透過電話或透過傳真或以電子方式發送至各董事及替任董事不時通知本公司的地址或由董事局可不時釐定的其他方式向該名董事發出。不在或將不在總辦事處當時所在地區的董事可要求董事局在其外出期間寄發董事局會議書面通告至其最新通知之地址或其為此向本公司提供的任何其他地址，惟該等通告毋須於發出通告予非外出的董事前發出，倘該董事未有提出上述要求，董事局毋須向當時不在該地區的董事發出董事局會議通告。董事可事前或事後放棄任何會議的通告。

召開董事局會議

122. 董事局任何會議產生的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

如何決定議題

123. 在當其時出席人數達到法定人數的董事局會議上，董事局方可行使當時董事局根據本細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

會議權力

124. 董事局可將其任何權力轉授予由董事認為適當的一名或多名董事局成員組成的委員會，而彼等可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事局不時就有關委員會制訂的任何規例。

任命委員會及授權的權力

125. 任何有關委員會遵照有關規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事局作出同等行為的效力，而董事局在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

委員會行為與董事局行為具同等作用

126. 任何由兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的議事程序，將受由本細則所載關於規管董事局會議及會議議事程序的條文所規管，以適用者且並未被董事局根據細則第124條施加的任何規定所代替為限。

委員會議事程序

127. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事局會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如上述各人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的成員。

董事局或委員會行事在委任欠妥時仍為有效的情況

128. 儘管董事局存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘若只要董事人數減至低於本細則所規定或根據本細則規定的所需法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

出現空缺時董事的權力

129. 全體董事（因當時並非身處總辦事處所在之地區或因健康欠佳或殘疾而暫時未能簽署則作別論）（或彼等之替任董事）以書面簽署之決議案為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開並舉行之董事局會議通過，惟有關決議案須由至少兩名董事或彼等之替任董事簽署，而該決議案之副本或其內容已傳達給當時有權收到董事局會議通告之全體董事（或彼等之替任董事）。任何該等書面決議案可由一份或數份格式類似之文件組成，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。

董事決議案

會議記錄

130. (A) 董事局應安排將以下內容歸入會議記錄： -

(i) 董事局就高級職員所作的一切委任；

(ii) 出席每次董事局會議以及根據細則第 124 條指定舉行的委員會會議的董事的姓名；及

(iii) 本公司所有股東大會、董事局會議和該等委員會會議的全部決議案和議事程序。

(B) 據稱由議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的會議記錄，應為在會議中進行的議事程序的不可推翻的證據。

(C) 董事應妥為遵守公司法的規定，存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本和摘錄。

(D) 本文規定或法規規定須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以錄入訂本式賬簿或以任何其他方式作記錄，有關方式應包括（在不損害前述條文的一般性原則下）以磁帶、縮微菲林、電腦或任何其他非手動記錄系統錄製。如沒有使用訂本式賬簿，則董事無論如何應採取足夠的預防措施，以防偽造及嚴加審查。

大會及董事局會議議程的會議記錄

秘書

131. 董事局可不時按其認為適當的任期、酬金及條件委任秘書，據此所委任之秘書可由董事局罷免。倘若秘書職位空缺或因任何其他理由並無任何人士擔任秘書，則根據法規或本細則規定或授權由或對秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或若並無助理秘書或副秘書能代替進行有關事宜，則可由董事局一般或特別就此授權的本公司任何高級職員進行。倘若所委任的秘書為公司或其他機構，則可由其任何一名或多名董事或經正式授權的高級職員行事及親筆簽署。

秘書的任命

132. 秘書的職責應為公司法及本細則所規定者，連同董事局可能不時規定的其他職責。

秘書職責

133. 法規或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代秘書的同一人士作出該事宜而達成。

一人不能同時兼任雙重職能

一般管理及公章的使用

134. (A) 在法規的規限下，本公司應有一個或多個公章，數量由董事釐定。董事局應妥善保管每一印章，且該印章僅可在取得董事或董事就此授權的董事局委員會批准後方可使用。

保管公章

(B) 加蓋印章的所有文據均須由一名董事，及由秘書或兩名董事或董事局就此委任的若干其他人士親筆簽署，惟就本公司任何股份或債權證或其他證券之證書而言，董事可以決議案釐定，有關簽署或其中任何簽署除可為親筆簽署外，亦可免除或以有關決議案所規定之其他技術方式或機印方式簽署，或有關證書毋須由任何人士簽署。

使用公章

(C) 本公司可備有證券公章以加蓋本公司發行股票或的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機印方式簽署。即使沒有前述之任何該等簽署或機印簽署，任何已加蓋證券公章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事局授權加蓋及簽署。

證券公章

135. 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可轉讓票據，以及就付予本公司款項發出的所有收據均須按董事局不時以決議案釐定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事局不時釐定的一家或幾家銀行保持銀行賬戶。

支票及銀行安排

136. (A) 董事局可不時及隨時以授權書（並加蓋公章），按其認為適當的期限及條件就此等目的委任任何公司、商號或人士或任何臨時團體（不論由董事局直接或間接提名）作為本公司的一名或多於一名委託代理人，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事局根據本細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書

委任代理人的權力

可包含董事局認為合適的條文，以保障及方便與任何該委託代理人進行交易的人，亦可授權任何該委託代理人轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。

(B) 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與加蓋公章者具有同等效力。

委託代理人簽署契約

137. 董事局可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方委員會或機構，管理本公司任何事務，並可委任任何人士成為該等委員會、地區或地方委員會或機構的成員，並可釐訂其酬金。董事局可向任何該等委員會、地區或地方委員會或機構轉授歸屬於董事局任何權力、授權及酌情權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同有關之再轉授權，並可授權任何地區或地方委員會之成員或其任何一人填補其中任何空缺，並在即使出現空缺下行事。任何有關委任或轉授可按董事局認為合適之條款並受有關條件所限下作出，董事局可罷免任何上述之人士，並可撤銷或修訂任何有關轉授，惟真誠處理事務且未獲可有關撤銷或修訂通知之人士概不因而受影響。

地區或地方委員會

138. 董事局可為本公司或身為本公司附屬公司的任何公司或與本公司或任何該等附屬公司聯盟或聯營的公司於任何時間的任何現時或曾經受僱於或服務上述公司的人士，或本公司或上述任何該等其他公司任何時間的現任或前任董事或高級職員，以及上述任何人士的配偶、遺霜、鰥夫、家屬和受養人，設立及維持或安排設立及維持任何供款或非供款式退休金或離職金，或給予或安排給予任何該等人士捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。董事局亦可設立、資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何其他上述人士有益或有利，或為推動彼等之利益及福利而成立之任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費用，及就慈善或仁愛宗旨或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項。董事局可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。擔任任何此等職務或職位的任何董事均有權參與及為本身利益而保留任何此等捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。

設立退休金的權力

文件認證

139. 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司組成的任何文件、本公司或董事或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄；如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在註冊辦事處及總辦事處以外的其他地方存置，當地經理或保管該等文件的本公司其他高級職員應視為上述本公司獲授權的高級職員。被稱為本公司或董事或任何地方委員會或委員會決議案副本或會議記錄摘錄的文件經上述驗證後，是有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的不可推翻的證據，證明該決議案已正式通過或（視情況而定）所摘錄的任何會議記錄是正式舉行的議事程序的真實、準確的記錄。

認證權力

儲備的資本化

140. (A) 本公司可於股東大會上應董事局的建議後，議決將本公司儲備之任何進賬款額（包括任何繳入盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分配儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限），或毋須為任何具優先收取股息權利之股份派付或提撥股息之未分配溢利撥充資本，據此該款項須撥出按董事局可能批准的比例（不論按全體股東比例或以其他方式）分派，但作出該分派的條件是該款項不能以現金支付，而只能用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股份、或用於繳付按前述董事局可能批准的比例向股東配發及分派入賬列作繳足之本公司未發行股份、債券或其他證券，或部分以其中一種方式部分以另一種方式處理；惟就本細則條文而言，股份溢價賬之進賬額僅可用作繳付將向本公司股東發行的未發行股份，作為繳足股款之股份；此外，股份溢價賬的任何進賬額只能用來將獲取有關股份溢價的同一類別股份入賬列作繳足股份。

(B) 一旦通過上述決議案，董事局將作出決議案將資本化的儲備及未分配溢利作所有分配和運用，及作出已繳足股份、債券或其他證券的所有配發和發行，及一般地作出所需的一切行為和事情以使

資本化的權力

議決資本化的效力

之有效。為使本細則條文下的任何決議案生效，董事局可按其認為適當之方式解決資本化發行可能產生之任何難題，尤其是不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可決定向任何股東作出現金支付以代替碎股，或不理會碎股（由董事局釐定）之價值以調整各方的權利，或將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。董事局可任命任何人士代表有權在資本化發行中獲得分配的人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。該合約可規定該等人士接納各自的股份、債券或其他證券的配發及派發，以償付他們就資本化金額的xxx。

股息、實繳盈餘及儲備

141. 本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，惟任何股息不得超過董事局建議的金額。

宣派股息的權力

142. (A) 在細則第143條的規限下，董事局可不時向股東支付董事局根據本公司情況覺得合理的中期股息，尤其是（但並無影響上述的一般性原則下）倘本公司股本於任何時候分為不同的類別，則董事局可支付本公司資本中該等授予持有人有遞延或非優先權利收取股息的股份，以及有優先權利收取股息的股份的中期股息，並倘董事局真誠地行事，有關任何優先股份持有人因向任何有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而遭到任何損失，則董事局無須對所產生的損失負責。

(B) 董事局亦可在其認為溢利許可情況下每半年或在其他適當時間間隔按固定股息率支付股息。

董事局派付中期息的權力

143. (A) 除非依據法規，否則不得宣派或派付股息或分派實繳盈餘。股息必須從可分派溢利中派付。

(B) 在公司法條文的規限下（但以不影響本條(A)段的規定），倘本公司昔日（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事酌情決定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事局酌情決定作收益處理，惟董事局並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本化。

(C) 在細則第 143 (D)條的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應（如以港元計值的股份）以港元列賬及發放及（如以美元計值的股份）以美元列賬及發放，但就以港元計值的股份而言，倘若股東選擇以美元或董事局選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事局可作決定，按董事局釐定的匯率進行換算。

(D) 如董事局認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事局可酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址為準）的貨幣支付該項股息或作出其他分派或其他付款。

不從股本中派付股息／分派實繳盈餘

144. △ 特意刪除。 中期股息通告

145. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 股息不附利息

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

146. 董事局或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，董事局可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的上述方式，或為股東提供權利選擇以現金收取該等股息，而如在分派上產生任何困難，董事局可藉其認為適宜的方式解決，特別是不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，或將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東，及可在董事局視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而該委任將有效。在必要情況下，董事局可委任任何人士代表享有股息的人士簽署一份合約，且該委任將有效。董事局可議決概不向登記地址位於董事局認為，倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而向股東分派或支付股息有關資產即屬違法或不可行的任何特定地區或多個地區的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅為如上文所述收取現金款項。就任何方面而言，因前句所述而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別股東。

實物股息

147. (A) 當董事局或本公司於股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事局亦可繼而議決： -

以下兩種方法之一

(i) 以配發入賬列為繳足的股份方式派付全部或部份股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配發。在這種情況下，以下條文將適用：

-

(a) 任何該等配發基準將由董事局釐定；

以股代息

(b) 董事局釐定配發基準後，將向相關股份的持有人發放不少於兩個星期的書面通知賦予彼等選擇權，連同選擇通知表格及列明所需遵循的程序及交回已填妥選擇表格以便其生效的地點及截止日期及時間；

(c) 可就獲賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及

(d) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付之該部份股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予非選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事局須自本公司未分派溢利或本公司儲備賬（包括任何特殊賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備））之任何部分（由董事局釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

或

(ii) 有權收取該等股息之股東將有權按董事認為適當之比例選擇收取入賬列為繳足之股份以取代全部或部份股息，基準為配發之股份與承配人已持有之股份類別相同。在此情況下，以下條文將適用： -

(a) 任何該等配發基準將由董事局釐定；

(b) 董事局釐定配發基準後，將向相關股份的持有人發放不少於兩個星期的通知賦予彼等選擇權，連同選擇通知表格及列明所需遵循的程序及交回已填妥選擇表格以便其生效的地點及截止日期及時間；

(c) 可就獲賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及

(d) 就股份選擇權獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或就選擇權一致之該部份股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事局須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特殊賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備））之任何部分（由董事局釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

(B) 根據本細則第(A)段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的已繳足股份享有同等地位，惟僅就分享： -

(i) 有關股息（或上文所述以收取或選擇收取配發股份以代替股息）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言除外，

除非在董事局宣佈建議就有關股息應用本細則第(A)段第(i)或(ii)分段的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事局指明根據本細則第(A)段的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(C) 董事局可根據本細則第(A)段之條文，作出為使任何資本化生效的一切認為必要或權宜的作為及事宜，而如有可予分派的碎股時，董事局可全權制訂其認為適合的條文（包括據此可將全部或部份碎股彙集及出售，並將所得款項淨額分派予有權收取人士，

或不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，或據此之所得利益計歸本公司而非有關股東的條文）。董事局可授權任何人士代表全部有權益的股東就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，並且根據該等授權而訂立的任何協議將為有效，並對各有關方面有約束力。

(D) 儘管本細則第 (A)段之條文規定，本公司可根據董事局的建議通過特別決議案就有關本公司任何特定股息，以配發入賬列為繳足股份方式派發全部股息，而不給予股東以現金收取有關股息以代替該配發的任何權利。

(E) 倘董事局認為，在有關地區於沒有登記聲明或辦理其他特別手續的情況下，傳閱有關選擇權或配發股份的要約屬於或可能違法，則董事局於任何情況下可決定不向登記地址在該地區的股東提供或作出本細則第(A)段的選擇權及股份配發。在此情況下，上述條文的理解及解釋受該決定規限。

148. 在建議任何股息之前，董事局可從本公司溢利中撥出其認為恰當 儲備

的款項作為一項或多於一項儲備，董事局可酌情將此等儲備用於應付本公司的申索、債務、或有事件或償付任何借貸資本或用於補足股息或本公司溢利可以正當使用的任何其他目的，且在如此使用之前，可同樣酌情將其用於本公司的事務或用於董事局不時認為恰當的投資（本公司股份除外），且無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事局亦可將按其審慎意見認為不應以股息分派的任何利潤在不將其放置於儲備的情況下結轉。

149. 除股份附有的權權利或發行任何股份的條款另有規定者外，所有股息（就於派息期間尚未繳清股款的股份而言）均須於有關派息期間任何一段或多段時間內按派息股份的已繳或入賬列作已繳的股款宣派和按比例派付。惟就本細則而言，預先繳付催繳股份之已繳股款不被視為股份的繳付股款。

按實繳股款比例派付股息

150. (A) 董事局可保留本公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項，並可將其用於支付有關留置權涉及的債務、負債或承諾。

扣留股息等

(B) 董事局亦可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除其因催繳款、分期繳款或其他原因目前應付予本公司的全部款項（如有）。

扣除債務

151. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的金額，惟對各股東的催繳款項不得超過應付予彼的股息，且催繳的款項與股息同時支付，且倘本公司與股東作出安排，股息可與催繳款項抵銷。

股息與催繳股款一併處理

152. 轉讓股份不會將於轉讓登記前就其宣派的任何股息或紅利的權利轉讓。

轉讓的效力

153. 倘兩名或兩名以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名該等人士可就該等股份而付給的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效的收據。

股份聯名持有人股息收據

154. 除非董事局另有指示，任何股息或紅利可透過支票或股息單寄往有權收取的股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在股東名冊就相關股份名列首位股東的登記地址，或股東或聯名股東以書面指示的地址。所有支票或股息單以收件人為收款人，且支付任何支票或股息單應作為本公司就所指股息及╱或紅利的良好清償，儘管其後該支票或股息單可能被盜竊或其背書被偽造。

郵遞付款

155. 於宣派後一年仍未獲領取的所有股息或紅利或可由董事局為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事局可沒收於宣派後六年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。

未獲領取的股息

156. 宣布任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事局決議案，均可規定股息應付給截至某一特定日期營業時間結束時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照彼等各自的已登記持股量向彼等支付股息或作出其他分派，惟不得損害任何該等

記錄日期

股份轉讓人和受讓人有關該等股息或其他分派的權利。本細則的條文在細節上作必要的修正後應適用於本公司向股東作出的紅股、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。

已實現資本溢利的分派

157. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持的任何盈餘款項（相當於將本公司任何資本資產或其任何投資變現後收到或收回款項所產生的資本溢利，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按普通股股東的股權及股息的分派比例分派予各股東，惟除非本公司持有其他充裕資產足以全數支付本公司當時的全部債項及繳足股本，否則上述溢利不得以此方式分派。

已實現資本溢利的分派

年度申報表

158. 董事局應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或存檔。

年度申報表

賬目

159. 董事局須就本公司收取及支出的款項及有關該等收支的事項，及本公司的物業、資產、信貸及負債以及法規所要求的所有其他事項或以真實而公平地反映本公司的業務狀況及解釋其交易所需安排備存妥善的賬目。

備存賬目

160. 賬簿須備存於總辦事處或董事局認為合適的其他地點，並須經常向董事公開以供其查閱。法規規定的有關記錄亦須備存於註冊辦事處。

賬目備存的地點

161. 任何股東（非董事）或其他人士均無權查閱本公司賬目或賬簿或文件，除非由法規授予權力或有司法權的法院頒令或董事局或本公司於股東大會授權。

股東查閱

162. (A) 董事局須不時擬備法規所規定的損益表、資產負債表、集團賬目 ( 如有) 及報告書，並將其提交本公司在股東週年大會上省覽。

年度損益賬及資產負債表

(B) 在下文(C)段的規限下，本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事局簽署，而提交本公司在股東週年大會上省覽的每份資產負債表（包括法律規定於當中包括或隨附的每份文件）及損益賬的副本，連同董事報告書及核數師報告的副本，須於股東大會舉行日期前不少於二十一天寄發予本公司每名股東及每名債權證持有，以及根據公司法或本細則之條文每名有權收取本公司股東大會通告之其他人士；惟本細則並無規定該等文件副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或任何股份或債權證超過一名的聯名持有人，而未獲送交此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或登記辦事處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時（經本公司同意）於任何證券交易所上市或買賣，則須按有關證券交易所當時的規例或慣例所規定，向其有關高級職員提交有關數目的該等文件副本。

(C) 本公司可根據法規及有關地區的證券交易所指定的任何適用規則，向同意並選擇收取財務報表摘要以取代財務報表全文的本公司股東寄發財務報表摘要。財務報表摘要必須隨附核數師報告及通知股東如何知會本公司有關其選擇收取財務報表全文的通告。財務報表摘要、通告及核數師報告必須於股東大會前不少於二十一日發送予已同意並選擇收取財務報表摘要的股東。

(D) 根據公司法第 88 條，本公司須於接獲股東選擇收取財務報表全文的通知後七日內向股東寄發財務報表全文。

向股東寄發董事局年度報告及資產負債表

核數師

163. (A) 核數師乃依照公司條例的條文委任，其委任條款及任期以及職責於任何時候亦按照公司條例的條文受規管。

委任核數師

(B) 本公司須於每屆股東週年大會上委任一間或多間核數師行，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事局可委任核數師以填補臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除非公司法另有規定，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，倘於任何特定年度本公司於股東大會上轉委董事局釐定核數師酬金，則任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事釐定。

164. 核數師有權隨時取用本公司的賬簿、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師須按照法規規定於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。

核數師有權取得賬簿及賬目

165. 於股東週年大會上，概無人士（退任核數師除外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前最少十四天向本公司發出有關提名該人士擔任核數師的意向書，則作別論；而本公司須於股東週年大會前最少七天將任何該等意向書的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，惟上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。然而，如在有關提名核數師意向的通知發出後，股東週年大會於該通知發出後十四天或不足十四天的日期召開，該通知即使並未於本細則所規定時間內發出，應視作為已就該目的妥為發出，而本公司將須寄發或發出的通知則可與股東週年大會通告同時寄發或發出，而毋須在本條規定的時間內寄發或發出。

委任除退任核數師以外的核數師

166. 在公司法條文的規限下，任何人士以核數師身分對本公司真誠地作出的所有行為，即使其委任欠妥，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格，亦將同樣有效。

委任欠妥

通知及文件

167. (A) 除非另有明文規定，根據本細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知或文件均須以書面形式發出，或在法規及有關地區證券交易所不時指定的任何適用規則許可的情況下及在本細則的規限下以電子通訊方式載送。召開董事局會議的通知毋須為書面通知。

(B) △ 按本細則向任何人士給予或從彼收取之任何通知或文件，可以專人送達，或透過已預付郵資之信封或封套，郵寄往股東名冊上所示之登記地址，或放置於致股東函件所述之地址，或在適用法規及上市規則所容許下，按股東提供予本公司作傳送用之電報、圖文傳真號碼或任何電子傳送號碼、地址或網址，或有關股東以書面方式授權之任何其他方式，或（股票除外）以報章刊登廣告等方式，送達或送遞給任何股東。就股份之聯名持有人而言，所有通知須送交股東名冊上名列首位的聯名持有人，而就此送交通知後，即為向所有聯名持有人發出充分通知。在不損害前述條文的一般性原則下，且在法規及上市規則不時訂明的任何規則所規限下，由本公司致任何股東之通知或文件，可以電子方式送達或送遞至不時由有關股東授權之地址或在網站刊登，及通知有關股東該通知或文件已經刊登（「可取閱通知」）。在符合法規及上市規則之規定下，可取閱通知可以上述之任何方式（在網站刊登除外）給予股東。

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

發送通知及文件

(C) 本公司可根據送達或交付日期前不超過十五日內任何時間有效的股東名冊送達或交付任何有關通知或文件。於該時間後在股東名冊的任何變動均不會使上述送達或交付無效。倘已根據本細則向任何人士送達或交付有關股份的任何通知或文件，則於該股份中擁有任何所有權或權益的人士將無權進一步獲送達或交付該通知或文件。

(D) 任何寄交或送達予本公司或本公司任何高級職員的任何通知或文件，可放置或透過預付郵資的信封或封套寄交本公司或本公司總辦事處或註冊辦事處的有關高級職員。

(E) 董事局可不時指定以電子方式向本公司發出通知的形式及方法，包括一個或多個地址以收取電子通訊，亦可指定其認為合適的程序以核實任何有關電子通訊的真實性或完整性。以電子方式向本公司發出的任何通知只可根據董事局指定的規定發出。

168. 凡登記地址在有關地區以外的任何股東均可以書面通知本公司其於有關地區的地址，以作為其送達通知之登記地址。股東的登記地址若在有關地區以外，透過郵件發出或作出之通知應收預付航空郵件發出。

不在有關地區的股東

169. △ 任何通知或其他文件：(i) 倘以預付郵資之郵寄方式發出，則載有通知的信封或封套已註明有關地區之地址，應視為於投郵翌日送達或送交；在證明該送達時，只需證明載有通知或文件的函件、信封或封套已填妥地址及已預付郵資投遞，並由秘書或董事局委任之其他人士簽署證明書，證明載有通知或文件之函件、信封或封套已註明地址及投遞，即為不可推翻憑證。任何通知或文件並非以郵寄方式送達，但由公司存放至股東名冊上所示之地址，應被視為於存放當天送達或送遞；(ii) 倘以電子傳送方式（包括透

(△ 經二零一零年十一月十七日通過之特別決議案所修訂)

郵遞通知視作送達時間

過任何相關系統，惟刊載於公司網站除外）發送，則在本公司或本公司代表發放該電子通訊翌日被視為已經送達；(iii) 倘在本公司網站或指定證券交易所網站登載，則以(a)可取閱通知被視為送達予該股東之日及(b) 該通知或文件（包括指定證券交易所之規則所賦予涵義所指之「公司通訊」）刊登於網站之日（以較遲者為準），被視為已由本公司給予該股東；(iv) 倘於報章刊登廣告，則於刊登或發表日被視為已向股東送達或送遞；(v) 倘由有關股東以書面授權之任何其他方式授權本公司送達或送遞之任何通知或文件，則以本公司已履行其為此而獲授權執行之行動時，被視為已經送達。於證明任何刊登、送達或送呈時，秘書或本公司其他高級職員或董事局委任之其他人士簽署之證明書，證明該刊登、送達、送呈、寄發或傳送之行為及時間，即為不可推翻的證據。

170. 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，以預付郵資信封或封套之方式，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）寄出任何通告，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產的情況下按原有的形式發出通告。

向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士發送通知

171. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前，原已正式發給其獲取股份權利的人士的所有通知所約束。

承讓人受先前通知約束

172. 根據本文規定發送或以郵遞方式寄至或留置於任何股東的登記地址之任何通知或文件，即使該股東當時已身故或破產及無論本公司是否知悉該身故或破產，將被視為已就登記於該股東名下（作為單一或與他人聯名持有人）已登記的任何股份妥為送達或送交，直至其他人士取而代之登記成為股份之持有人或聯名持有人

即使股東身故、破產，通知仍然有效

為止。就本文規定的所有目的而言，該送達或送交應視為有關通知或文件已妥為送達予其遺產代理人及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。

173. 本公司所作出的通知或文件可透過書寫或列印方式予以簽署。 通知的簽署方式

資料

174. 任何股東（並非董事）概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營的商業秘訣或秘密過程的任何資料，且董事局認為該等資料就本公司股東的利益而言乃不宜向公眾透露。

股東無權獲悉的資料

清盤

175. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。

清盤形式

176. 倘本公司清盤，償還所有債權人款項後剩餘的資產，將就股東各自持有的股份按其所佔實繳股本的比例分派予股東，倘該等剩餘資產不足以償還全部實繳股本，其分配應盡可能使虧損數額由股東按彼等分別持有的股份所佔的實繳股本按比例承擔，惟均須受可能以特別條款或條件發行的任何股份的權利規限。

177. 如本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令），則清盤人可在獲得特別決議案批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產

（不論該等資產為一類財產或多類不同的財產組成）按其實物方式原樣或原物在股東之間作分配，且就此而言，清盤人可就前述分配的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東及各類別股東之間的分配方式。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將任何部分資產授予清盤人在獲得類似批准的情況下認為適當，並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他資產。

清盤時分配資產

可以實物分派資產

彌償保證

178. 在本細則規定不違反法規的任何規定的前提下，本公司當時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及當時就本公司任何事務行事的受託人（如有），及彼等各自的遺囑執行人或遺產管理人，就彼等或彼等當中任何人士、彼等或彼等的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行職務或假定於執行職務信託之職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及開支，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障彼等免受傷害，但因（如有）彼等各自本身的故意疏忽或失責、欺詐和不誠實而招致或蒙受者除外；而彼等毋須對任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可能發生之其他遺失、不幸或損毀負責。惟由於或通過其本身故意疏忽或失責、欺詐及不誠實而產生者，則作別論。

彌償保證

無法聯絡的股東

179. 倘任何有關支票或股息單已連續兩次未被兌現，在無損本公司根據細則第55條的權利及細則第180條之條文的情況下，本公司可終止以郵遞方式寄發有關股息支票或股息單。然而，本公司可行使權利，終止寄發於首次無法投遞而被退回的有關股息支票或股息單。

本公司停止寄發股息單等

180. 除非在以下情況，本公司有權以董事局認為適當的方式出售無法聯絡的股東的任何股份，否則不能作出有關出售：-

(i) 以現金向有關股份持有人支付任何應付款項而發出的所有支票或股息單，合共不少於三次於有關期間仍未按照本公司細則授權的方式兌現；

(ii) 在有關期間結束時所知悉，本公司於有關期間任何時間內

x公司可出售無法聯絡的股東的股份

未有收到持有該等股份的股東或者因身故、破產或法律的實施而擁有該等股份的人士仍存在的跡象；

(iii) 本公司已在報章刊登廣告，表明有意出售有關股份，並由刊登有關廣告日期起已超過三個月；及

(iv) 本公司已知會有關地區的證券交易所其有意將該等股份出售的意向。

就上述而言，「有關期間」指自本細則第(iii)段所指刊登廣告日期前十二年開始及至該段所述期間屆滿止期間。

為促成上述出售，董事局可授權他人轉讓上述股份，而經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據為有效文件，猶如其經登記持有人或有權獲傳轉該等股份的人士簽立。買方並無責任確保購股款項妥為運用，而有關出售程序如有任何違規或屬無效，買方對於股份的所有權亦不受到影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經本公司收訖，本公司即欠付有關前股東等額款項。有關債項並不構成信託，本公司毋須就該等債項支付任何利息，但可將自有關款項淨額賺取的任何款項用於本公司業務或其認為合適的用途，而不須作出交代。即使已售股份的股東已身故、破產或在法律上無能力或行為能力，根據本細則條文的出售仍然有效及具有效力。

文件的銷毀

181. 在公司法的規限下，本公司可銷毀： -

(i) 任何已註銷的股票，惟須於註銷日期起計的一年期限屆滿後；

(ii) 股息指示或其任何變更或註銷或更改名稱或地址的通知，惟須於本公司記錄該股息指示、變更、註銷或通知日期起計的兩年期限屆滿後；

文件的銷毀

(iii) 任何已登記的股份轉讓文據，惟須於登記日期起計的六年期限屆滿後；及

(iv) 任何已記入股東名冊的其他文件，惟須於其首次記錄於股東名冊上的日期起計六年期限屆滿後；

及可作對本公司有利的最終假設，每張遭銷毀的股票均為有效的股票，並已作正式及適當的註銷；而每張遭銷毀的轉讓文據均為有效及具效力的文書，並已作正式及適當的登記，而每份遭銷毀的其他文件均為有效及具效力的文件，而其與本公司的賬簿或記錄上已登記詳情相符，惟：

(i) 本細則之上述條文只適用於真誠地銷毀文件，且本公司並沒有收到明確通知，指該文件因與索償有關而須予以保存；

(ii) 本細則條文不應被解釋為倘本公司早於上述時間或當上述第(i)分段所提及的條件仍未達成前銷毀任何該文件須承擔任何責任；及

(iii) 本細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。

常駐代表

182. 根據法規的條文規定，在本公司常駐百慕達的董事不足法定人數的情況下，董事局應委任一名常駐代表（定義見法規），代表其本身於百慕達行事，並存置法規可能規定須於百慕達存置的一切記錄、在百慕達金融局及公司註冊處辦理法規可能規定的一切所需存檔，以及就常駐代表向本公司提供服務的期間釐定其酬金，以薪金或袍金方式支付。

存置記錄

183. 按照法規的條文規定，本公司須在其常駐代表辦事處存置下列文

常駐代表

存置記錄

件和記錄： -

(i) 本公司股東大會全部議事程序的會議記錄；

(ii) 根據公司法本公司須編製的所有財務報表連同相關的核數師報告書；

(iii) 公司法第 83 條規定須在百慕達存置的一切賬目記錄；及

(iv) 證明本公司在指定證券交易所（定義見公司法）持續上市的一切所需文件。

認購權儲備

184. (A) 在法規的規限下，如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利仍可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條款及條件所適用之條文調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用： -

(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則條文的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備

（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文第 (iii) 分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(ii) 認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，直至本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已用竭，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

認購權儲備

(iii) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：-

(aa) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權

（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(bb) 倘該等認購權有可能可代表以低於面值認購股份的權利，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額，

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等配發予該行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(iv) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有相當於上述差額的額外股份面值，董事局須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法例准許範圍內，包括實繳盈餘、股份溢價賬及資本購回儲備金），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，其後，本公司當時之已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在尚待繳足及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。

該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事局認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(B) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第

（A）段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何股份的零碎股份。

(C) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則條文有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(E) 本公司當時之核數師就有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的xx、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜所編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，將對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

記錄日期

185. 不論本細則的條文有任何其他規定，本公司或董事局可就任何股息、分派、配發或發行釐定任何日期為記錄日期，且該記錄日期可定於宣派支付或作出該股息、分派、配發或發行日期當日，或該日期之前或之後的任何日子。

股額

186. 下列條文應隨時及不時有效，且並非為法規所禁止或與法規存在不一致：

(A) 本公司可以普通決議案將任何繳足股本的股份轉換為股額，亦可不時以類似決議案將任何股額再轉換為任何面值之已繳足股本的股份。

(B) 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近，惟董事局可在其認為適用的情況下不時釐定可轉讓股額的最低數額並限制或禁止轉讓該最低數額之零碎部分，但該最低數額不得超過股額由其產生之股份的面額。不得就任何股額發行任何不記名認股權證。

(C) 股額持有人應（根據其所持股額的金額）就股息、於清盤時參與資產分配、會議投票權及其他事項擁有相同權利、特權及利益，猶如其持有股額由其產生的股份；如在該股額倘若以股份形式存在時任何此等特權或利益（不包括分享股息及本公司溢利），則不可根據股額而授予該等特權或利益。

(D) 本細則適用於繳足股份之條文亦適用於股額，且本細則中「股份」及「股東」應包括「股額」及「股額持有人」。