於往績記錄期，本集團已與本公司多名關連人士訂立多項交易，而該等交易於 [編纂]後將會持續及構成本公司的持續關連交易（定義見上市規則第十四A章）。該等關連人士包括永茂集團及間接受最終控股股東控制的公司（包括Tat Hong Holdings，其亦為控股股東，因此，根據上市規則第十四A章，其為本公司關連人士）。 [編纂]後，預期本集團將進行以下被視為本集團的非豁免持續關連交易的交易 ，有關交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函、年度審閱規定以及獨立股東批准規定。
概覽
於往績記錄期，本集團已與本公司多名關連人士訂立多項交易，而該等交易於 [編纂]後將會持續及構成本公司的持續關連交易（定義見上市規則第十四A章）。該等關連人士包括永茂集團及間接受最終控股股東控制的公司（包括Tat Hong Holdings，其亦為控股股東，因此，根據上市規則第十四A章，其為本公司關連人士）。
非豁免持續關連交易
[編纂]後，預期本集團將進行以下被視為本集團的非豁免持續關連交易的交易，有關交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函、年度審閱規定以及獨立股東批准規定。
下表載列本集團與永茂集團於往績記錄期的關連交易概要：
項目 關連人士 與本集團之關係 交易性質
1. 永茂集團 永茂集團主要從事多類塔式起重機、零
件及配件的設計、開發、製造、銷售及租賃。作為永茂集團旗下於新交所上 市公司，永茂由Sun & Tian Investment Pte. Ltd.擁有約57.4%，而Sun & Tian Investment Pte. Ltd.由x先生及其家族成員全資擁有。
(i) 本集團向永茂集團採購塔式起重機及相關零部件
(ii) 本集團向永茂集團租賃塔式起重機
由於孫先生間接持有永茂30%以上的股權，故根據上市規則第十四A章，永茂被視為孫先生的聯繫人及本公司的關連人士。
於往績記錄期與我們有業務往來的永茂集團之附屬公司包括撫順永茂建築機械有限公司（「撫順永茂」）及北京永茂建工機械製造有限公司（「北京永茂」）。
永茂主協議
交易描述
於2020年〔●〕，本集團與永茂集團訂立主協議（「永茂主協議」），據此，本集團同意以非獨家基準向永茂集團(i)採購塔式起重機及相關零部件；及(ii)租賃塔式起重機及相關零部件。永茂主協議的主要條款載列如下：
訂約方： 本集團及永茂集團
日期： [●]
期限： [編纂]至2023年3月31日
標的事項： 向永茂集團(i)採購塔式起重機及相關零部件；及(ii)租賃塔式起重機及相關零部件
年度上限： (a) 截至2021年3月31日止年度的年度上限為人民幣172.8百萬元
(b) 截至2022年3月31日止年度的年度上限為人民幣151.2百萬元
(c) 截至2023年3月31日止年度的年度上限為人民幣129.5百萬元
關連人士的背景
永茂為新加坡證券交易所上市公司（股份代號：BKX），永茂集團主要從事多類塔式起重機、零件及配件的設計、開發、製造、銷售及租賃。
根據永茂於新加坡證券交易所網站公佈的年報，於截至2017年、2018年及2019年3月31日止三個年度，其分別錄得總收益約人民幣574.5百萬元、人民幣653.5百萬元及人民幣885.4百萬元，以及毛利約人民幣196.3百萬元、人民幣189.5百萬元及人民幣 238.7百萬元。
控股股東之一Tat Hong Holdings擁有永茂約24.0%權益，而Sun & Tian Investment Pte. Ltd.（「Sun & Xxxx」）擁有永茂約57.4%權益。Xxx & Xxxxxx先生及其家族成員全資擁有。x先生為永茂的董事長兼執行董事，同時兼任我們的非執行董事。由於Sun & Xxxx持有永茂約57.4%權益且孫先生為本公司的非執行董事，故根據上市規則第十四
A章，永茂亦被視為孫先生的聯繫人及本公司的關連人士。就此而言，根據上市規則，本集團與永茂集團之間的交易將於本公司股份於聯交所[編纂]後構成本公司的關連交易。
與此情況類似，我們的主席兼非執行董事x先生為永茂的副董事長兼非執行董事，彼並無參與其日常管理及運營。
於往績記錄期與我們有業務往來的永茂集團之附屬公司包括撫順永茂及北京永
茂。
定價標準
根據永茂主協議，本集團可不時向永茂集團(i)採購塔式起重機及相關零部件；及(ii)租賃塔式起重機及相關零部件，其中載列（其中包括）數量、產品規格、購買單價、租賃單價及支付條款。購買單價乃由本集團與永茂集團不時參考永茂集團提供的價格表、本集團所需塔式起重機的要求及規格以及類似產品的現行市價經公平磋商後釐定，且任何情況下不得高於本集團就類似產品向獨立第三方所支付價格。單位租賃費用乃由本集團與永茂集團不時參考永茂集團提供的費用清單、本集團所需塔式起重機的要求及規格以及類似服務的現行市場收費經公平磋商後釐定，且任何情況下不得高於本集團就類似服務向獨立第三方所支付費用。
為確保永茂集團提供的價格或租賃費用符合正常商業條款，本集團已採取一項政策，即除從永茂集團獲取報價外，向至少兩家塔式起重機及相關零部件的獨立第三方供應商尋求及獲得報價。本集團在採購╱ 租賃塔式起重機及相關零部件的報價程序內將考慮的因素包括(i)所接獲報價的條款，包括價格╱ 費用及對本集團所設定塔式起重機要求及規格的回應；(ii)參與報價的供應商之背景、資質及財務狀況；(iii)本集團與參與報價的供應商之間的往績記錄及過往業務關係；及(iv)本集團的財務預算。
於接納報價前，本集團的負責人將查明類似產品╱ 服務的現行市價╱ 市場收費範圍。負責管理層團隊於確認合約價格╱ 費用在商業上屬合理且在市場資訊所反映的市場範圍內後，則會批准報價及訂立有關協議。為確保挑選過程公平，在交易中有利
益衝突的董事及僱員不會參與挑選過程及利益相關董事須於有關董事會會議上放棄投票。就持續關連交易項下的定價而言，本集團的採購部門不時將進行內部監督，確保交易符合正常商業條款。
於考慮上述挑選因素及進行上述程序後，倘本集團認為接受永茂集團的報價符合本集團及股東的整體利益及（尤其是）倘永茂集團提供的價格╱ 費用及條款屬公平合理且與獨立第三方供應商提供予本集團的價格╱ 費用及條款可資比較或更優惠，本集團將向永茂集團下達有關採購╱ 租賃塔式起重機及相關零部件的訂單。有關進一步詳情，請參閱「業務－ 我們的採購及租賃－ 我們與永茂集團的業務安排」一節。
交易理由
x集團已與永茂集團建立逾12年的長期而穩固的業務關係。與永茂集團建立該長期業務關係的主要原因為永茂集團的聲譽、其塔式起重機的質素及其提供及時維護服務的能力。
根據弗若xxxxx的資料，永茂躋身中國塔式起重機製造商前三甲。永茂集團亦為第一家以塔式起重機整機進入歐洲市場及美國市場的中國製造商，獲得歐盟CE、新加坡MOM、韓國KOSHA、俄羅斯GOST、美國SGS以及烏克蘭准入證、馬來西亞准入證及印尼准入證等多國的產品設計安全認證。「永茂」品牌亦於2010年在中國被認可為「中國馳名商標」。
歷史交易金額
於截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度向永茂集團採購及租賃塔式起重機及相關零部件的歷史交易金額載列如下：
歷史交易金額（人民幣千元）
（不含增值稅）（概約數）
截至2018年 3月31日 | 截至2019年 3月31日 | 截至2020年 3月31日 | |
止年度 | 止年度 | 止年度 | |
向永茂集團採購及租賃塔式起重機及相關零部件 | 44,793 | 44,872 | 72,002 |
建議年度上限及其基準
年度上限（人民幣千元）
（不含增值稅）
截至2021年 3月31日 | 截至2022年 3月31日 | 截至2023年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
172,800 | 151,200 | 129,500 |
（概約數）
永茂主協議
在釐定上述年度上限時，董事已計及(i)本集團就採購及租賃塔式起重機及相關零部件向永茂集團支付的相關歷史交易金額；(ii)本集團業務未來增長及擴張，尤其是考慮到本集團於未來三年將每年購置至少90台塔式起重機的計劃，有關進一步詳情，請參閱本文件「未來計劃及[編纂] － [編纂]」一節；(iii)建築業的預計增長推動中國塔式起重機服務市場的預期增長；(iv)永茂集團提供的價格表；及(v)截至2021年、2022年及 2023年3月31日止三個年度塔式起重機及相關零部件預計穩定的價格趨勢。
於本公司成功[編纂]後及直至截至2023年3月31日止年度，預計[編纂][編纂]約人民幣[編纂]元將用於購買塔式起重機，以促進本集團未來發展及業務擴張，其中約人民幣[編纂]元將用於向永茂集團購買塔式起重機。董事確認，永茂主協議項下擬進行交易
的剩餘款項付款將透過本集團內部資源及╱ 或與中國及境外金融機構或租賃公司訂立融資租賃合約提供資金。有關我們未來計劃及[編纂][編纂]的進一步詳情，請參閱本文件「未來計劃及[編纂] － [編纂]」一節。由於上文所述，截至2023年3月31日止三個年度的建議年度上限大幅增加。由於永茂集團在塔式起重機製造行業的領先地位及其在塔式起重機功能及安全設計方面質素優良，故本集團自2007年起與永茂集團維持穩健的業務關係。因此，鑒於本集團與永茂的業務安排一直按正常商業條款進行且屬公平合理，並符合本集團及股東整體的最佳利益，本集團不排除未來將繼續向永茂集團採購塔式起重機的可能性，且就此而言，除向永茂集團獲得報價外，本集團將向其他供應商尋求及獲得報價。有關進一步詳情，請參閱本節上文「非豁免持續關連交易－ 永茂主協議－ 定價標準」一段。此外，董事認為，本集團於中國塔式起重機製造市場找到替代供應商進行採購並無困難，其可提供的採購或租賃價格與永茂集團所提供者相當。有關中國市場類似塔式起重機的替代供應商詳情，請參閱本文件「業務－ 我們的採購及租賃－ 我們與永茂集團的業務安排」一節。
上市規則涵義
由於截至2021年、2022年及2023年3月31日止三個年度各年與永茂集團之間交易的各項適用百分比率（定義見上市規則）（利潤率除外）將超過5%及年度代價將超過10百萬港元，故該等交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
全面獲豁免持續關連交易
下列持續關連交易乃全面獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審閱規定以及獨立股東批准規定。
下表載列於往績記錄期本集團與Tat Hong Holdings及╱ 或其附屬公司之間的關連交易概要：
項目 | 關連人士 | 與本集團之關係 | 交易性質 |
1. | Tat Hong Holdings | Tat Hong Holdings為一家於1991年 10月25日在新加坡註冊成立的有 限公司，主要於新加坡從事投資控股。Tat Hong Holdings為我們的控股股東之一，因此根據上市規則第十四A章被視為本公司的關連人士。 | 商標許可協議 |
2. | 北京達豐 | 北京達豐為一家於2009年4月9日根據中國法律成立的公司，主要從事租賃、安裝、保養及維修建築機械及設備。其由控股股東之一Tat Hong China全資擁有。由於 Tat Hong China持有北京達豐30%以上股權，故根據上市規則第十四A章，北京達豐被視為Tat Hong China的聯繫人及本公司的關連人士。 | 車輛租賃協議 |
1. 商標許可協議
交易描述
我們過往使用過若干商標（「獲許可商標」），該等商標由Tat Hong Holdings在中國及其他司法權區註冊，可供我們在業務經營中按非獨家基準使用。有關獲許可商標的詳情，請參閱本文件附錄四「法定及一般資料－ B.有關本集團業務的進一步資料－ 2.本公司的知識產權－ (a)商標」一節及本文件「業務－ 知識產權」。
為進行[編纂]及為了確保本集團將能繼續使用獲許可商標，於2020年[●]，本集團將與Tat Hong Holdings訂立商標許可協議（「商標許可協議」）， 據此Tat Hong Holdings同意以總名義代價每年人民幣1元授予本集團在業務經營中非獨家使用獲許可商標的權利，初始期限自[編纂]起計為期三年及將於初始屆滿日期起每三年自動續期，惟須上市規則、有關法律法規允許。
關連人士的背景
Tat Hong Holdings為一家於1991年10月25日在新加坡註冊成立之有限公司及主要於新加坡從事投資控股。Tat Hong Holdings為我們的控股股東之一，因此，根據上市規則第十四A章，被視為本公司的關連人士。
交易理由及裨益
我們過往在塔式起重機解決方案服務的業務中一直使用獲許可商標。終止使用獲許可商標將對我們的營運造成不必要的不便。我們認為，獲許可商標將提升我們一貫的服務質量及抱負，幫助客戶實現高標準，及現有的品牌形象使我們能與客戶產生共鳴並促進我們的市場及業務擴張。因此，董事認為，本集團在業務中使用獲許可商標將產生影響力及提升我們的塔式起重機服務項目在中國的形象及地位。董事認為，商標許可協議乃經公平磋商後按正常商業條款或更優條款達成，其條款屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
歷史交易金額
商標許可協議
歷史交易金額
（不含增值稅）（概約數）
截至2018年 3月31日 | 截至2019年 3月31日 | 截至2020年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
無 | 無 | 無 |
建議年度上限及其基準
商標許可協議
年度上限（人民幣元）
（不含增值稅）
截至2021年 3月31日 | 截至2022年 3月31日 | 截至2023年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
1 | 1 | 1 |
上市規則涵義
由於Tat Hong Holdings許可本集團使用商標的總名義代價為每年人民幣1元，其遵循上市規則第十四A章按年度基準計算的各項適用百分比率（利潤率除外）將不會超過0.1%。因此，商標許可協議項下交易在上市規則第14A.76(1)(a)條規定的最低閾值範圍內，故獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的年度審閱、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
2. 北京達豐向本集團出租車輛
交易描述
於往績記錄期，北京達豐（作為出租人）與本公司的附屬公司常州達豐（作為承租人）訂立車輛租賃協議，據此北京達豐同意向本集團出租若干車輛。為進行[編纂]及為了確保本集團將能繼續使用該等車輛，於2020年〔●〕，北京達豐（作為出租人）與本公司（作為承租人）訂立車輛租賃協議，據此北京達豐同意向本集團出租若干車輛
（「車輛租賃協議」）。車輛租賃協議的主要條款載列如下：訂約方： 本集團及北京達豐
日期： [●]
期限： [編纂]至2023年3月31日
標的事項： 車輛租賃協議
年度上限： (a) 截至2021年3月31日止年度的年度上限將約為人民幣
100,000元
(b) 截至2022年3月31日止年度的年度上限將約為人民幣
100,000元
(c) 截至2023年3月31日止年度的年度上限將約為人民幣
100,000元
關連人士的背景
北京達豐為一家於2009年4月9日根據中國法律成立的公司，主要從事租賃、安裝、保養及維修建築機械及設備。其由控股股東之一Tat Hong China全資擁有。由於 Tat Hong China持有北京達豐30%以上股權，故根據上市規則第十四A章，北京達豐被視為Tat Hong China的聯繫人及本公司的關連人士。
定價標準
根據車輛租賃協議，本集團可按每台車輛月租人民幣2,000元向北京達豐租賃若干車輛，該價格乃經各訂約方經參考附近地區類似車輛的租金費率後，按公平磋商基準釐定。
歷史交易金額
車輛租賃協議
歷史交易金額（人民幣千元）
（不含增值稅）（概約數）
截至2018年 3月31日 | 截至2019年 3月31日 | 截至2020年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
– | 17 | 21 |
建議年度上限及其基準
車輛租賃協議
年度上限（人民幣千元）
（不含增值稅）
截至2021年 3月31日 | 截至2022年 3月31日 | 截至2023年 3月31日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
100 | 100 | 100 |
在釐定上述年度上限時，董事已計及本集團根據車輛租賃協議向北京達豐支付的歷史交易金額並已顧及本集團業務的未來發展及擴張。
上市規則涵義
截至2021年、2022年及2023年3月31日止三個財政年度各年與北京達豐之間交易的各項適用百分比率（定義見上市規則）（利潤率除外）按年度基準計算將低於0.1%。因此，車輛租賃協議項下交易在上市規則第14A.76(1)(a)條規定的最低閾值範圍內，故全面獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。倘年度交易金額超出有關閾值，本公司將遵守上市規則（倘適用）。
已終止關連交易
於往績記錄期及直至最後可行日期，本集團與本公司的關連人士有以下交易。該等交易預期於[編纂]後不會繼續。
1. 向撫順永茂提供塔式起重機解決方案相關服務
於往績記錄期，本集團向撫順永茂提供塔式起重機解決方案相關服務。於截至 2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度，所提供塔式起重機解決方案相關服務的總金額分別約為零、零及人民幣183,000元。本集團與撫順永茂並無就提供塔式起重機解決方案相關服務訂立長期協議，而是由撫順永茂按個別項目基準經公平磋商後按協定服務費向本集團下達服務訂單。預期於[編纂]後不會繼續提供塔式起重機解決方案相關服務。
2. 向北京達豐銷售塔式起重機
於往績記錄期，北京達豐向本集團購買塔式起重機。於截至2018年、2019年及 2020年3月31日止三個年度，採購總金額分別約為零、人民幣2.4百萬元及人民幣2.7百萬元。本集團與北京達豐並無就購買塔式起重機訂立長期協議，而是由北京達豐按個別項目基準經公平磋商後按協定採購價向本集團下達採購訂單。預期[編纂]後本集團將不會繼續向北京達豐銷售塔式起重機。
3. 自北京達豐購買及租賃塔式起重機及相關部件
於往績記錄期，本集團自北京達豐購買及租賃塔式起重機及相關部件。截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度，採購總金額分別約為人民幣0.7百萬元、人民幣2.1百萬元及人民幣13,675元。於2020年6月4日，北京達豐與本集團訂立一份買賣協議，據此，本集團同意自北京達豐購買兩台塔式起重機，總代價約人民幣0.3百萬元，已於2020年6月23日悉數支付。
本集團與北京達豐並無就購買及租賃塔式起重機及相關部件訂立長期協議，而是由本集團按個別項目基準經公平磋商後按協定採購價向北京達豐下達採購訂單。預期 [編纂]後北京達豐將不會繼續向本集團銷售及租賃塔式起重機及相關部件。
4. 自北京永茂租賃物業
於往績記錄期，北京永茂（作為出租人）與本集團附屬公司常州達豐（作為承租人）訂立若干租賃協議，其於2018年9月屆滿。於截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度，所提供租賃之費用總額分別約為人民幣300,000元、人民幣2,000元及零。租賃費用乃雙方參考臨近地區相似物業的租金經公平磋商後釐定。租賃協議於 2018年9月30日終止，及北京永茂其後不再出租其辦公室予常州達豐。
5. 自PT Tatindo HeavyEquipment（「PT Tatindo」）採購一台塔式起重機及相關部件
PT Tatindo為一家於2002年9月12日根據印尼法律成立的公司及主要在印尼從事核心起重機及移動式起重機的備件貿易，其先前由我們的控股股東之一Tat Hong International擁有95%股權。於2018年6月，Tat Hong International向Xxxx Investment Pte. Ltd.（一家根據新加坡法律註冊成立的公司，由我們的最終控股股東之一Xx Xxx Xx先生擁有全部股權）轉讓其於PT Tatindo的股權。
於往績記錄期，本集團自PT Tatindo購買一台塔式起重機及相關部件。截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度，採購總金額分別約為人民幣1.4百萬元、零及零。本集團與PT Tatindo並無就購買塔式起重機及相關部件訂立長期協議，而是由本集團經公平磋商後按協定採購價向PT Tatindo下達採購訂單。據董事所深知及盡信， PT Tatindo出售一台塔式起重機及相關部件乃一次性交易，且其並無再從事塔式起重機貿易。隨著Tat Hong International出售其於PT Tatindo的股權，預期[編纂]後PT Tatindo將不會繼續向本集團銷售塔式起重機及相關部件。
有關本集團持續關連交易的內部控制
[編纂]後，本集團上述所有持續關連交易的定價政策將由我們的會計部門及管理團隊監督及監控，以確保該等持續關連交易按正常商業條款進行，且不會損害本集團及股東的整體利益。我們的會計部門及管理團隊將(i)定期檢討及評估持續關連交易項下擬進行之交易是否根據相關協議的條款進行；及(ii)透過向獨立第三方獲取報價定期更新市場價格，以考慮就交易所收取或應付的價格是否公平合理，是否符合我們的定
價政策以及相關主協議的條款。此外，我們的獨立非執行董事及核數師將根據上市規則的年度申報及審閱規定，每年對持續關連交易進行檢討。
尋求豁免及其建議條件
鑒於本節上文「非豁免持續關連交易」一段所述本集團已訂立之永茂主協議於[編纂]後將按經常基準進行，董事認為倘永茂主協議項下之持續關連交易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定（其中包括刊發公告之規定），將會負擔過重且不合實際，並會增加本公司的行政成本。
因此，我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請而聯交所已授出一項豁免，豁免永茂主協議項下之交易於截至2023年3月31日止年度內嚴格遵守上市規則之相關公告、通函及獨立股東批准（倘適用）規定，惟須符合下列條件：
(i) 截至2021年、2022年及2023年3月31日止三個年度各年，上文所述永茂主協議項下之持續關連交易的年度上限金額均未被超逾；
(ii) 本公司將就永茂主協議（包括上文所載建議年度上限）遵守上市規則第十四 A章之有關規定。倘該等持續關連交易的任何重大條款被更改及╱ 或本集團與永茂主協議之訂約方未來訂立任何新的持續關連交易，導致本集團於截至2021年、2022年及2023年3月31日止三個年度任何一年已付或應付或已收或應收年度總代價超過上文所載任何建議年度上限，本公司將就此更改及╱ 或新上限遵守上市規則第十四A章的適用規定，發佈公告、通函並尋求獨立股東批准（視情況而定）；
(iii) 就截至2023年3月31日止期間授出的豁免屆滿後，本公司將遵守上市規則第十四A章的相關規定；及
(iv) 倘日後上市規則有任何修訂，就持續關連交易施加較本文件日期上市規則第十四A章之適用條文更為嚴格的規定，本公司將採取適當措施確保在合理時限內遵守有關規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）確認，上述商標許可協議、永茂主協議及車輛租賃協議（統稱「該等協議」）項下之持續關連交易乃在本集團日常及一般業務過程中進行，乃基於公平磋商及按正常商業條款或更優條款訂立，屬公平合理，且該等協議的有關條款及上文所述年度上限屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益。
獨家保薦人確認
經與管理層討論建議年度上限及訂立上述非豁免持續關連交易的理由後，獨家保薦人認為永茂主協議項下擬進行之交易(i)乃在本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)乃按正常商業條款或更優條款訂立、屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益；及 (iii)永茂主協議項下持續關連交易的年度上限屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益。