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证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—040

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票概述

经 2015 年 6 月 4 日召开的公司第五届八次董事会审议通过，公司拟向包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（简称“新疆建工”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票。除控股股东新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为 20,500 万元，

其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。新疆建工所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象所认

购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。二、认购方基本情况及其与公司的关系

名称：中建新疆建工（集团）有限公司注册号：650000030000989

法定代表人：xxx

成立时间：1999 年 12 月 10 日注册资本：81,748 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x

主要经营业务：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

截止本公告发布日，新疆建工持有公司 36.18%的股份，为公司的控股股东。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2015 年 6 月 4 日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附

条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），主要内容如下：

（一）认购方式和支付方式

甲方拟以对乙方的 2.05 亿元委托贷款债权（新疆建工拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权）认购乙方本次非公开发行的股票。

（二）合同的生效条件和生效时间

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

2.经国务院国资委批准甲方认购乙方本次向其发行的股份；

3.本协议所述非公开发行经证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（三）发行价格

乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于乙方第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即

20.56 元/股, 经除息调整，发行底价调整为 20.46 元/股），具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价的实际情况并按照价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格，并同意不参与确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

（四）认购股份的限售期

甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在上市之日起三十六个月内不得转让。

（五）认购股份的交割

在本协议生效后，乙方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向甲方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达甲方，视为甲方支付了认购股份对价。

在认购确认通知送达甲方后，xxx在本次非公开发行股票获得证监会核准后六个月内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行股票的股份登记手续、进行账务处理，甲方应当配合办理。

（六）税费承担

双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。

（七）违约责任

由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根

据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。若甲方违反本协议约定不同意按照本协议约定方式认购乙方本

次非公开发行的股票，其该等违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：

1.若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并实施时不同意以对乙方全部 2.05 亿元委托贷款债权认购乙方本次非

公开发行股票，或仅同意以对乙方 2.05 亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，且原应由甲方认购的该等股票份额未被其他投资者认购的，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：

乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第 1 条第 1.2 款约定的应认购股份数/乙方本次非公开发行股票数-甲方实际认购股份数/乙方本次非公开发行股票数）*乙方本次非公开发行实际募集资金总额。 2.若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并

实施时不同意以对乙方全部 2.05 亿元委托贷款债权认购乙方本次非

公开发行股票，或仅同意以对乙方 2.05 亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，原应由甲方认购的该等股票份额虽被其他投资者认购，但导致乙方本次非公开发行的具体发行价格低于甲方按约定认购时应有的发行价格，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：

乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第 1 条第 1.2 款约定的应认购股份数应有的发行价格-本次发行的具体发行价格）*乙方本次非

公开发行的最终发行股票数量。

3.若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务因而导致乙方遭受其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。

四、备查文件

1．公司第五届八次董事会决议

2．中建新疆建工（集团）有限公司与中建西部建设股份有限公司签署之股份认购协议

特此公告。

中建西部建设股份有限公司董 事 会

2015 年 6 月 5 日