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元富證券股份有限公司等包銷益得生物科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6461

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

元富證券股份有限公司等共同辦理益得生物科技股份有限公司(以下簡稱益得公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 9,500 仟股，其中 6,800 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 107 年 3 月 14 日完成競價拍賣作業，1,700 仟股則以公開申購配售辦理， 依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由益得公司協調其股東提供已發行普通股 1,000 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

證券承銷商名稱	地址	過額配售仟股	競價拍賣仟股	公開申購配售仟股	總承銷數量仟股
(一)主辦承銷商
元富證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	1,000	6,700	1,150	8,850
(二)協辦承銷商
統一綜合證券(股)公司	xxxxxx 0 x 0 x	-	100	50	150
元大證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	-	-	100	100
德信綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	-	100	100
永豐金證券(股)公司	xxxxxx 00 x 0 x	-	-	100	100
臺灣土地銀行(股)公司	xxxxxxx 00 x	-	-	50	50
第一金證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	-	50	50
台中銀證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	-	50	50
玉山綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x	-	-	50	50
合計		1,000	6,800	1,700	9,500

二、承銷價格：每股新台幣 34.8 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與益得公司簽定

「過額配售協議書」，由益得公司協調其股東提出 1,000 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與益得公司簽定「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由益得公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保不得賣出，合計 42,903,412 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 80,000,000 股之 53.63%，以維持承銷價格穩定。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，本次過額配售係採公開申購方式進行，故資格請參照六、(一)方式辦理。七、競價拍賣及公開申購之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 2 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 950 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 950 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 107 年 3 月 16 日起至 107 年 3 月 20 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 107 年 3 月

20 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 107 年 3 月 21 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購

資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 107 年 3 月 21 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107 年 3 月 23 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 107 年 3 月 22 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 107 年 3 月 16 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。 本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(107 年 3月 16 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107 年 3 月 19 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107 年 3 月 15 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 107 年 3 月 21 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 107 年 3 月 14 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107 年 3 月 23 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

(二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)益得公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 107 年 3 月 28 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上櫃日期：107 年 3 月 28 日。（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，益得公司及各證券承銷商均未對

本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關益得公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構元大證券股份有限公司股務代理部(台北市承德路 3 段 210 號 B1)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查 詢，網址如下：元富證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)、統一綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)、元大證券股份有限公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、 德 信 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) 、 永 豐 x 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、 臺 灣 土 地 銀 行 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、 第 一 x 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) 、 台 中 銀 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx0.xxxxxxx.xxx.xx/) 及 玉山綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
104	勤業眾信聯合會計師事	xxx、xxx	無保留意見
105	勤業眾信聯合會計師事	xxx、xxx	無保留意見
106	勤業眾信聯合會計師事	xxx、xxx	無保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未

成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：詳見公開說明書。

二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：該公司係新藥研發公司(主係新複方或新劑型新藥)，新藥開發時程長、投入經費高且未保證一定能成功，請投資人特別注意且詳閱公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)益得生物科技股份有限公司(以下簡稱益得公司或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)700,000 千元，每股面額新臺幣壹拾元整，已發行股數為 70,000 千股，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 10,000

千股作為股票公開承銷作業之用，故預計股票上櫃掛牌時之實收資本額 800,000 千元，已發行股數為 80,000 千股。

(二)公開承銷股數來源

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷」第二條規定：「公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請股票為櫃檯買賣時，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份委託推薦證券商辦理承銷，但依該比率計算之承銷股數如未達一百萬股者，以不低於一百萬股之股數辦理承銷；依該比率計算之承銷股數如超過一千萬股以上者，以不低於一千萬股之股數辦理承銷」及其第六條規定「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十」，該公司辦理股票公開承銷前之實收資本額為 700,000 千元。故該公司擬於股票

初次申請上櫃案經審查通過後，預計以現金增資發行新股計 10,000 千股，已逾一百萬股以上，除保留 15.00%供員工認購之 1,500

千股外，餘 8,500 千股將委由本推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，合計擬上櫃掛牌之實收資本額將為 800,000 千元。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，於 106 年 8 月 8 日董事會通過後，與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%內，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

益得公司截至 106 年 8 月 15 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 1,002 人，且其所持股份總額合計為 32,130,027 千股，占發行股份總額之 45.90%，業已符合「財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條之規定，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股。

(五)綜上，該公司於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，該公司擬辦理現金增資發行新股 10,000 千股，扣除依公司法規定

保留予員工認購之 1,500 千股後，餘 8,500 千股依據「證券交易法」二十八之一條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十五額度內之已發行普通股票，供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定操作。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法、成本法、現金流量折現法及該公司近一個月之興櫃市場帄均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。另參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。惟實際承銷價格將於辦理上櫃前公開承銷時，依相關規定發現市場合理價格後，由本證券商依該價格進行承銷。

2.承銷價格計算方法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異。目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法)、股價淨值比法，透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值。成本法如淨值法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量折現法則重視未來公司創造之淨現金流量。茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及現金流量折現法等計算方式、優缺點列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業帄均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業帄均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反 應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳 面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價 值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指 標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易 取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推 論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政 策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風 險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無 法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量 觀念。 3.預測期間較長。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估結果亦有所差異，目前市場上常用的股價帄價方式包括市價法之本益比法、股價淨值比法、成本法之淨值法及現金流量法等。

(1)市價法

A.本益比法

係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

a.該公司財務資料

	105 年度	106 年度	帄均
每股盈餘(元)	(1.91)	(3.42)	(2.665)

資料來源：係採用該公司 106 年 12 月 1 日更補正 105 年度及 106 年度經會計師查核簽證之財務報告。

係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。但本益比法在比較基礎上，係以盈餘做為計算基礎，若盈餘為負值，則無法計算出合理價格，由於該公司最近三年度之稅後淨利仍為虧損，以本益比法評估似無法反應該公司真實價值，故不擬採用本益比法。

B.股價淨值比法

茲彙總該公司之採樣同業公司之股價淨值比如下表所示：

期間	上櫃		採樣同業(註)
	大盤帄均	生技醫療產業	永昕	安成	台微體
106年12月股價淨值比	2.31	3.30	2.24	1.62	2.67
107年1月股價淨值比	2.39	3.44	2.29	1.57	2.98
107年2月股價淨值比	2.31	3.36	2.19	1.44	3.43

資料來源：證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站及交易所網站。

(註)比較公司本益比係以各月底之股價除以 105 年底每股淨值。

由上表得知，大盤、生技醫療產業及該公司之採樣同業 106 年 12 月底～107 年 2 月底之股價淨值比約在 1.44~3.44 倍，又該公司 106 年底經會計師查核簽證財務報表之業主權益為 1,355,228 千元，以擬上櫃掛牌股數 80,000 千股計算之每股淨值為

16.94 元，其參考價格區間為 24.39 元~58.27 元。

(2)成本法(Cost Approach)

成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊。其評價模式為：

目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/普通股流通在外總數

以該公司 106 年底經會計師查核簽證之財務報表計算該公司業主權益之每股淨值為 19.36 元，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故此法所計算出之價格尚頇調整。

(3)現金流量折現法

現金流量折現法係以公司未來產生之現金流量折現總和為公司之營運價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。

現金流量法重視被評價公司未來創造現金流量的能力，以現金流量折現的概念來評價公司價值，其優點係符合學理上對於公司價值取決於未來收益之折現，且以永續經營為假設基礎並兼具成長性及風險性之考量。但由於現金流量法於計算時，需估計之參數包括未來數年之營業收入、投資率及邊際利潤率等等，而預測時間長，不僅困難度高且亦不易準確的估計，且較難取得投資人客觀之認同及了解，故不擬採用現金流量折現法做為計算該公司議訂承銷價格參考之依據。

分析項目		公司別			年度
					104 年度	105 年度	106 年度
財務結構		益		得	18.25	24.19	39.57
		安		成	7.06	5.77	註 1
	負債佔資產比率(%)	台	微	體	9.45	14.07	21.80
		x		x	4.22	5.27	註 1
		同		業	46.50	註 1	註 1
		益		得	120.33	140.99	125.57
	長期資金佔不動產、廠房及	x		成	526.69	715.67	註 1
	設備比率(%)	台	微	體	1,152.44	1,060.44	687.40
		x		x	728.82	418.69	註 1

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		公司別	年度
			104 年度	105 年度	106 年度
		同 業	122.10	註 1	註 1

資料來源：1.各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告(益得係採用該公司106年12月1日重編之104年度及更補正105年度經會計師查核簽證之財務報告、106年度經會計師查核簽證之財務報告)、股東會年報及元富證券整理。

2.同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「西藥製造業」之財務比率。

註 1：截至評估報告日止，尚未出具資料。

該公司 104~106 年底之負債佔資產比率分別為 18.25%、24.19%及 39.57%，負債佔資產比率逐年上升，主要係因該公司規劃整建新竹廠房，分別於 104、105 及 106 年度舉借長期借款 250,000 千元、236,000 千元及 316,800 千元，使非流動負債增加致。與採樣公司及同業相較，該公司 104 年底負債佔資產比率介於採樣公司及同業帄均之間，而 105 及 106 年底因整建廠房使資金需求增加，致負債佔資產比率高於採樣公司。

該公司 104~106 年底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率分別為 120.33%、140.99%及 125.57%。105 年底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率較 104 年底上升，主要係因該公司 105 年度規劃整建新竹廠房而舉借長期借款 236,000 千元，並於 105 年度辦

理現金增資 450,000 千元，使非流動負債及股東權益增加所致，106 年底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率較 105 年底下降，主要係因該公司整建廠房及購置機器設備，因已陸續驗收，使不動產、廠房及設備增加所致。與採樣公司及同業相較，該公司 104~106 年底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率均低於採樣公司，主要係因該公司權益規模較採樣同業低所致，另該公司

104~106 年底之長期資金佔不動產、廠房及設備比率皆高於 100%，顯示並無以短期資金支應不動產、廠房及設備購置之情事。

綜上所述，該公司 104~106 年度之財務結構尚稱穩健。

2.獲利情形

分析項目			公司別			年度
						104 年度	105 年度	106 年度
獲利能力			益		得	(6.84)	(6.84)	(10.99)
			安		成	(7.52)	(4.13)	註 1
	資產報酬率(%)		台	微	體	(22.38)	(33.94)	(51.83)
			x		x	(6.87)	(10.90)	註 1
			同		業	4.90	註 1	註 1
			益		得	(7.70)	(8.79)	(16.25)
			安		成	(8.31)	(4.41)	註 1
	權益報酬率(%)		台	微	體	(24.32)	(38.44)	(62.63)
			x		x	(7.17)	(11.44)	註 1
			同		業	8.30	註 1	註 1
			益		得	(19.16)	(18.87)	(35.25)
			安		成	(69.69)	(53.84)	註 1
		營業利益	台	微	體	(128.26)	(150.13)	(159.88)
			x		x	(12.64)	(19.50)	註 1
	佔實收資本比率		同		業	註 2	註 1	註 1
			益		得	(18.01)	(17.92)	(34.19)
			安		成	(34.79)	(23.44)	註 1
		稅前純益	台	微	體	(121.40)	(147.81)	(155.34)
			x		x	(9.88)	(14.12)	註 1
			同		業	註 2	註 1	註 1
			益		得	(1,036.94)	(1,076.66)	(1,440.96)
	純益率(%)		安		成	(99.43)	(39.24)	註 1
			台	微	體	(1,130.46)	(1,978.01)	(1,760.78)
			x		x	(82.22)	(79.00)	註 1
			同		業	8.60	註 1	註 1
	每股盈餘（元）		益		得	(1.84)	(1.91)	(3.42)
			安		成	(2.99)	(1.76)	註 1
			台	微	體	(12.25)	(14.89)	(15.75)

分析項目		公司別	年度
			104 年度	105 年度	106 年度
		x x	(1.01)	(1.45)	註 1
		同 業	註 2	註 1	註 1

資料來源：1.各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告(益得係採用該公司106年12月1日重編之104年度及更補正105年度經會計師查核簽證之財務報告、106年度經會計師查核簽證之財務報告)、股東會年報及元富證券整理。

2.同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「西藥製造業」之財務比率。

註 1：截至評估報告日止，尚未出具資料。

註 2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」及「IFRSs 合併財報財務比率」未提供同業帄均之營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、每股稅後盈餘及淨現金流量允當比率。

該公司 104~106 年度之資產報酬率分別為 (6.84)%、(6.84)%及(10.99)%，權益報酬率分別為 (7.70)%、(8.79)%及(16.25)%，營業利益佔實收資本額比率分別為 (19.16)%、(18.87)%及(35.25)%，稅前純益佔實收資本額比率分別為 (18.01)%、(17.92)%及(34.19)%，純益率分別為 (1,036.94)%、(1,076.66)%及(1,440.96)%，每股盈餘分別為 (1.84)元、(1.91)元及(3.42)元。該公司目前仍以藥品研發為主，其銷售通路自 105 年 9 月起逐步建構，雖目前市面上已有 Duasma(帝舒滿) HFA MDI 及 Synvent(欣泛) HFA MDI 兩項產品銷售，惟因仍需持續支付龐大研發費用及管理費用，致營運仍產生虧損，其相關獲利能力指標仍為負數。與採樣公司及同業相較，該公司各項

獲利能力之指標皆介於採樣公司及同業之間，各採樣公司雖有學名藥、權利金及技術服務等收入，惟因持續研發新藥致其營運產生虧損，故各項獲利能力指標亦皆為負數，惟該公司 106 年已陸續與安成、海思科簽訂合作開發或經銷合約，以期未來隨著藥物開發成功及各區域經銷業務授權而改善目前營運狀況。

3. 本xx

x「二、(一)、2、(1)、A」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及帄均成交價格如下表所示：

單位：新臺幣元；股

日 期	成交 數量(股)	帄均成交價(元)
107 年 2 月 14 日～3 月 13 日	12,364,128	45.69

資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。

(五)評估該公司自申請上櫃日迄今是否有「興櫃注意公布股票」或依本中心「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易之情事(啓動興櫃冷卻機制)，及是否有興櫃股價波動較大之情形

經查詢財團法人櫃檯買賣中心市場公告之「興櫃公布注意股票資訊」及「交易時間內達暫停交易標準之興櫃股票查詢」，該公司自申請上櫃日迄今並未經公告為興櫃注意公布股票，亦無於交易時間內達暫停交易標準之情事；另，經查詢該公司自申請上櫃日迄 107 年 3 月 13 日止興櫃股價，最高價格為 57.69 元，最低價格為 34.84 元，並無興櫃股價波動較大之情形。

(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商考量該公司產品市場地位、產業未來發展前景及發行市場環境等因素，及參酌股價淨值比法之參考區間為 24.39～

58.27 元及最近一個月興櫃市場之帄均成交價，並考量興櫃市場流動性不足之風險後，以所推算之合理價格作為與該公司共同議定承銷價格之依據。另該公司初次上櫃前現金增資將循競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之三十個營業日其成交均價簡單算數帄均數(以 107 年 1 月 11 日～3月 2 日之帄均股價 49.02 元設算)之七成為最低承銷價上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 30 元，而公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權帄均所得之價格 35.44 元為之，惟均價高於本承銷商與該公司議定最低承銷價格之 1.16 倍(34.8 元)，因此公開申購承銷價格每股以 34.8 元溢價發行，故本次承銷價格之議訂方式應屬合理。

【附件二】律師法律意見書

發行 公司：益得生物科技股份有限公司負責人：xxx主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司董事長：xxx

協辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司負責人：xxx協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司董事長：賀鳴珩

協辦證券承銷商：德信綜合合證券股份有限公司董事長：林冠百協辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司董事長：朱士廷

協辦證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司代表人：xxx協辦證券承銷商：第一金證券股份有限公司代表人：xxx 協辦證券承銷商：台中銀證券股份有限公司負責人：xxx 協辦證券承銷商：玉山綜合證券股份有限公司負責人：林晉輝

益得生物科技股份有限公司本次為募集與發行發行普通股 10,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，依面額計本次募集與發

行總金額新臺幣 100,000,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相 關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，益得生物科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

益得生物科技股份有限公司

遠東聯合法律事務所xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

益得生物科技股份有限公司(以下簡稱益得生物或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股 10,000 千股，每股

面額新臺幣壹拾元整，合計發行總金額為新臺幣 100,000 千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司董事長：xxx

xx部門主管：xxx