Contract

杭州xx信息技术股份有限公司

2023 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范杭州xx信息技术股份有限公司（以下简称“xx信息”或 “公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

x员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

8、公司应在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

x员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

除本员工持股计划草案第八章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条 x员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）本员工持股计划资金来源

x员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金、以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）本员工持股计划股票来源

x员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

公司于 2022 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。截至 2022

年 11 月 2 日，公司该期回购方案已实施完毕，回购股份总计 333,232 股，占当时公司总股本的 0.42%，回购均价为 150.33 元/股。

（三）本员工持股计划规模

x员工持股计划规模不超过 33.3232 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 7,882.6395 万股的 0.42%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

（四）股票购买价格

1、购买价格

x员工持股计划受让标的股票价格为 70.00 元/股。

本员工持股计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价为164.97 元/股，

本次受让价格为本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的

42.43%。

本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 180.72 元/

股，本次受让价格为本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 38.73%。

本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 183.87 元/

股，本次受让价格为本员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 38.07%。

本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 180.25 元/

股，本次受让价格为本员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 38.83%。

2、合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司实现发展战略的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激

励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

本员工持股计划股票购买价格的定价考虑了参与人员的出资能力，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。

综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，如需展期，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24

个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；

（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

x员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%
第二个解锁期	以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%

本员工持股计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，不能解锁的标的股票权益对应的份额由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的业绩考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为“合格”，持有人可按照本员工持股计划规定比例解锁；若持有人考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则持有人对应考核当年计划解锁的标的股票全部不得解锁，不能解锁的标的股票权益对应的份额由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划标的股票转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第三章 员工持股计划的管理第七条 员工持股计划的管理模式

x员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体

持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条 持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则

（如有）；

（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条 管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为自第一次持有人会议决议之日起至本员工持股计划终止之日。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如有）；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；

（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

（7）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属；

（8）管理本员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（9）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责本员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条 员工持股计划持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守本员工持股计划管理办法；

（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置（除本员工持股计划另有规定外）；

（6）在本员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配第十一条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产，本员工持股计划另有规定除外。

第十二条 员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

x公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

第十四条 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

第十五条 员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第十六条 特殊情形下持有人权益的处置

1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于

公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消

该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

5、如持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或

类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第十七条 x员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第六章 附则

第十八条 x管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十九条 x管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十条 x管理办法解释权归公司董事会。

第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

杭州xx信息技术股份有限公司董事会

二〇二三年二月十七日