问题 9、关于前次申报 IPO 82
民生证券股份有限公司与
青岛中科英泰商用系统股份有限公司对
关于《青岛中科英泰商用系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二〇二二年五月
关于《青岛中科英泰商用系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“民生证券”）及青岛中科英泰商用系统股份有限公司（以下简称“中科英泰”或“公司”）于 2022 年 5
月 10 日收到《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，民生证券股份有限公司、中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京市金杜（青岛）律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。
其中，会计师事务所对反馈意见的回复和律师的补充法律意见书不作为本反馈回复附件，另行提供。
如无特殊说明，本反馈回复中使用的简称或名词释义与《青岛中科英泰商 用系统股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷 体加粗方式列示。
本反馈回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
反馈意见所列问题 | 宋体（加粗） |
反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
回复中涉及对公开转让说明书修改、 补充的内容 | 楷体（加粗） |
目录
问题 12、关于收入确认 107
问题 13、关于业绩持续下滑 111
问题 14、关于研发费用 121
问题 15、关于销售费用 129
问题 16、关于预计负债 132
问题 17、其他信息披露或说明事项 134
二、中介机构执业质量 145
三、申请文件的相关问题 146
（1）中介机构事项 146
（2）信息披露事项 147
（3）反馈回复事项 148
一、公司特殊问题
问题 1、关于控股股东及实际控制人
公司认定自身不存在控股股东和实际控制人。请公司补充说明：（1）结合 报告期内公司三会实际运作情况、公司董监高提名及任命、公司高管层分工、 无控股股东及实际控制人形成的背景原因等方面，进一步说明认定公司无实际 控制人的真实性与合理性；（2）公司股东之间是否存在一致行动安排，是否明 确发生意见分歧时的解决机制；（3）无实际控制人对公司经营稳定性及治理有 效性的影响，若出现“公司僵局”风险公司的应对措施；（4）公司股东xxx、xxx、xxx的“本次可公开转让股份数量”的计算依据。
请主办券商及律师对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）认定公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性、真实性；（2）无控股股东及实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响；（3）主要股东及其关联方是否按照控股股东的要求履行相应法律义务（包括但不限于同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规、限售等），公司是否通过控股股东及实际控制人认定规避挂牌条件或监管要求的情形。
【公司回复】
（一）结合报告期内公司三会实际运作情况、公司董监高提名及任命、公司高管层分工、无控股股东及实际控制人形成的背景原因等方面，进一步说明认定公司无实际控制人的真实性与合理性
1、公司无控股股东及实际控制人形成的背景及原因
公司前身英泰有限系创始股东xxx、xxx、xxx等人于 2004 年 4 月设立。英泰有限设立后，xxx、xxx、xxx三人各自根据自己擅长的方向作为公司的主要股东及主要管理者参与公司的日常经营，根据各自的持股比例参与公司治理，做出董事会或股东（大）会决议。其中，xxx主要负责公司的发展战略方向，目前担任公司董事长；xxxxx负责生产及管理方面，目前担任公司董事、总经理；xxx主要负责技术及海外销售方面，目前担任公司董事、副总经理。
自 2014 年 3 月公司股改至今，公司主要股东一直为xxx与xxx夫妇、xxx与xxxxx、xxx与xxx夫妇，股东xxx、xxx、xxx一直为董事会成员，未发生重大不利变化，具体情况如下：
序号 | 变更事项 | 主要股东持股情况 | 董事会构成情况 |
1 | 2014 年 3 月，整体变更为股份公司（前次新三板挂牌前） | xxx与xxx夫妇持有 28.36%股份；xxx与xxxxx持有 24.71%股份；xxx与xxx夫妇持有 24.71%股份；其余股东持股均未超过 5% | 公司董事会由 5 名董事组成： xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx |
2 | 2014 年 12 月，前 次新三板挂牌 | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 |
3 | 2015 年 7 月，增资（定向发行） | xxx与xxx夫妇持有 25.51%股份；xxx与xxx夫妇持有 22.24%股份；xxx与xxx夫妇持有 22.24%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 |
4 | 0000 x 0 x，xx（资本公积等 转增股本） | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 |
5 | 2017 年 5 月，增资（定向发行） | xxx与xxx夫妇持有 22.98%股份；xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份；xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 |
6 | 2017 年 5 月，增资（未分配利润 转增股本） | 同上，未发生变化，本次增资为未分配利润转增股本 | 同上，未发生变化 |
7 | 2018 年 6 月，增资（未分配利润 转增股本） | 同上，未发生变化，本次增资为未分配利润转增股本 | 同上，未发生变化 |
8 | 2019 年 8 月，终止挂牌 | xxx与xxx夫妇持有 21.73%股份；xxxxxxxxx持有 20.03%股份；xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 |
9 | 2019 年 12 月，增资（引入财务投资者） | xxx与xxx夫妇持有 19.41%股份；xxxxxxx夫妇持有 17.89%股份；xxx与xxx夫妇持有 17.89%股份；其余股东除财务投资者前海基金及中原前海合计持有 8.00%股份外，其他股东 持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 |
10 | 2020 年 1 月，增资（资本公积转增股本） | 同上，未发生变化，本次增资为资本公积转增股本 | 公司董事会由 9 名董事组成： xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、化定奇为非独立董事； xxx、xxx、 xxx为独立董事 |
序号 | 变更事项 | 主要股东持股情况 | 董事会构成情况 |
11 | 2022 年 2 月，股权转让 | xxx与xxx夫妇持有 19.41%股份；xxx与xxx夫妇持有 18.16%股份；xxx与xxx夫妇持有 18.02%股份； 其余股东除财务投资者前海基金及中原 | 公司董事会由 9 名董事组成： xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx为 |
前海合计持有 8.00%股份外，其他股东 持股均未超过 5% | 非独立董事； xxx、xxx、 | ||
xxx为独立董事 |
如上表所示，2014 年 3 月公司股改至今，公司股权方面一直保持较为分散的状态，xxx及xxx夫妇、xxx及xxxxx、xxx及xxx夫妇之间的持股比例较为接近，相互之间无亲属关系或除共同创业外的其他关系，并且从未签署关于对公司进行控制的协议。因此，公司无控股股东及无实际控制人符合历史实际情况。
2、报告期内公司三会实际运作、公司董监高提名及任命、公司高管层分工情况
公司已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司治理结构，并且已经在《公司章程》及其他内部治理制度文件中规定了公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员的职权。报告期内，公司共计召开了 6 次股东大会、9 次董事会、6次监事会。公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他内部治理制度文件的规定规范运作。
（1）公司股东大会的运作情况
根据中科xx的《公司章程》及《股东大会制度》的规定，股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
报告期内，公司任何单一股东及其一致行动人所持表决权均不超过 30%。因此，公司任何单一股东及其一致行动人均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。报告期内，公司历次股东大会会议文件，不存在单一股东及其一致行动人控制股东大会表决的情况。
（2）公司董事提名及董事会的运作情况
公司董事会由 9 名董事构成，其中xxx、xxx、xxx分别提名 2 名
非独立董事和 1 名独立董事，具体情况如下：
序号 | 姓名 | x公司职务 | 任期 | 选聘情况 | 提名人 |
1 | xxx | 董事长 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
2 | xxx | 董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
3 | 殷良策 | 董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
4 | xxx | xx | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
5 | xxx | 董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第 一次临时股东大会 | xxx |
6 | xxx | 董事 | 2021 年 7 月-2023 年 1 月 | 2021 年第一次临时 股东大会 | 殷良策 |
7 | xxx | 独立董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
8 | xxx | 独立董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | 殷良策 |
9 | xxx | 独立董事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临时 股东大会 | xxx |
根据中科xx的《公司章程》及《董事会制度》的规定，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议的表决，实行一人一票。
结合上述公司董事提名情况，公司任何单一股东均未提名董事会过半数的
董事，任何单一股东提名的董事均不足以对公司董事会的决策产生决定性影响，任何单一股东均无法控制公司董事会。公司有表决权的董事均参加了报告期内
公司历次董事会会议并表决，不存在部分董事或单一股东提名的董事控制董事会表决的情况。
（3）公司监事提名及监事会的运作情况
公司监事会由 3 名监事构成，除 1 名职工监事由职工代表大会选举产生外，
另 2 名监事由xxx、xxx分别提名 1 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | x公司职务 | 任期 | 选聘情况 | 提名人 |
1 | 路尔学 | 监事会主席 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临 时股东大会 | xxx |
2 | 尤帅 | 职工监事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年职工代表 人大会 | 职工代表 大会 |
3 | xx | 监事 | 2020 年 1 月-2023 年 1 月 | 2020 年第一次临 时股东大会 | 殷良策 |
根据中科英泰《公司章程》及《监事会制度》的规定，监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权；监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。
结合上述公司监事提名情况，公司任一股东均未提名监事会过半数的监事。报告期内，公司监事均参加了监事会并表决。同时，监事会的职权主要系检查
公司的财务状况及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，不涉及公司生产经营方面的重大决策。因此，公司任何单一股东无法通过监事会控制公司。
（4）公司高级管理人员提名任命及分工情况
根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书；公司高级管理人员由董事会负责聘任或解聘。如上所述，由于公司不存在能够控制董事会的股东，因此，公司任何单一股东均无法控制
公司高级管理人员的任免。
序号 | 姓名 | x公司职务 | 任期 | 提名人 |
1 | xxx | 总经理 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 | xxx |
2 | xxx | 副总经理 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 | xxx |
3 | xxx | 副总经理 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 | xxx |
4 | xxx | 副总经理 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 | xxx |
5 | xxx | 副总经理、董事会 秘书 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 1 | xxx |
序号 | 姓名 | x公司职务 | 任期 | 提名人 |
6 | xxx | 副总经理 | 2020 年 2 月-2023 年 1 月 | xxx |
7 | xxx | 财务总监 | 2020 年 9 月-2023 年 1 月 | xxx |
注 1：xxx于 2020 年 9 月始担任公司副总经理。
公司高级管理人员的分工明确且具体，日常经营运作规范，具体分工情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 主要工作职责 |
1 | xxx | 总经理 | 主持公司全面经营工作，制定公司技术创新战略、人 力资源规划和运营管理机制等 |
2 | 殷良策 | 副总经理 | 负责产品研发方向及关键技术攻关等，分管技术研 发、技术服务及海外业务等 |
3 | xxx | 副总经理 | 负责公司品牌建设，分管市场营销及智能印章、智能 衡器、新零售大客户等业务 |
4 | xxx | 副总经理 | 负责公司供应链及订单保障，分管产品生产、计划、 采购等业务 |
5 | xxx | 副总经理、董 事会秘书 | 负责公司信息披露及投融资，协助董事长处理董事会 具体工作 |
6 | xxx | 副总经理 | 负责公司办事处及渠道建设，分管烟草方向业务及石 油方向业务 |
7 | xxx | 财务总监 | 负责公司财务管理工作 |
综上，公司无控股股东及无实际控制人符合历史实际情况，公司任何单一股东及其一致行动人均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响，任何单一股东均无法控制公司董事会、无法通过监事会控制公司、无法控制公司高级管理人员的任免，公司高级管理人员的分工明确且具体，日常经营运作规范，公司无控股股东及无实际控制人的依据充分，认定真实、合理。
（二）公司股东之间是否存在一致行动安排，是否明确发生意见分歧时的解决机制
根据公司主要股东出具的《确认函》，公司主要股东未就公司的业务运营签署一致行动协议，未有就各方股东发生意见分歧或纠纷建立对应的解决机制的约定。
公司主要股东在参加的历次股东（大）会上均依据自己的意志独立发表意 见，并独立行使表决权，不存在股东就股东大会审议事项不能形成结论的情况。
公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《监事会制度》、《总经理工作细则》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，如发生意见分歧或纠纷，可以依照公司有关制度、依靠上述公司治理架构保证公司决策的有效性。
（三）无实际控制人对公司经营稳定性及治理有效性的影响，若出现“公司僵局”风险公司的应对措施
1、无实际控制人对公司经营稳定性及治理有效性的影响
报告期内，公司的主要股东为xxx夫妇、xxxxx及xxx夫妇，公司股权结构稳定，已建立健全了公司法人治理结构并制定了各项法人治理制度文件，核心团队稳定，内部控制制度规范有效。具体情况如下：
（1）股权结构稳定
公司的主要股东xxx夫妇、xxxxx及xxx夫妇均已比照对实际控制人的审核要求做出了相关股份锁定安排，该等股份锁定安排有利于稳定公司股权结构，进而保障公司经营的稳定。
（2）核心团队稳定
公司高级管理人员、核心技术人员均已与公司签署劳动合同并且主要高级管理人员、核心技术人员大部分在公司任职多年，公司的管理团队及核心技术人员具有稳定性。为保证公司核心团队的稳定性，公司实施了股权激励，部分核心员工及业务骨干人员直接或通过员工持股平台间接持有公司的股份，由此增强了核心团队的凝聚力，有效保证了公司经营管理的稳定性。
（3）内部控制制度规范有效
公司虽然无实际控制人，但已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要 求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了 权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治 理的相关要求制定了《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职
责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了公司治理的有效性。
综上，公司无实际控制人的情况不会对经营稳定性及治理有效性产生重大不利影响。
2、出现“公司僵局”风险的应对措施
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干 问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包 括以下几种情形：“①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司 经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比 例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发 生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决， 公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续 会使股东利益受到重大损失的情形。”
公司出现股东大会僵局的原因一般有两种，一种是股权设置畸形，各股东股权分布均衡，双方各占 50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议；另一种是股东在章程中设定了更高的表决权比例要求，在某一股东不参加表决或不同意表决内容的情况下，股东大会无法形成有效决策造成股东大会僵局。
公司主要股东股权分散并且主要股东未就公司的业务运营签署一致行动协议，因此，不会形成双方股东持股比例各占 50%的情形；根据《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司并未设置畸高的表决权比例，因此公司出现股东大会僵局的可能性极低。
在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能。如出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项（包括改选董事事项）以避免董事
会层面的公司治理僵局，具体如下：①独立董事、监事会以及单独或合计持有公司 10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；②监事会可以在董事会不同意召开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行召集和主持股东大会；③单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，向监事会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会时自行召集和主持股东大会。
（四）公司股东xxx、xxx、xxx的“本次可公开转让股份数量”的计算依据
公司股东xxx、xxx、xxx参照新三板挂牌时对控股股东的要求出具了关于股份锁定的承诺函，承诺：“持有的中科英泰的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”上述三位股东本次可公开转让股份数量为其所持有股份数量的三分之一。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅公司的全套工商档案、《公司章程》、前次新三板挂牌前后及报告期至今的股东名册、历次股东大会、董事会、监事会等会议文件；
2、查阅公司的《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《独立董事工作制度》《关联交易制度》等公司治理制度文件、内部控制制度等文件；
3、查阅公司主要股东、董监高关于实际控制人、一致行动及报告期实际运作情况等事项出具的《确认函》；
4、查阅公司高级管理人员、核心技术人员与公司签署的劳动合同、聘任合同及其提供的调查表；
5、查阅公司股东xxx、xxx、xxx出具的关于股份锁定的承诺函；
6、查询《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》相关规定。
（二）核查意见
1、认定公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性、真实性
详见本问题公司回复之“（一）结合报告期内公司三会实际运作情况、公司董监高提名及任命、公司高管层分工、无控股股东及实际控制人形成的背景原因等方面，进一步说明认定公司无实际控制人的真实性与合理性”。
经核查，公司无控股股东、实际控制人依据充分，认定真实、合理。
2、无控股股东及实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响
详见本问题公司回复之“（三）无实际控制人对公司经营稳定性及治理有效性的影响，若出现“公司僵局”风险公司的应对措施”之“1、无实际控制人对公司经营稳定性及治理有效性的影响”。
经核查，公司股权结构稳定，已建立健全了公司法人治理结构并制定了各项法人治理制度文件，核心团队稳定，内部控制制度规范有效，无实际控制人的情况不会对经营稳定性及治理有效性产生重大不利影响。
3、主要股东及其关联方是否按照控股股东的要求履行相应法律义务（包括但不限于同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规、限售等），公司是否通过控股股东及实际控制人认定规避挂牌条件或监管要求的情形
经核查，公司主要股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx已参照新三板挂牌时对控股股东的要求出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
《减少和规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于防止占用公司资金、违规提供担保的承诺函》等承诺，公司不存在通过控股股东及实际控制人认定规避挂牌条件或监管要求的情形。
问题 2、关于同业竞争
（1）青岛中科英泰科技有限公司（以下简称“英泰科技”）的主营业务为税控收款机、银税一体机等的生产、研发及销售，经营范围与公司有所重合。公司股东xxx及xxx分别持有其 6.02%的股权并担任其董事，公司股东x
xx担任其监事，公司另有若干名董监高及核心技术人员曾在英泰科技任职。 请公司结合英泰科技与公司的历史沿革关系、公司人员在英泰科技兼职的背景、商号重合原因、实际从事的业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、 资质、商标、客户、供应商等）、与公司关联交易等方面，说明是否与公司从事 相同、相似业务，该等相同、相似业务（如有）是否与公司存在竞争，是否存 在利益冲突。（2）公司股东xxx为众英xx的执行事务合伙人，持有众英鸿 泰 47.80%的股份。请公司说明众英鸿泰直接或间接持股公司的名称、注册资本、股权结构、经营范围及实际经营业务、与公司关联交易等情况，是否与公司从 事相同、相似业务，是否与公司存在同业竞争。
请主办券商及律师对上述事项进行核查，并对公司同业竞争的规范是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定发表明确意见。
【公司回复】
（一）请公司结合英泰科技与公司的历史沿革关系、公司人员在英泰科技兼职的背景、商号重合原因、实际从事的业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、资质、商标、客户、供应商等）、与公司关联交易等方面，说明是否与公司从事相同、相似业务，该等相同、相似业务（如有）是否与公司存在竞争，是否存在利益冲突
1、英泰科技与公司的历史沿革关系
根据英泰科技的工商档案，英泰科技的历史沿革情况如下：
（1）2002 年 2 月，英泰科技设立
2002 年 2 月，自然人xxx、xxx、xxx共同出资设立青岛中科英泰
科技有限公司，注册资本为 120.00 万元（其中：xxx以现金 40.00 万元人民
币出资；xxx以现金 10.00 万元人民币和 30.00 万元的实物出资；xxx以现
金 10.00 万元人民币和 30.00 万元的实物出资），法定代表人为xxx，住所为青岛市崂山区创业大厦（西塔楼）。
2002 年 2 月 1 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2002）青中才验
字第 113 号《验资报告》，验证全体股东认缴的注册资本 120.00 万元已足额缴纳。
英泰科技设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 40.00 | 33.33 |
2 | xxx | 40.00 | 33.33 |
3 | 柳美勋 | 40.00 | 33.33 |
合计 | 120.00 | 100.00 | |
（2）2002 年 4 月，第一次股权转让
2002 年 4 月 16 日，英泰科技召开股东会，同意原股东xxx将其所持有的 x泰科技 33.33%的股权（40.00 万元出资额），全部转让给原股东xxx。同日，xxxxxxx签订了《股权转让协议书》。
2002 年 4 月 16 日，英泰科技完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 40.00 | 33.33 |
2 | 柳美勋 | 80.00 | 66.67 |
合计 | 120.00 | 100.00 | |
（3）2003 年 10 月，第一次增资
2003 年 10 月 28 日，英泰科技召开股东会，同意将注册资本由 120.00 万元
增加到 1,020.00 万元；新增注册资本 900.00 万元由xxx以现金方式出资
220.00 万元、xxx以现金方式出资 160.00 万元、xxx以现金方式出资
320.00 万元，xx以现金方式出资 200.00 万元。同日，英泰科技通过了章程修正案。
2003 年 11 月 4 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2003）青中才验
字第 1298 号《验资报告》，验证本次新增注册资本 900.00 万元已足额缴纳，出资方式为货币。
本次增资完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 殷良策 | 200.00 | 19.61 |
2 | 柳美勋 | 300.00 | 29.41 |
3 | 隋桂云 | 320.00 | 31.37 |
4 | xx | 200.00 | 19.61 |
合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
（4）2004 年 4 月，第二次增资及第二次股权转让
2004 年 4 月 25 日，英泰科技召开股东会，会议形成如下决议：1、同意吸 收新股东：山东瑞华投资股份有限公司（以下简称：瑞华投资）投资人民币 2,000.00 万元，同时受让xxx全部 320.00 万元出资额和xx 96.00 万元出资额，增资及股权转让后，瑞华投资总共持有 2,416.00 万元出资额，占总股权 80.00%。 2、同意原自然人股东xx将所持 102.00 万元出资额转让给自然人股东殷良策，转让完成后殷良策总共持有 302.00 万元出资额，占总股权的 10.00%。3、同意 原自然人股东xx将所持 2.00 万元出资额转让给自然人股东xxx，转让完成 后xxx总共持有 302.00 万元出资额，占总股本的 10.00%。4、本次增资扩股完成后股本结构如下：瑞华投资出资额为 2,416.00 万元，占总股权比例为 80.00%，xxx出资额为 302.00 万元，占总股权比例为 10.00%，xxx出资额 为 302.00 万元，占总股权比例为 10.00%。
2004 年 4 月 28 日，前述各方签署了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
出让方 | 转让出资金额 （万元） | 序号 | 受让方 | 受让出资金额 （万元） |
xx | 200.00 | 1 | 瑞华投资 | 96.00 |
2 | 柳美勋 | 2.00 | ||
3 | 殷良策 | 102.00 | ||
隋桂云 | 320.00 | 4 | 瑞华投资 | 320.00 |
2004 年 5 月 12 日，xxxx有限责任会计师事务所出具了鲁德所验
[2004]2--100 号《验资报告》，验证本次新增注册资本 2,000.00 万元已足额缴纳，出资方式为货币。
本次变更完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瑞华投资 | 2,416.00 | 80.00 |
2 | 柳美勋 | 302.00 | 10.00 |
3 | 殷良策 | 302.00 | 10.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 3,020.00 | 100.00 | |
（5）2005 年 9 月，第三次增资
2005 年 9 月，英泰科技注册资本由 3,020.00 万元增至 5,020.00 万元，新增
注册资本由瑞华投资出资 2,000.00 万元。
本次增资完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瑞华投资 | 4,416.00 | 87.97 |
2 | 柳美勋 | 302.00 | 6.02 |
3 | 殷良策 | 302.00 | 6.02 |
合计 | 5,020.00 | 100.00 | |
（6）2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 6 月 2 日，英泰科技召开股东会，同意瑞华投资将其持有的英泰科技 39.84%的股权转让给海尔信息科技（深圳）有限公司。2008 年 6 月 9 日，瑞华投资与海尔信息科技（深圳）有限公司签订了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瑞华投资 | 2,416.00 | 48.13 |
2 | 海尔信息科技（深 圳）有限公司 | 2,000.00 | 39.84 |
3 | 柳美勋 | 302.00 | 6.02 |
4 | 殷良策 | 302.00 | 6.02 |
合计 | 5,020.00 | 100.00 | |
（7）2008 年 9 月，第四次股权转让
2008 年 9 月 18 日，英泰科技召开股东会，同意xxx、xxx将所持有英泰科技共计 12.03%股权转让给海尔信息科技（深圳）有限公司。2008 年 9 月 18 日，xxx、xxx和海尔信息科技（深圳）有限公司签订了《股权转让合同》。具体转让情况如下：
出让方 | 转让出资金额 （万元） | 受让方 | 受让出资金额 （万元） |
柳美勋 | 302.00 | 海尔信息科技（深 | 302.00 |
殷良策 | 302.00 | 圳）有限公司 | 302.00 |
本次变更完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瑞华投资 | 2,416.00 | 48.13 |
2 | 海尔信息科技（深 圳）有限公司 | 2,604.00 | 51.87 |
合计 | 5,020.00 | 100.00 | |
（8）2012 年 5 月，第五次股权转让
因英泰科技经营不善，自 2010 年不再实际经营，海尔信息科技（深圳）有限公司拟转让其所持英泰科技全部股权。经协商，股东xxx、xxx、瑞华投资受让该部分股权。
2012 年 5 月 15 日，英泰科技召开股东会，同意股东海尔信息科技（深圳）有限公司将其占注册资本 6.02%的股权转让给xxx，同意股东海尔信息科技
（深圳）有限公司将其占注册资本 6.02%的股权转让给xxx，同意股东海尔 信息科技（深圳）有限公司将其占注册资本 39.84%的股权转让给股东瑞华投资。
2012 年 5 月 15 日，海尔信息科技（深圳）有限公司分别与xxx、xxx、瑞华投资签署《股权转让合同》。
本次变更完成后，英泰科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 瑞华投资 | 4,416.00 | 87.97 |
2 | 殷良策 | 302.00 | 6.02 |
3 | 柳美勋 | 302.00 | 6.02 |
合计 | 5,020.00 | 100.00 | |
综上所述，截至本回复出具日，公司主要股东xxx、xxx为英泰科技参股股东，公司主要股东xxx、历史股东xx曾为英泰科技股东，英泰科技与公司不存在投资或被投资的关系。除上述情形外，英泰科技与公司的历史沿革不存在其他关系。
2、公司人员在英泰科技兼职的背景、商号重合原因、英泰科技实际从事的业务、与公司关联交易情况
x泰科技系由公司主要股东xxx、xxx、xxxx共同出资设立，英泰科技设立时主要从事税控收款机相关业务，由于税控收款机相关业务需要大量资金投入，英泰科技于 2004 年引入国有股东瑞华投资，并且瑞华投资成为英泰科技控股股东，基于瑞华投资的要求，公司股东xxx及xxx仍保留部分英泰科技的股权并担任其董事、公司股东xxx担任其监事。
因英泰科技自设立后主要从事税控收款机相关业务，瑞华投资成为英泰科技控股股东后，公司股东xxx、xxx、xxx及原公司股东xx看好商业收款机业务的发展，拟专门从事商业收款机业务，因此后续共同出资成立了英泰有限，从事商业收款机业务，并继续使用其创办英泰科技时使用的“中科英泰”的字号。
英泰科技原主要从事税控收款机业务，与公司从事的商业收款机业务分属于不同的细分行业，从产业政策、产品标准、产品功能、目标客户、销售方式及技术方案等方面均有显著差别。英泰科技自 2010 年以来已无实际经营，公司
股东xxx、xxx及xxx自 2012 年起为转让所持英泰科技股权并辞去董事或监事职务曾多次尝试联系英泰科技及其控股股东相关人员，因瑞华投资已被吊销营业执照，均无法与相关人员取得联系。报告期内，公司不存在与英泰科技关联交易的情况。
3、英泰科技是否与公司从事相同、相似业务，该等相同、相似业务（如有）是否与公司存在竞争，是否存在利益冲突
x泰科技原主要从事税控收款机业务，与公司从事的商业收款机业务分属于不同的细分行业，从产业政策、产品标准、产品功能、目标客户、销售方式及技术方案等方面均有显著差别，并且英泰科技自 2010 年以来已无实际经营，与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突。
综上，英泰科技与公司历史沿革不存在其他关系；公司股东xxx、xxx、xxx在英泰科技兼职以及英泰科技与公司商号重合系由于英泰科技最初由xxx、xxx等设立；英泰科技原来主要从事税控收款机业务，与公司从事的商业收款机业务分属于不同的细分行业，从产业政策、产品标准、产品功能、目标客户、销售方式及技术方案等方面均有显著差别，并且英泰科技自 2010 年以来已无实际经营，与公司不存在同业竞争，不存在利益冲突。
（二） 公司股东殷良策为众英xx的执行事务合伙人，持有众英鸿泰 47.80%的股份。请公司说明众英鸿泰直接或间接持股公司的名称、注册资本、股权结构、经营范围及实际经营业务、与公司关联交易等情况，是否与公司从事相同、相似业务，是否与公司存在同业竞争
截至本反馈回复出具日，众英鸿泰直接或间接持股的企业为智汇方象，众英鸿泰直接持有其 10.04%股权，根据智汇方象的工商资料并经查询企业信用信息公示系统、企查查等网站，智汇方象的基本情况如下：
智 汇 方 象 成 立 于 2015 年 4 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370212334140054F，注册资本为 1,350.59 万元，住所为山东省青岛市崂山区 科苑纬一路 1 号青岛国际创新园 G 座 17 楼，法定代表人为xxx，经营范围为：计算机软件开发，批发；计算机软件、智能卡、电子设备及配件、收银设备及 配件、计算机设备及配件，计算机技术服务、技术转让、技术咨询，系统集成，电子设备维修，设计、制作、代理、发布国内广告，市场调研，企业管理咨询，市场营销策划，货物及技术进出口，食品销售，增值电信业务。
截至本反馈回复出具日，智汇方象的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛xxx智信息技术合伙企业（有 限合伙） | 465.50 | 34.47 |
2 | xxx升智汇信息技术合伙企业（有 限合伙） | 309.37 | 22.91 |
3 | 杭州米雅信息科技有限公司 | 202.59 | 15.00 |
4 | 赵树生 | 149.76 | 11.09 |
5 | 众英鸿泰 | 135.66 | 10.04 |
6 | 李月高 | 62.40 | 4.62 |
7 | 臧义策 | 25.31 | 1.87 |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 1,350.59 | 100.00 | |
根据智汇方象提供的《智汇方象（青岛）软件有限公司的相关说明》，智汇方象主营业务为云收银系统研发、销售与服务，拥有惠管家（SaaS）、惠商+
（私有云）两大产品线，为零售流通企业、智慧菜场、智慧商圈提供云 POS- ERP、移动支付、全渠道营销、数据分析、金融服务等数字化解决方案和运营服务。
报告期内，智汇方象曾向中科英泰购买智能商用终端，同时也曾向中科英泰销售用于收银及运营管理的相关软件，相关交易为正常销售及采购业务，具有商业实质，占公司销售及采购的比例极低，具体交易情况如下：
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2021 年度交易额 （元） | 2020 年度交易额 （元） |
智汇方象（青岛）软件有限公司 | 购买商品、接 受服务 | 市场价 | - | 40,073.92 |
销售商品 | 市场价 | 184,424.79 | 135,867.23 | |
合 计 | 184,424.79 | 175,941.15 | ||
智汇方象从事的业务属于软件行业，与中科英泰主营业务分处不同行业， 虽然其收银和运营管理相关软件产品应用于零售、餐饮、农贸市场等行业，与 公司的产品在应用行业上有所交集，但其与公司业务之间不存在同业竞争关系。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅英泰科技的全套工商档案；
2、查阅《xxx、xxx、xxx关于无法辞去青岛中科英泰科技有限公司任职的说明》；
3、查阅众英xx的全套工商档案；
4、查阅智汇方象的工商档案；
5、查阅智汇方象出具的《智汇方象（青岛）软件有限公司的相关说明》；
6、查阅中科英泰及其子公司的工商资料、中科英泰及其董监高等相关人员提供的《调查表》；
7、查询企查查、企业信用信息公示系统等网站；
8、查阅中科英泰的财务数据及中汇会计师出具的《审计报告》；
9、查阅英泰科技法定代表人xxx的访谈问卷。
（二）核查意见
1、经核查，英泰科技主要从事税控收款机业务，与公司从事的商业收款机业务分属于不同的细分行业，从产业政策、产品标准、产品功能、目标客户、销售方式及技术方案等方面均有显著差别，并且英泰科技自 2010 年以来已无实际经营，与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突；
2、经核查，截至本反馈回复出具日，众英鸿泰直接持有智汇方象 10.04%的股权，智汇方象为从事云计算收银系统研发与推广的软件企业，与公司主营业务并非相同行业，与公司不构成同业竞争，报告期内，智汇方象曾向公司购买智能商用终端，同时也曾向公司销售用于收银及运营管理的相关软件；与公司存在关联交易，相关交易为正常销售及采购业务，具有商业实质，占公司销售及采购的比例极低；智汇方象从事的业务属于软件行业，与中科英泰主营业务分处不同行业，虽然其收银和运营管理相关软件产品应用于零售、餐饮、农贸市场等行业，与公司的产品在应用行业上有所交集，但其与公司业务之间不存在同业竞争关系；
3、经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，业务经营独立，英泰科技、智汇方象与公司不构成同业竞争，不存在重大的利益冲突。同时，公司主要股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx已参照新三板挂牌时对控股股东的要求出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，报告期内，公司同业竞争的规范符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定。
问题 3、关于特殊投资条款
前海基金、中原前海与公司主要股东签署有对赌等特殊投资条款。请公司补充披露：（1）“主要股东”包括的具体股东，逐条列示尚未解除的特殊投资条
款的具体内容，是否存在 2019 年度业绩承诺条款之外的其他业绩承诺条款；（2）结合上市地选择、上市约定期限、完成上市的标准、若上市失败后对赌条款效 力约定情况、回购价格的约定及涉及金额等，说明对赌条款的合理性和可执行 性；（3）“若公司实施经股东大会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采 用主要股东转让股权的方式”的约定是否属于按照《股票挂牌审查业务规则适 用指引第 1 号》的规定应当予以清理的情形；（4）特殊投资条款对公司控制权 及其他方面可能产生的影响，特殊投资条款的签订及执行过程中是否存在纠纷 或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形。
请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见：（1）前述公司补充披露事项；（2）特殊投资条款是否合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序；（3）结合回购方的资产情况以及对赌协议关于回购价格的约定，核查相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，分析对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。
【公司回复】
（一）“主要股东”包括的具体股东，逐条列示尚未解除的特殊投资条款的具体内容，是否存在 2019 年度业绩承诺条款之外的其他业绩承诺条款
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”进行了补充披露，具体内容如下：
‚（3）关于投资条款中的‚主要股东‛
‚主要股东‛包括的具体股东为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。根据主要股东与前海基金、中原前海签署的《增资协议之补充协议（二）》、《终止协议（二）》以及《确认函》，尚未解除的特殊投资条款的具体内容如下：
序号 | 条款名称 | 主要内容 |
1 | 股份回购条款 | x出现以下情形之一，投资人有权要求主要股东以约定的出售价收购投资人届时所持有的公司的全部或部分股权，主要股东对上述收购义务承担连带责任： （1）公司未能实现 2022 年 12 月 31 日前完成 IPO 上市的； （2）主要股东出现重大个人诚信问题，特别是存在向投资人隐瞒 |
序号 | 条款名称 | 主要内容 |
公司经营相关的重要信息，侵害投资人合法权益的，且实质性构成 IPO 上市实质性障碍的； （3）公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外），且实质性构成 IPO 上市实质性障碍的； （4）公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为，实质性构成 IPO 上市实质性障碍的； （5）公司未能按照公司章程支付红利或履行其他义务； （6）公司被托管或进入破产程序； （7）公司或主要股东违反与甲方之间签署的增资入股协议或本协议相关内容，且经甲方书面催告后 30 个自然日内而仍未能充分补救的； （8）公司发生法律法规规定的严重行政或刑事违法行为，实质性 构成 IPO 上市实质性障碍的。 |
注：2022年5月18日，前海基金和中原前海出具《确认函》，确认终止《终止协议
（二）》中‚在《增资协议》约定的交割日至公司提交IPO申请前，若公司实施经股东大会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用主要股东转让股权的方式，不再稀释本轮投资方的股权比例，因员工股权激励而产生的税费由主要股东和相应员工承担。‛的条款。
根据《增资协议之补充协议（二）》《终止协议（二）》，由于公司未能完成 2019年度业绩承诺，主要股东向前海基金支付补偿金240.00万元、向中原前海支付补偿金120.00万元，目前主要股东已经向前海基金支付补偿金120.00万元、向中原前海支付补偿金60.00万元，剩余款项将于2022年7月31日前支付。除上述业绩对赌承诺外，主要股东不存在2019年度业绩承诺条款之外的其他业绩承诺条款。‛
（二）结合上市地选择、上市约定期限、完成上市的标准、若上市失败后对赌条款效力约定情况、回购价格的约定及涉及金额等，说明对赌条款的合理性和可执行性
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”进行了补充披露，具体内容如下：
‚（4）关于上市地选择、上市约定期限、完成上市的标准
根据《增资协议之补充协议（二）》《终止协议（二）》，上市地选择包括北京证券交易所、深圳证券交易所或其他被投资方认可的境内证券交易场所；上市约定期限为2022年12月31日前完成IPO上市；完成上市的标准为前述上市地完成首次公开发行股票并上市。
（5）若上市失败后对赌条款效力约定情况
根据《增资协议之补充协议（二）》，关于上市失败后对赌条款效力约定如下：‚甲乙双方协商一致并确认，公司申报IPO经中国证监会或交易所合格受理之日起，本协议自动失效，甲方应同意解除并签署《增资扩股补充协议之解除协议》。
甲乙双方协商一致并确认，若公司IPO申请被撤回、被终止或被中国证监会、交易所否决，则自IPO申请被撤回、终止或否决之日起，本协议自动恢复生效，双方签署的《增资扩股补充协议之解除协议》自动失效。‛
（6）回购价格的约定及涉及金额情况
根据《增资协议之补充协议（二）》等，前海基金和中原前海投资款合计为 6,000万元；若公司未能实现2022年12月31日前完成IPO上市的，主要股东将触发股权回购事件，前海基金和中原前海有权要求主要股东以约定的出售价收购投资人届时所持有的公司的全部或部分股权。回购价格的约定如下：
‚甲方行使股权出售权而应收取的出售价格（简称‚出售价‛）应以下两者的较高者为准：
（1）按照下列公式计算得出之款项：
出售价=甲方缴付的增资价款×（1+6%×T）-M
其中， T 为自交割日始至甲方收妥全部出售价之日止的连续期间的具体公 历日天数除以固定数额 365 所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算，由于甲方原因导致不能接收支付款项的情形，须扣除延误时间；M（如有）为自 交割日始至甲方收妥全部出售价之日止的连续期间内，甲方从公司或乙方处实
际收到的现金补偿（本协议第 3.1.1 条的补偿金只扣除上述公式中的财务成本即（甲方缴付的增资价款×6%×T）部分）、现金分红和从公司、乙方处获得的其他任何与目标净利润承诺相关的补偿、赔偿等收益。
（2）以出售股权时经审计的公司净资产值为依据并按照甲方持股比例计算得出的价格。
各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的出售价体现了甲方所持出售股权的公允价格。‛
本次业绩对赌涉及金额为前海基金和中原前海投资款合计6,000.00万元，按照出售价格定价原则，本次回购总金额约为6,900.00万元。
（7）关于对赌条款的合理性和可执行性
①合理性
根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（以下简称：《指引1号》），
‚投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：
（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与公司市值挂钩；
（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。‛
根据《增资协议之补充协议（二）》《终止协议（二）》相关文件约定的特殊条款符合上述监管要求，具有合理性，具体如下：
A、根据上述协议，公司不承担回购义务，上述协议仅为公司部分股东之间的对赌安排。因此，不存在公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体的情形；
B、根据上述协议，若公司未能在2022年12月31日前完成IPO上市，投资人有权要求主要股东回购其持有的股份，因此，不存在触发条件与公司市值挂钩的情形；
C、根据上述协议，约定了股份回购相关事宜，不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的情形；不存在强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情形；不存在公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方的情形；不存在相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的情形；不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；也不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
②可执行性
A、 特殊投资条款合法有效，具有可执行性
2019 年 11 月 8 日最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》 （以下简称‚《九民纪要》‛），在‚二、关于公司纠纷案件的审理‛之‚（一）关于‚对赌协议‛的效力及履行‛中明确，‚人民法院在审理： ‘对赌协议’纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法xx投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的‘对赌协议’，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议‛。同时对赌条款不存在《中华人民共和国民法典》规定的民事行为无效的情形，该等条款合法有效。如上所述，本次增资时系由投资方与公司的主要股东签订了对赌协议，不存在其他无效事由，可实际履行。
B、在触发回购条件的情况下，主要股东有履约能力
根据主要股东提供的个人名下资产材料、个人信用报告及出具的说明，针对可能触发回购条件的情况，公司主要股东出具承诺并确认：‚本人财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务。若未来触发与投资方约定的特殊投资条款，本人承诺按照相关协议履行投资方对本人要求的义务。本
人保证通过直接受让（资金来源包括但不限于自有资金、公司现金分红、借款等）以及寻找第三方适格投资者受让等方式完成相关股份回购。未来若执行特殊投资条款时，本人将按照本人在主要股东中的持股比例回购相应股权，确保不会对公司现有股权结构以及公司治理、经营事项产生不利影响，亦不会影响本人在中科英泰担任董事、高管的任职资格。‛
综上，主要股东资信良好，具有一定的资金实力、资金筹集能力以及人脉资源，若触发股份回购的情况，保证使用直接受让（资金来源包括但不限于自有资金、公司现金分红、借款等）以及寻找第三方适格投资者受让等方式完成相关股份收购，保证不会对公司现有股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。‛
（三）“若公司实施经股东大会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用主要股东转让股权的方式”的约定是否属于按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定应当予以清理的情形
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”进行了补充披露，具体内容如下：
‚（8）关于特殊投资条款中的员工股权激励条款
‚若公司实施经股东大会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用主要股东转让股权的方式‛（以下简称：员工股权激励条款），该条款要求未来公司经审议实施的股权激励若采用股权或股票转让方式，应采用主要股东转让股权的方式，不限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象，不属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》中以下应当予以清理情形：‚（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及
其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。‛
另外，经公司主要股东与前海基金、中原前海进一步协商，前海基金、中原前海于2022年5月18日出具确认函，同意终止前述‚员工股权激励条款‛。‛
（四）特殊投资条款对公司控制权及其他方面可能产生的影响，特殊投资条款的签订及执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”进行了补充披露，具体内容如下：
‚（9）关于特殊投资条款对公司控制权及其他方面可能产生的影响等
关于对赌等特殊投资条款，公司已经按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的要求对于应当清理的情形进行了规范，并经公司于2022年3月8日召开的第三届董事会第八次会议和于2022年3月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。对于尚未达到触发条件的股份回购条款，回购义务或责任承担主体为公司主要股东，公司不作为上述回购义务人，特殊投资条款的签订及执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司控制权稳定性和公司治理、持续经营事项产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。‛
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议决议和 2022 年 3
月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会会议决议；
2、查阅前海基金、中原前海与主要股东于 2019 年 12 月 3 日签署的《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议》（以下简称：《增资协议》）及
《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称：
《增资协议之补充协议（一）》）、于 2020 年 7 月 13 日签署的《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称：《增资协议之补
充协议（二）》）、于 2020 年 11 月 20 日签署的《<青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资协议之补充协议>的终止协议》（以下简称：《终止协议》）及
《关于终止<青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资协议之补充协议>的补充协议》（以下简称：《增资协议之补充协议（三）》）、于 2022 年 4 月 10 日
《<青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资协议之补充协议>的终止协议》
（以下简称：《终止协议（二）》）；
3、取得公司主要股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx出具关于回购事项的承诺函、前海基金及中原前海出具的《确认函》；
4、取得公司主要股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx证、股票及存款等资产证明文件；
5、取得公司主要股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx报告期内银行流水；
6、查阅《中华人民共和国民法典》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关法律法规文件。
（二）核查意见
1、前述公司补充披露事项
经核查，根据当前有效的相关协议，主要股东与投资方不存在 2019 年度业绩承诺条款之外的其他业绩承诺条款，尚未解除的特殊投资条款的约定不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的情况，具有合理性和可执行性；“若公司实施经股东大会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用主要股东转让股权的方式”的约定不属于按照
《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定应当予以清理的情形，另外，经公司主要股东与前海基金、中原前海进一步协商，前海基金、中原前海于
2022 年 5 月 18 日出具《确认函》，同意终止前述“员工股权激励条款”；对于未解除特殊投资条款，回购义务或责任承担主体为公司主要股东，主要股东具有履约能力，特殊投资条款的签订及执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司控制权稳定性和公司治理、持续经营事项产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、特殊投资条款是否合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序
（1）特殊投资条款是否合法有效性、是否存在应当予以清理的情形
根据《增资协议之补充协议（二）》《终止协议（二）》，出现下述情形之一，前海基金、中原前海有权要求主要股东按照约定的出售价收购前海基金、中原 前海届时所持有的公司的全部或部分股权：“（1）公司未能实现 2022 年 12 月 31 日前完成 IPO 上市的；（2）主要股东出现重大个人诚信问题，特别是存在向 投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害投资人合法权益的，且实质性构成 IPO 上市实质性障碍的；（3）公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的 除外），且实质性构成 IPO 上市实质性障碍的；（4）公司与其关联公司进行有损 于投资人的交易或担保行为，实质性构成 IPO 上市实质性障碍的；（5）公司未 能按照公司章程支付红利或履行其他义务；（6）公司被托管或进入破产程序；
（7）公司或主要股东违反与甲方之间签署的增资入股协议或本协议相关内容，且经甲方书面催告后叁拾（30）个自然日内而仍未能充分补救的；（8）公司发生法律法规规定的严重行政或刑事违法行为，实质性构成 IPO 上市实质性障碍的”（以上简称：未解除特殊投资条款）。
截至本反馈回复出具日，前海基金、中原前海与主要股东关于股东知情权、反稀释权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、股权转让限制、最优惠条 款以及员工股权激励条款的特殊投资条款约定已经解除，解除过程中不存在纠 纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、不会对公司经营产生不利影响。 未解除特殊投资条款不存在《中华人民共和国民法典》规定的民事行为无效的 情形，符合《九民纪要》相关要求，该等条款合法有效。
经核查，根据《指引 1 号》关于“对赌等特殊投资条款”要求，未解除特
殊投资条款不属于《指引 1 号》中关于“对赌等特殊投资条款”应当予以清理的情形。
（2）是否已履行公司内部审议程序
2019 年 11 月 11 日、2019 年 11 月 26 日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过了《关于公司定向发行股票的议案》，公司向特定投资者前海基金、中
原前海及青岛上荣发行股票募集资金并签署相关增资协议。
为规范特殊投资条款并符合挂牌相关要求，公司分别于 2022 年 3 月 8 日、
2022 年 3 月 23 日召开董事会、股东大会审议通过了《关于与前海基金、中原前海签署增资协议相关补充协议的议案》，确认《增资协议之补充协议（二）》、
《终止协议》及《增资协议之补充协议（三）》对公司具有约束力，并同意签署
《终止协议（二）》。根据《终止协议（二）》和《确认函》，各方同意解除并终止履行《增资协议之补充协议（二）》中关于股东知情权、反稀释权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、股权转让限制、最优惠条款以及员工股权激励条款的特殊投资条款，终止条款自始无效；各方目前不存在与终止条款相关的其他安排，各方就终止条款的履行及终止互不追究对方法律责任。
经核查，对赌等特殊投资条款订立均已履行了公司内部审议程序。
3、结合回购方的资产情况以及对赌协议关于回购价格的约定，核查相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，分析对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
（1）结合回购方的资产情况以及对赌协议关于回购价格的约定，核查相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性
根据公司主要股东提供的房产证、股票及存款等资产证明、报告期内银行 流水及承诺函等文件，本次业绩对赌涉及金额为前海基金和中原前海投资款合 计 6,000.00 万元，按照出售价格定价原则，本次回购总金额约为 6,900.00 万元；主要股东资信良好，具有一定的资金实力、资金筹集能力以及人脉资源，若触 发股份回购的条件，保证通过直接受让（资金来源包括但不限于自有资金、公 司现金分红、借款等）以及寻找第三方适格投资者受让等方式完成相关股份回 购。挂牌后，公司将成为上市公众公司，公司知名度和股票流动性将显著提高，将增加股东进入和退出渠道，更加便于公司主要股东完成上述股份回购。
经核查，挂牌后若触发回购义务，公司主要股东具有回购义务的履约能力，回购义务具有可执行性。
（2）对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
经核查，截至本反馈回复出具日，公司主要股东合计持有公司 55.60%的股 权，投资方前海基金及中原前海合计持有 8.00%股权，其中xxx夫妇合计持 股比例为 19.41%，xxxxx合计持股比例为 18.16%，xxx夫妇合计持股 比例为 18.02%，报告期内，公司股权结构未发生重大变化，股权结构一直维持 比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人；若主要股东履行相应股权回 购，承诺按照其在主要股东中的各自持股比例回购相应股权，确保回购事项履 行不会导致公司现有股权结构发生重大变化，不影响相关义务主体的任职资格，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不涉 及损害公司利益、影响公司治理、公司经营的情形。
问题 4、关于股份代持及解除
公司历史上存在两次股份代持，均已解除。请公司补充说明：（1）历次股权代持全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，代持还原是否经过其他股东半数以上同意；（2）第一次代持还原时“xx收到xxx支付的股权转让款合计 222.58 万元”，结合xx、xxx的实际入股价格，说明前述股权转让款的计算依据。
请主办券商及律师核查股权代持的解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）历次股权代持全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，代持还原是否经过其他股东半数以上同意
1、英泰有限设立时存在股权代持及解除的具体情况
（1）代持形成过程及原因
①2004 年 4 月，英泰有限设立时的股权代持
x泰有限设立时，xxx、xxx在英泰科技任职、xxx拟到英泰科技任职，由于其自身原因不愿意作为股东出现在工商登记信息中，因此，英泰有
限设立时，xxx、xxxx有的英泰有限股权由xxxxxxxxxx持有，xxxx有的英泰有限股权由与前述股东共同创业的合伙人之一xx代为持有。
2004 年 4 月，英泰有限设立时，英泰有限工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐明铎 | 170.00 | 56.67 |
2 | xx | 130.00 | 43.33 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
英泰有限设立时，各股东实际的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 焦丕敬 | 90.00 | 30.00 |
2 | 柳美勋 | 80.00 | 26.67 |
3 | xxx | 90.00 | 30.00 |
4 | xx | 40.00 | 13.33 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
②2006 年 5 月，青岛软件园股权转让时股权代持
因当时英泰有限的股权代持尚未解除，xxx、xx受让青岛软件园持有的英泰有限股权，实际系xxx、xxx、xxx、xx按其实际持有比例受让。
2006 年 4 月 13 日，青岛软件园与xxx、xx签署了《股权转让协议书》，青岛软件园将其占公司 8.13%的股权以人民币 28.45 万元转让给xxx，将其占 公司 6.16%的股权以人民币 21.55 万元转让给xx。
2006 年 5 月，青岛软件园股权转让后，英泰有限工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐明铎 | 198.45 | 56.70 |
2 | xx | 151.55 | 43.30 |
合计 | 350.00 | 100.00 | |
2006 年 5 月，青岛软件园股权转让后，英泰有限实际的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 焦丕敬 | 105.00 | 30.00 |
2 | 柳美勋 | 93.45 | 26.70 |
3 | xxx | 105.00 | 30.00 |
4 | xx | 46.55 | 13.30 |
合计 | 350.00 | 100.00 | |
（2）代持解除过程及确认情况，代持还原是否经过其他股东半数以上同意
2009 年 5 月 29 日，英泰有限召开股东会，形成如下决议：1、全体股东同意引进xxxxxxx两人为公司新股东；2、原股东xx同意自愿放弃优先购买权，xxx将其所持有的英泰有限的 30%的股权转让给xxx，将其持有的 26.70%的股权转让给xxx。同日，xxxxx与xxx、xxx签署《股权转让协议书》。至此，xxx与xxx、xxx之间的代持关系解除。
2010 年 4 月 6 日，英泰有限召开股东会，通过如下决议：1、同意接收xxx为公司新股东；2、同意公司股东xx将所持公司注册资本 30.00%的股权转让给xxx；同意公司股东xx将所持公司注册资本 13.30%的股权转让给xxx；3、其他股东放弃优先购买权。同日，xx分别与xxx、xxx签署《股权转让合同》。至此，xx与xxx之间的代持关系解除。
2020 年，公司股东xxx、xxx、xxx、xxx及公司原股东董江均签署《确认函》对英泰有限上述股权代持及还原的情形进行了确认，并确认上述 2010 年 4 月第三次股权转让后股权结构反映了英泰有限真实的股权结构，不存在委托持股、信托持股等情形；各方确认从未就股权代持发生任何纠纷或者争议；股权代持解除及xx股权转让退出后亦不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
xxx系xxxx岳父，已于 2010 年去世。xxxx持xxx、xxx股权还原事项，已经取得xxxx女xxx、xxx、xxxxxxxxx妻xxx于 2020 年出具的《确认函》，xxx没有实际出资，中科英泰工商登记中显示xxxx有的英泰有限股权系xxx代xxx、xxxx有，其及xxx与xxx、xxx、英泰有限当时股东无任何纠纷及潜在纠纷。
综上，英泰有限设立时股权代持及解除真实、有效，代持还原经过当时其他股东半数以上同意，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。
2、公司 2011 年股权激励时存在股权代持及解除的具体情况
（1）代持形成过程及原因
2011 年 8 月英泰有限增资时，xxx、路尔学认缴的 150.00 万元，系对公
司骨干员工的股权激励，由于参与股权激励的员工较多且部分员工分散在外地，考虑到签署协议及工商办理的效率等因素，公司采取了暂时代持的方式，即先
协商确定股权激励的价格及数量，由名义股东xxx和路尔学二人暂时代为持有拟进行股权激励的 150.00 万元股权，待年底前安排参与股权激励员工统一集
中返回，再行由其二人根据员工具体认购股权的数量分别进行相应的股权转让。
名义股东xxx于工商登记中持有英泰有限 7.50%股权，其中 6.14%的股 权为xxx代xxx等 20 名自然人股东持有，名义股东路尔学于工商登记中持有英泰有限 5.00%股权，其中 3.64%的股权为路尔学代xxx等 4 名自然人股东持有。
（2）代持解除过程及确认情况，代持还原是否经过其他股东半数以上同意
2012 年 2 月 2 日，英泰有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：1、
同意引进xxx等 20 人为公司新股东；2、转让方原股东xxx将原持有的英
泰有限的股份计 736,808 元，分别转让给xxx等 20 人，其他股东放弃优先购买权，受让方同意接受；3、转让方原股东路尔学将原持有的英泰有限的股份计 436,808 元，分别转让给受让方xxx等 4 人，其他股东放弃优先购买权，受让
方同意接受。同日，xxx、路尔学分别与相关人员签署《股权转让协议书》。至此，xxx、x尔学与激励员工的股权代持关系解除。
2020 年，公司当时登记在册全部股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x尔学及参与股权激励的员工分别出具声明与承诺，确认前述股权激励代持情形，确认其目前持有的公司股权不存在委托持股、信托持股等情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，公司 2011 年股权激励时股权代持及解除真实、有效，代持还原经过当时其他股东半数以上同意，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。
（二）第一次代持还原时“xx收到xxx支付的股权转让款合计 222.58
万元”，结合xx、xxx的实际入股价格，说明前述股权转让款的计算依据。
2010 年 4 月 6 日，xx与xxx、xxx签订了《股权转让协议书》，xx将其所持有的英泰有限 43.30%的股权（对应注册资本 151.55 万元）分别转让给xxx 30.00%（对应注册资本 105.00 万元）、柳美勋 13.30%（对应注册资本
46.55 万元）。
本次xx与xxx之间的股权转让是为了解除xxxxxx持有英泰有限 30.00%股权（对应注册资本 105.00 万元）的代持状态，还原xxx的真实出资 情况，xx与xxx之间的股权转让不涉及转让价款支付，xx与xxx实际 入股价格均为 1 元/出资额。本次xx与xxx之间的股权转让系正常股权转让，不是代持还原。本次xxx和董江之间股权转让价格系参照公司当时净资产情 况并经友好协商确定，约为 4.78 元/出资额，股权转让款合计 222.58 万元。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、获取相关代持人与被代持人出具关于代持相关文件；
2、获取并查阅除xxxx全部代持人与被代持人、xxxx一顺位法定继承人关于代持解除的确认函；
3、取得代持相关的流水、价款支付凭证；
4、查阅公司设立至今的全套工商档案、相关股东名册以及验资报告；
5、查阅xxx、xx和xxx分别出具的《确认函》、公司主要股东出具的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，公司历史上曾经存在的代持情形已经依法解除，代持解除真实、有效，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷。
问题 5、关于员工持股
公司已经实施完成了三次股权激励，分别为 2012 年 4 月、2013 年 12 月及
2018 年 8 月，其中 2012 年 4 月及 2013 年 12 月均为通过股权转让的方式实施，由员工直接持股；2018 年 8 月通过持股平台众英舜泰实施，由部分员工间接持股。
请公司：（1）对于直接持股，补充说明所持股份的流转及退出机制，是否 存在锁定期限、股权转让限制（对象、价格等）、回购股份等约定，员工发生离 职等情况时所持股份的处置方式，所持股份是否存在代持或其他利益安排；（2）对于持股平台，简要披露众英舜泰入资公司的情况（可采用援引公司挂牌期间 公告的方式）。
请主办券商及律师对上述事项进行核查。
【公司回复】
（一）对于直接持股，补充说明所持股份的流转及退出机制，是否存在锁定期限、股权转让限制（对象、价格等）、回购股份等约定，员工发生离职等情况时所持股份的处置方式，所持股份是否存在代持或其他利益安排
公司于 2012 年 4 月及 2013 年 12 月实施了两次股权激励，主要是基于员工在以前年度对公司的贡献，因此未就该股权约定特别流转及退出机制、约定锁定期限、股权转让限制（对象、价格等）、回购股份等，亦未就员工离职时所持股权处置方式进行约定，相关股权流转与退出按照当时有效的《公司法》及
《公司章程》相关要求进行，所持股权不存在代持或其他利益安排。
当时有效的《公司章程》约定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。
（二）对于持股平台，简要披露众英舜泰入资公司的情况（可采用援引公司挂牌期间公告的方式）
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”进行了补充披露，具体内容如下：
‚2018年6月28日，中科英泰分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<青岛中科英泰商用系统股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司拟实施员工持股计划，并设立持股平台众英舜泰进行管理，通过二级市场购买的方式取得并 持 有 公 司 股 票 。 具 体 详 见 公 司 于 2018 年 7 月 2 日 在 股 转 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露的2018-020号公告。
2018年7月17日，中科英泰召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<青岛中科英泰商用系统股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2018年7月18日在股转系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露的2018-025号公告。
截至 2018 年 10 月 8 日，众英舜泰已通过二级市场累计买入公司股票 1,970,000.00 股，约占当时公司总股本 2.33%，均价约为 2.69元/股，总购入资金金额为 5,301,931.64 元，众英舜泰入股公司的情况具体详见公司分别于2018年7月2日在股转系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露的2018-022号公告、于2018年7月23日披露的2018-028号公告、于2018年10月10日披露的2018- 038号公告。‛
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅公司、众英舜泰的全套工商档案；
2、查阅公司实施股权激励当时有效的《公司章程》；
3、查阅众英舜泰入资公司相关的挂牌期间披露公告；
4、查阅公司前次挂牌期间中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册。
（二）核查意见
1、经核查，2012 年 4 月及 2013 年 12 月两次股权激励，未就因股权激励所
持股权约定特别流转及退出机制，未就因股权激励所持股权约定锁定期限、股权转让限制（对象、价格等）、回购股份等，亦未就员工离职是所持股权处置方式进行约定，所持股权不存在代持或其他利益安排，相关股权流转与退出按照当时有效的公司章程进行；
2、经核查，截至 2018 年 10 月 8 日，众英舜泰已通过二级市场累计买入公司股票 1,970,000 股， 约占公司总股本 2.33%，均价约为 2.69 元/股，总购入资金金额为 5,301,931.64 元。前次挂牌期间，公司对于持股平台众英舜泰入股公司相关情况进行了信息披露，符合新三板监管相关要求。
问题 6、关于公司业务
公司披露，报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，公司产能利用率分别为 112.23%和 131.26%，呈现持续增长态势。公司通过外协厂商生产整机产品占比分别为 70.35%和 70.54%，占比较高，公司对外协加工模式存在一定的依赖。（1）关于产能，请公司补充说明：①青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目环境影响报告的批复（青环xx审【2011】13 号）及青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目竣工环境保护验收意见的函（青环xx验
【2015】44 号）所涵盖的生产项目及对应产能，公司是否存在生产项目应办理 而未办理环评手续的情形；②公司是否存在超产能生产情形，是否构成违法违 规行为；③公司产能利用率超过 100%，是否存在设备及人员超负荷情形，公 司是否有扩张产能计划。（2）关于外协，请公司补充披露：①前述“整机产品”的具体含义，板卡生产和整机生产的关系，公司是否区分板卡生产和整机生产 进行外协生产，公司外协生产占所有产品的比例情况；②公司外协生产占比较 高的原因及合理性，是否与行业情况一致，外协生产的具体工作内容、在公司 整个业务中所处环节和所占地位；③公司对外协的质量控制措施，公司与受托 方之间是否存在排他性协议。（3）公司披露，公司智能商用终端产品的生产工 艺主要分为板卡生产和整机生产两个环节；板卡同时为公司采购的主要原材料 之一。请公司补充披露：①板卡为公司自产还是外购，自产或外购的占比及成 本比较，公司选择自产或外购的原因；②公司是否采购软硬件后简单组装并销 售，公司采购软硬件的主要内容、外购软硬件是否发挥关键作用，公司自身核
心技术如何体现在产品及服务中。（4）公司披露，“公司产品全国连锁百强用户覆盖率超过 60%”。请公司明确该比例是否为公司市场占有率，并说明该表述的客观依据。（5）请公司补充披露收入构成中“其他”、“其他业务收入”的具体内容，是否为公司所披露的技术服务收入。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）关于产能，请公司补充说明：①青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目环境影响报告的批复（青环xx审【2011】13 号）及青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目竣工环境保护验收意见的函（青环xx验
【2015】44 号）所涵盖的生产项目及对应产能，公司是否存在生产项目应办理而未办理环评手续的情形；②公司是否存在超产能生产情形，是否构成违法违规行为；③公司产能利用率超过 100%，是否存在设备及人员超负荷情形，公司是否有扩张产能计划
1、青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目环境影响报告的批复（青环xx审【2011】13 号）及青岛市环境保护局xx区分局对公司建设项目竣工环境保护验收意见的函（青环xx验【2015】44 号）所涵盖的生产项目及对应产能，公司是否存在生产项目应办理而未办理环评手续的情形
2011 年 4 月 7 日，青岛市环境保护局xx区分局出具了建设项目环境影响 报告的批复（青环xx审【2011】13 号），公司原建设项目生产能力为年产高 端商用 POS 机 1.5 万台，普通商用 POS 机 3.5 万台，嵌入式智能终端机 5 万台。该项目原规划建设 3 个单体，但根据当时的经营需要和资金情况，公司未建设
作为机加工车间的 2 号厂房。2012 年 7 月 23 日，青岛市规划局xx区分局出具
《建设工程单体验收审查意见书》（青规高单验字【2012】16 号），仅针对办公楼和 1 号厂房进行了单体验收。2014 年，因产品结构升级，公司对原建设项目进行了更新改造。2015 年 9 月 21 日，青岛市环境保护局xx区分局出具了关于英泰嵌入式系统建设项目竣工环境保护验收意见的函（青环xx验【2015】44号），更新改造后的建设项目年产高端商用 POS 机 2 万台，低端商用 POS 机 3万台，嵌入式智能终端机 5 万台，更新改造后的建设项目已通过竣工验收。
综上，公司现有生产项目已按照要求办理环评手续，不存在生产项目应办理而未办理环评手续的情形。
2、公司是否存在超产能生产情形，是否构成违法违规行为
报告期内，公司自产产能、自产产量、折合产量、产能利用率具体情况如下：
单位：台
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
自产产能（A） | 100,000 | 100,000 |
自产产量（B） | 68,445 | 59,544 |
折合产量（C） | 131,256 | 112,227 |
产能利用率（D）=（C）/（A） | 131.26% | 112.23% |
注：自产产量包含自产整机产量、显示器等外围设备产量；
由于公司产品类型较多，生产不同类型的产品及外围设备所需工时亦不相同，因此公司计算产能利用率时使用折合产量。折合产量是根据自产产量中具体产品型号的工艺系数折算出的 WIN3000 产品产量，工艺系数以 WIN3000 产品制程时间作为标准工时，工艺系数体现了不同产品型号的制程难易程度。随着公司产品的逐步迭代，公司目前生产的整机产品相较标准产品 WIN3000 工艺复杂程度更高，生产单位产品所需工时更多。因此，公司使用折合产量计算产能利用率超过 100%，系当期自产产量折算为 WIN3000 产品产量所致。报告期内，公司自产产量分别为 59,544 台、68,445 台，均未超过 10 万台的设计产能。
综上，报告期内，公司不存在超产能生产的情形，不构成违法违规行为。
3、公司产能利用率超过 100%，是否存在设备及人员超负荷情形，公司是否有扩张产能计划
（1）公司产能利用率超过 100%，是否存在设备及人员超负荷情形
报告期内，公司产能利用率超过 100%，主要系公司计算产能利用率时使用当期自产产量折算为 WIN3000 产品产量的折合产量所致，报告期内公司自产产量分别为 59,544 台、68,445 台，均未超过 10 万台的设计产能。报告期内，公司产能主要受产品的生产工艺复杂程度、生产设备的数量和性能及生产车间面积大小和空间布局影响，其中受实际生产车间面积影响，公司多数生产设备按最
小数量进行配备；公司生产员工实行“一班倒”工作制，严格国家要求执行相应工作时间，不存在设备及人员超负荷的情形。
公司产能的受限因素主要体现在以下 3 个方面：
①产品的生产工艺复杂程度
不同型号产品的配置不同，生产过程不同，相关工艺流程和生产工序也不同，直接导致每种型号产品生产所需制程工时不同，越是配置多的产品，工艺流程越复杂，生产工序越繁多，生产所需制程工时越长，因此产品的生产工艺复杂程度是影响公司产能的关键因素。
公司高端商用 POS、普通商用 POS、嵌入式智能终端产品工艺流程对比如下：
产品类别 | 高端商用 POS | 普通商用 POS | 嵌入式智能终端 | |
产品图片 | ||||
产品特点 | 均为定制化产品，会根据客户要求配置显示屏数量，部分产品会配刷卡器 等 | 以主机为主，一般无其它配置项目 | 主要为xx操作系统产品，配小型打印机，产品体积小巧，生产工艺简单 | |
主要配置 | 15 寸显示屏 | 一台主机，无显示屏、触摸屏等配置 | 7 寸显示屏 | |
触摸屏 | 触摸屏 | |||
底座 | 2 寸打印机 | |||
刷卡器 | - | |||
制程工时 （秒） | 显示屏组装 | 362.21 | - | 179.20 |
触摸屏组装 | 230.72 | - | 44.80 | |
打印机组装 | - | - | 100.44 | |
主板预加工 | 115.36 | 362.88 | 95.01 | |
底座加工 | 115.36 | - | - | |
整机组装 | 388.19 | 376.32 | 210.88 | |
整机测试 | 258.79 | 215.04 | 200.88 | |
产品老化 | 64.69 | 53.76 | 50.22 | |
完检包装 | 739.00 | 560.00 | 403.20 | |
合计 | 2,274.32 | 1,568.00 | 1,284.63 | |
产品类别 | 高端商用 POS | 普通商用 POS | 嵌入式智能终端 |
制程工时倍数 | 1.45 | 1.00 | 0.82 |
工艺系数 | 0.69 | 1.00 | 1.22 |
设计产能（万台） | 2.00 | 3.00 | 5.00 |
折合 WIN3000 产能 （万台） | 2.90 | 3.00 | 4.10 |
②生产设备的数量和性能
公司产品生产过程中需要用到线体、工位、看板、xx车、检测检验、高温老化房等生产设备，生产设备的数量和性能（即能够实现的最大产能）是影响公司产能的重要因素。受实际生产车间面积影响，公司多数生产设备按最小数量进行配备。
公司生产车间投产时，主要生产设备配置情况如下表所示：
序号 | 生产设备名称 | 型号及 配置 | 数量 （台/套） | 工序 | 功能 | 备注 |
1 | 全自动上料机 | LD-400B | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | |
2 | 全自动锡膏印 刷机 | DSP-1008 | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | 生产复杂度高 的板卡 |
3 | 贴片机 | YG12F | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | 瓶颈设备，对于生产复杂度高的板卡，两台贴片机共同 完成 |
4 | 贴片机 | YG12F | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | |
5 | 无铅回流焊机 | AS-800 | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | |
6 | 自动光学 检测仪 | 780 | 1 | 贴片生产 | 基板贴装 | 生产复杂度高 的板卡 |
7 | 手插生产线 | 定制 | 1 | 手插焊接 | 基板插件 焊接 | |
8 | 无铅波峰焊机 | WS-350 | 1 | 手插焊接 | 基板插件 焊接 | |
9 | 安检表四合一 | 9656A | 1 | 整机生产 | x规测试 | |
10 | 拷盘机 | 一对五 | 1 | 整机生产 | 软件灌装 | 整机生产瓶颈 设备 |
11 | 条码打印机 | ARGOX MP-2140 | 1 | 整机生产 | 标签打印 | |
12 | 17 米皮带 组装线 | 定制 | 1 | 整机生产 | 组件生产 | |
13 | 25 米循环 组装线 | 定制 | 1 | 整机生产 | 组装测试 | 整机生产瓶颈 设备 |
14 | 高温老化房 | 定制 | 1 | 整机生产 | 老化测试 |
③生产车间面积大小和空间布局
公司产品生产过程分为板卡生产和整机生产两大环节，生产工序较复杂，且每道生产工序均占用一定的空间面积，因此生产车间的面积大小和空间布局在一定程度上影响产能，是产能受限因素之一。公司生产车间总面积 1,912.50
平方米，其中贴片间面积 140.00 平方米，贴屏间面积 141.25 平方米，高温老化
房 25.00 平方米，电梯间面积 14.00 平方米，两条流水线及包装xx区面积
1,592.25 平方米。
（2）公司未来产能扩张计划
随着公司业务规模的逐步扩大，公司未来拟建设智能终端产品生产基地建设项目，该项目位于青岛市xx区规划中 42 号线以东、新韵路以南、和融路以
西、火炬路以北，占地面积 40,469.80 平方米。一方面未来通过新建生产基地、
增加自动化、智能化生产设备，建设自动化生产线，扩大产能，形成年产 10 万 台智能交易终端、4 万台自助交易终端和 4 万台智能秤的生产能力。另一方面，未来通过建设成品实验室、物料检验室，确保公司产品质量的稳定性和可靠性。同时，公司未来拟新建 10,000 平方米的仓储厂房，增加公司对于原材料和成品 的仓储容量，缓解现有仓储压力。
（二）关于外协，请公司补充披露：①前述“整机产品”的具体含义，板卡生产和整机生产的关系，公司是否区分板卡生产和整机生产进行外协生产，公司外协生产占所有产品的比例情况；②公司外协生产占比较高的原因及合理性，是否与行业情况一致，外协生产的具体工作内容、在公司整个业务中所处环节和所占地位；③公司对外协的质量控制措施，公司与受托方之间是否存在排他性协议
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业 务流程”之“（二）主要业务流程”之“3、其他披露事项”中进行了补充披露，具体内容如下：
‚（1）‚整机产品‛的具体含义，板卡生产和整机生产的关系，公司区分板卡生产和整机生产进行外协生产，公司外协生产占所有产品的比例情况
公司‚整机产品‛主要包括智能商用终端和智能印章机，其中智能商用终端包括智能交易终端、自助交易终端和智能秤。公司主要生产流程包括板卡生
产和整机生产，板卡生产具体是指公司将外购的PCB板（印制电路板）、IC、电容、电阻、二极管等原材料通过锡膏机印刷、贴片机贴片、回流焊机焊接、插件、波峰焊机焊接等一系列工序，最终形成板卡组件，板卡组件是整机生产中最主要的原材料之一。整机生产是指生产部门领取板卡组件、结构件、存储设备以及显示设备、打印机等外围设备后，经过整机组装、初检、老化测试、完检等一系列工序之后，最终形成智能终端产品。
公司生产的板卡全部为自主生产不涉及外协生产，整机生产采取自主生产和外协生产两种模式。公司外协整机生产占所有产品的比例情况如下：
单位：台
2021 年度 | |||||
项目 | 智能交易终端 | 自助交易终端 | 智能秤 | 智能印章机 | 合计 |
整机产量 | 96,259 | 6,537 | 10,397 | 3,340 | 116,533 |
其中：自产整机 | 21,447 | 2,272 | 7,275 | 3,340 | 34,334 |
外协整机 | 74,812 | 4,265 | 3,122 | - | 82,199 |
外协整机占比 | 77.72% | 65.24% | 30.03% | - | 70.54% |
2020 年度 | |||||
项目 | 智能交易终端 | 自助交易终端 | 智能秤 | 智能印章机 | 合计 |
整机产量 | 80,405 | 13,983 | 10,162 | 1,903 | 106,453 |
其中：自产整机 | 21,994 | 2,265 | 5,402 | 1,903 | 31,564 |
外协整机 | 58,411 | 11,718 | 4,760 | - | 74,889 |
外协整机占比 | 72.65% | 83.80% | 46.84% | - | 70.35% |
（2）公司外协生产占比较高的原因合理，与行业情况一致，外协生产的具体工作内容、在公司整个业务中所处环节和所占地位
①公司外协生产占比较高的原因合理，与行业情况一致
报告期内，公司产能利用率分别为112.23%和131.26%，呈现持续增长态势，由于月度订单的不均衡以及交货时间的要求导致公司不能全部自主生产，公司采用自主生产和外协生产相结合的生产模式来补充部分月份产能不足的情况。另外公司外协厂商具备充足的产能、较强的成本和品质管控能力，能够满足公司产品的生产需求。通过查询同行业公司招股书和年报等文件，公司同行业可比公司上海商米科技股份有限公司主要采用OEM和ODM的外协生产模式进行生产。因此，公司外协生产占比较高原因合理，与行业情况一致。
②外协生产的具体工作内容、在公司整个业务中所处环节和所占地位
报告期内，公司主要生产流程分为板卡生产和整机生产，公司采取自主生产和外协生产两种模式，外协生产的主要内容是部分整机生产，板卡生产全部为自主生产不涉及外协生产。
整机生产是公司产品的完成环节，生产过程不涉及公司关键技术，基础开发、定制设计、应用与服务环节是公司整个业务中体现核心技术的关键环节，也是体现服务客户能力的核心竞争力环节。公司生产基地所在地为海尔和海信总部所在地，当地电子产品制造产业较发达，拥有明显的产业集群优势，公司智能商用终端整机的组装生产与电视机、空调等家电设备的组装工艺存在一定的相似性，外协厂商之间可替代性较高，公司现有的外协厂商包括冠捷科技、新都电子等，除此之外，公司在青岛可快速寻找其他合格供方，公司外协生产并不会对单一外协厂商产生重大依赖。
因此，外协生产不涉及关键环节和核心技术，不会对公司持续经营能力带来重大不利影响，也不存在对单一外协厂商产生重大依赖。
（3）公司对外协的质量控制措施，公司与受托方之间不存在排他性协议
公司建立了外协厂商准入制度，选择有行业相关经验的外协厂商，并在对其进行小批量测试合格后方可正式开展外协合作。同时，公司与外协厂商签订
《技术质量协议》，要求外协厂商对加工质量进行严格管控，并派驻工艺人员和品管人员驻场进行指导，确保生产加工质量受控，并制定了《主机外协厂质量管理办法》，持续推动整机外协厂商加工产品质量提升。
公司与外协厂商签订《整机委外加工合同》和《技术质量协议》，在协议中明确约定各自承担的责任。协议约定：双方应指定专门的技术、质量联络人，负责双方日常运作中的技术质量方面事宜的沟通、协调、反馈和处理等工作，联络人应具备处理和改善技术质量问题的职责和权力。当外协厂商生产的产品出现不合格时，公司以《技术质量问题通知单》形式通知给外协厂商，外协厂商需对不合格原因进行分析，提供整改报告；公司和外协厂商双方确认，由于外协厂商的原因导致市场上出现批次性质量问题，给公司造成的相关损失由外协厂商全部承担，公司根据问题的严重程度保留对外协厂商进行追加质量处罚
的权利。除上述协议外，公司与外协厂商未签订其他协议。
综上，公司制定了明确的外协质量控制制度，确保外协生产的产品符合公司质量要求，公司与受托方之间不存在排他性协议。‛
（三）公司披露，公司智能商用终端产品的生产工艺主要分为板卡生产和 整机生产两个环节；板卡同时为公司采购的主要原材料之一。请公司补充披露：
①板卡为公司自产还是外购，自产或外购的占比及成本比较，公司选择自产或外购的原因；②公司是否采购软硬件后简单组装并销售，公司采购软硬件的主要内容、外购软硬件是否发挥关键作用，公司自身核心技术如何体现在产品及服务中
1、板卡为公司自产还是外购，自产或外购的占比及成本比较，公司选择自产或外购的原因
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（三）供应商情况”之“3、其他情况披露”中进行了补充披露，具体内容如下：
‚板卡分为主板、PCB板（印制电路板）和板卡组件。主板为智能终端产品的核心部件之一，主要功能是通过CPU传输各种电子信号，连接和操控智能商用终端的系统内存、存储设备和其他I/O设备等电子部件，由公司自主设计、主板供应商制造；PCB板为按照自主设计的布线图委托专业PCB板生产企业生产的不具备直接使用功能的电路板；板卡组件是将PCB板、IC、电容、电阻、二极管等原材料通过一系列工序加工而成，其主要功能是扩展接口以及实现对触摸、打印、按键、电源等模块的控制作用。公司外购的板卡主要包括主板和PCB板，公司自产的板卡为板卡组件，公司不生产主板和PCB板。
报告期内，公司外购的主板和PCB板情况如下：
单位：元、个
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
主板 | 114,947 | 410.11 | 47,140,554.88 | 108,027 | 355.58 | 38,412,205.36 |
PCB 板 | 468,039 | 1.82 | 849,990.63 | 598,632 | 1.97 | 1,181,578.74 |
‛
2、公司是否采购软硬件后简单组装并销售，公司采购软硬件的主要内容、外购软硬件是否发挥关键作用，公司自身核心技术如何体现在产品及服务中
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业 务流程”之“（二）主要业务流程”之“3、其他披露事项”中进行了补充披露，具体内容如下：
‚（4）公司并非采购软硬件后简单组装即销售给客户
公司生产所需的主要原材料包括板卡、显示设备、存储设备、电子模组、结构件等，上述原材料仅提供了组成公司产品的各个独立功能单元，并不能独立使用。公司掌握了高可靠性设计、外观设计、结构设计、硬件电路设计、 PCB设计、中间件软件开发、嵌入式软件裁剪，以及配套软件及管理系统的设计、编码、测试、运营和维护等技术，通过基础开发和定制设计环节得到符合客户定制化需求的工艺参数，将相关图纸和工艺参数提供给供应商进行原材料的定制化生产，公司采购原材料后，需再经过组件加工和整机加工环节，整机检验合格后包装入库。公司核心技术主要体现在基础开发、定制设计、应用与服务环节，公司并非采购软硬件后简单组装即销售给客户。
（5）外购软硬件的主要内容及其作用
①外购硬件
报告期内，公司外购的硬件主要包括板卡（主板、接口板、控制板、触控板等）、存储设备（硬盘、内存）、显示设备（液晶屏、显示器）、其他外设（打印机、键盘、钱箱、扫描枪等）、电子模组（扫描模块、射频模块、打印模块、指纹模块、摄像头、称重传感器等）、结构件（铸铝件、注塑件、钣金件等）等部件，上述硬件均为通用设备，是构成公司核心技术实现的物理环境。公司外购硬件的具体作用如下表所示：
外购硬件 | 类型 | 是否自产 | 关键部件 | 具体作用 |
主板、触 | 板卡是指印制电路板（PCB 板）经过 SMT 上件或经过 DIP 插件 | |||
控板、显 | 后形成的半成品，它的主要作用是为实现某些特定或综合功 | |||
板卡 | 定制件 | 示板等主要由公司 设计，委 | 是 | 能，比如运算、触摸、接口扩展、开关控制等，是智能终端的重要组成部分。主要包括主板、触控板、显示板、接口板等。 1、主板是以 CPU 为核心，主要负责传输各种电子信号，处理外 |
托供应商 | 围数据。公司智能终端中的各个电子部件都是通过主板来连 | |||
生产，接 | 接，正常运行时对系统内存、存储设备和其他 I/O 设备的操控 |
外购硬件 | 类型 | 是否自产 | 关键部件 | 具体作用 |
口板由公司设计自己生产 | 都必须通过主板来完成； 2、触控板是对触摸屏反馈的数据进行分析处理，计算出坐标位置，并反馈给智能终端的板卡； 3、显示板的主要作用是完成从一种数字信号到另外一种数字信号转换，并同时在图像控制单元的控制下去驱动液晶屏显示图像； 4、接口板的主要作用是为智能终端扩展更多的接口来满足用户 的需求，比如串口、USB 口、并口、钱箱口等。 | |||
存储设备 | 标准件 | 否 | 是 | 存储设备是用于储存信息的设备，通常是将信息数字化后再利用电、磁或光学等方式的媒体加以存储。智能终端存储设备主要包括内存和硬盘。硬盘主要是用来存放 ERP 软件、零售应用软件以及交易数据，而 ERP 软件、零售应用软件必须先加载到 内存中才能运行。 |
显示设备 | 标准件/定制件 | 液晶屏为标准件，部分显示器由公司设计，委托供应商加工生产 | 是 | 显示设备是指跟显示有关的设备，是一种可输出图像或感触信息的设备，包括液晶屏、显示器等，主要作用是给用户提供一个可视化的界面，能够与用户进行互动。 1、液晶屏是以液晶材料为基本组件，在两块平行板之间填充液晶材料，通过电压来改变液晶材料内部分子的排列状况，以达到遮光和透光的目的来显示深浅不一，错落有致的图像，而且只要在两块平板间再加上三元色的滤光层，就可实现显示彩色图像； 2、显示器是电脑的输出设备，它是一种将一定的电子文件通过 特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具。 |
其他外设 | 定制件 | 均为公司设计开 发，委托供应商加工生产 | 是 | 其他外设是指为了实现收银功能需要配合智能商用终端一起使用的外围设备的统称，主要包含打印机、键盘、钱箱和扫描枪等。 1、打印机主要实现交易票据的打印功能； 2、键盘是智能终端主要的输入设备，通过键盘向智能终端发送指令； 3、钱箱主要是用来存储交易过程中的现金和票据； 4、扫描枪主要是实现商品条码的识别和移动支付条码的识别。 |
电子模组 | 标准件 | 否 | 是 | 电子模组是安装在智能终端上的可以实现某些特定功能的模块的统称，包括扫描、打印、指纹、摄像头、称重等模块。1、扫描模块主要是实现商品条码的识别和移动支付条码的识别； 2、打印模块主要实现交易票据的打印功能； 3、 指纹模块主要实现指纹识别功能； 4、摄像头模块主要实现人脸识别、物品识别和刷脸支付功能。 |
结构件 | 定制件 | 均为公司设计开 发，委托供应商加工生产 | 是 | 结构件是指智能终端中具有支撑、连接、防护和标识功能的零部件统称，主要包括铸铝件、注塑件、钣金件等。 1、铸铝件强度高，主要起支撑和防护作用，比如智能秤铝支架，构成了智能秤的躯干部分，是智能秤能稳定操作的关键部件； 2、注塑件主要是作为外壳使用，起防护和隔离作用，比如显示器前壳和后壳，主要作用就是保护液晶屏和防止灰尘进入智能终端内部； 3、钣金件一般用于造型简单的外壳或者部件之间的连接，比如 端子板，主要作用就是连接外壳和板卡，实现接口的防护。 |
②外购软件
报告期内，公司外购软件主要为Windows操作系统。
公司出厂智能终端产品按照CPU架构分为ARM和X86两种，基于ARM架构的智能终端运行公司自主裁剪的Android、Linux等操作系统；基于X86架构的智能终端主要运行Windows操作系统。操作系统作为计算机设备的系统软件，在公司产品正常运转过程中起到关键和核心作用。
Android操作系统为开放源代码的免费操作系统，最初主要使用于智能手机和平板电脑等移动电子设备，后来延伸到家电、汽车和各类智能终端，由美国Google公司和开放手机联盟领导及开发。根据客户需求和应用场景不同，公司对Android操作系统进行定制化的裁剪、编辑和优化，在产品出厂前预装； Windows操作系统是美国微软公司研发的一套操作系统，部分由公司采购后随智能终端销售，部分由客户自行购买安装；Linux是一种免费使用的开放操作系统，多数由客户自行安装。
（5）公司自身核心技术如何体现在产品及服务中
公司产品具有技术涉面广、技术集成度高和技术更新快等特点，且产品应用领域广泛，涵盖超市、便利店、专卖店、百货、购物中心、生鲜连锁店、烘焙店、农贸市场及餐饮娱乐等不同应用场景。公司必须及时洞察行业技术发展和变革趋势，针对不同细分领域客户的个性化需求，提供定制化的软硬件整体解决方案，具体包括需求分析、方案设计、系统设计、软件开发、生产加工、硬件销售、安装调试、售后维护、方案优化及升级扩容等内容。公司提供从订单获取、产品试样、批量生产以及后续的运维服务，完整业务流程包括‚基础开发、定制设计、生产加工、应用与服务‛四个环节，公司核心技术主要体现在产品的基础开发、定制设计、应用与服务环节。公司核心技术在具体产品中体现的作用如下：
①适用复杂应用场景下的智能终端高可靠性设计技术
该技术为公司专有技术，主要用来提高产品的可靠性和稳定性，以适应不同应用场景，包括大型商场、小型便利店、农贸市场、批发市场、加油站等。不同应用场景的复杂环境，要求产品具有高可靠性，主要体现在温湿度变化
（例如：批发市场凌晨工作，环境温度会低于-10°C）、电磁干扰、连续长时
间工作等方面。经过多年的技术积累，公司形成了一套独有的智能终端高可靠性设计技术，例如：适用温度覆盖-20°C～60°C，一般产品为0°C～50°C；采用对流和传导相结合的高效散热方式，使智能商用终端平均无故障工作时间
（MTBF）达到20,000小时以上。该技术应用于公司所有智能终端产品。
②基于多行为特征的自助交易环节商品防损技术
该技术为公司专有技术，用于消费者自助结算时防错扫、防漏扫，减少商家损失。该技术结合了图像识别、AI、称重和声光控制等技术，将扫描平台和消磁线圈一体设计，当扫描商品时，扫描平台发出的脉冲信号触发消磁线圈进行消磁，时间可以控制在100毫秒以内，未扫描的商品不消磁，离开商场时会报警，达到防损目的；同时利用AI技术分析用户的动作，用户完成扫描动作后，系统与扫描数据自动比对，不一致时通过警示灯进行提醒，从而达到防损目的。
公司从2017年开始进行AI相关技术的研究，在动作识别的防损技术方面具有一定的技术积累。该技术应用于公司自助交易终端产品。
③目标识别与运动限位结合的精准匹配技术
该技术为公司专有技术，用于打印机构和盖章机构的精准定位。该技术通过电压和电流采集模块、距离感应模块、图像识别模块等，采集数据并传递给中央处理器，利用中央处理器强大的运算能力对数据进行解析，建立二维、三维空间模型，实现传动机构运动过程中，三维空间定位、限位、行程位置反馈、状态监测、故障诊断等功能，将需要执行的结果反馈给电机，电机驱动机构运行到指定位置。该技术应用于公司所有智能终端产品。
④高性能、低时延的物品快速智能识别技术
该技术为行业通用技术，用于零售场景商品的快速自动识别。传统商品识别主要是指在零售场景中，通过扫描条形码来识别商品种类、确定商品价格等信息；智能识别技术是通过图像识别、AI技术，对商品的照片、视频进行分析，识别商品种类、确定商品价格等信息。通过该技术可以减少商家成本、提高用户体验，尤其是在自助结算场景，可以减少消费者扫描环节，提高结算效率。该技术具有高性能、低时延特征，高性能主要体现在识别率上，通过图像
识别技术、AI技术，根据不同商品特征，使用不同算法，使目标识别准确率达到97%以上；低时延体现在商品识别速度上，商品识别速度在200毫秒以内。
目前，智能识别技术主要应用于烘焙、生鲜、水果等零售场景，各家采用的算法框架不同，都处于行业应用尝试阶段。目前该技术主要应用于公司智能交易终端、自助交易终端和智能秤产品。
⑤松耦合、轻量化零售软件模块版本动态迭代部署技术
该技术为行业通用技术，用于应用软件的快速部署。该技术将应用软件功能模块进行最小化拆分，形成松耦合的模块、服务组件库，通过智能终端管理平台，建立模块、组件升级策略，实现应用软件、系统静默升级，避免版本更新与使用状态的冲突。通过该技术，能够降低产品部署成本、提升部署效率，版本管理更清晰、高效。
该技术为SaaS软件应用部署的必备技术，公司长远定位为整体解决方案商，掌握该项技术，为公司实现整体战略目标打下技术基础。该技术主要应用于公司智能印章管理系统和农产品批发市场管理系统。
⑥兼容多类型终端、多业态的零售业务中间件技术
该技术主要用于实现产品的快速定制。该技术通过搭建基本的零售业务模型，根据不同的业态（如超市、便利店、购物中心等）进行组合调整，结合不同类型终端硬件产品，快速形成相关业态的整体解决方案。该技术在软件开发行业具有一定通用性，由于公司同时拥有硬件产品设计技术，专注于相关智能商用终端领域，软件、硬件结合的设计框架具有一定行业竞争优势，从该角度讲，该技术具有一定专用性。该技术应用于公司所有智能终端产品。
⑦异构框架下的商用智能终端远程管控技术
该技术为行业通用技术，主要用于智能终端产品的远程软件升级、硬件监控和维护等。该技术支持Windows、Android操作系统，通过将服务组件嵌入操作系统中，拥有系统级权限，实现智能终端状态监控、操作系统和固件远程升级、应用软件分发推送。该技术采用断点续传技术防止设备断电关机等突发情况的数据丢失；采用WebSocket实现了与设备的即时通讯，使设备响应更加快速。
该技术以软件为载体，对智能终端进行远程管控，利用该技术可以提高服务维护、软件升级效率，降低公司和用户成本，目前行业内只有部分厂商掌握该项技术。该技术应用于公司所有智能终端产品。‛
（四）公司披露，“公司产品全国连锁百强用户覆盖率超过 60%”。请公司明确该比例是否为公司市场占有率，并说明该表述的客观依据
根据中国连锁经营协会 2021 年 6 月 16 日发布的《关于公布“2020 年中国
特许连锁百强”的通知》（中连协【2021】54 号）文件，该文件附表列有 2020年中国特许连锁百强企业名单，经匹配公司主要用户名单，公司已服务百强名单中 61 家企业，由此得出公司产品全国连锁百强用户覆盖率超过 60%，该比例不是公司市场占有率。
（五）请公司补充披露收入构成中“其他”、“其他业务收入”的具体内容，是否为公司所披露的技术服务收入
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“1、按业务类型或产品种类划分”中进行了补充披露，具体内容如下：
‚报告期内，公司收入构成中‚其他‛主要为单独向客户出售的软件、技术服务和打印机、钱箱、键盘等外围设备收入，‚其他‛中包括公司所披露的技术服务收入；报告期内，公司收入构成中‚其他业务收入‛为房屋租赁收入和材料收入。‛
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅青岛市环境保护局xx区分局、青岛市规划局xx区分局对公司出具的文件；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司产能、产量情况以及公司未来产能扩张计划；
3、访谈公司高级管理人员，了解公司板卡生产和整机生产的具体情况；
4、获取公司分产品的自产产量和外协产量的相关文件；
5、访谈公司高级管理人员，了解公司外协生产的具体工作内容以及在公司整个业务中所处环节和所占地位；
6、访谈公司高级管理人员，了解公司对外协的质量控制措施，并获取相关控制制度及与外协厂商签订的协议；
7、查询同行业公司招股说明书、年度报告等文件；
8、访谈公司高级管理人员，了解公司采购软硬件的主要内容及其发挥的作用，公司核心技术如何体现在产品及服务中；
9、获取中国连锁经营协会发布的《关于公布“2020 年中国特许连锁百强”的通知》及主要用户名单；
10、核查公司收入构成中“其他”和“其他业务收入”的具体内容。
（二）核查意见
1、经核查，报告期内，公司不存在生产项目应办理而未办理环评手续的情形，公司不存在超产能生产的情形，不构成违法违规行为；公司产能利用率超过 100%主要系使用折合产量计算产能利用率所致，不存在设备及人员超负荷的情形，公司已有明确的扩张产能计划；
2、经核查，报告期内，公司外协生产占比较高原因合理，且与同行业情况一致，外协生产涉及的整机生产流程不属于关键环节和关键技术，公司制定了明确的外协质量控制制度，确保外协生产的产品符合公司质量要求，公司与受托方之间不存在排他性协议；
3、经核查，报告期内，公司外购的板卡主要包括主板和 PCB 板，公司自产的板卡为板卡组件，公司不生产主板和 PCB 板。公司产品不属于采购软硬件后简单组装并销售，公司采购的硬件主要为生产所需的原材料包括板卡、显示设备、存储设备、电子模组、结构件及其他外设等，公司外购软件主要为 Windows 操作系统，公司核心技术主要体现在产品的基础开发、定制设计、应用与服务环节；
4、经核查，“公司产品全国连锁百强用户覆盖率超过 60%”不是公司市场占有率，该比例根据公司对比使用其产品的用户与中国连锁经营协会发布的百
x企业名单得出，依据充分合理；
5、经核查，公司已披露“其他”、“其他业务收入”的具体内容，“其他”包括公司所披露的技术服务收入。
问题 7、关于公司子公司
公司拥有 7 家子公司，包括 1 家境外子公司。（1）请公司补充披露母子公 司在业务上的分工与衔接关系。（2）公司子公司英泰技术自母公司受让多项专 利和软件著作权；绿苔数科自青岛xx飞速科技有限公司受让多项软件著作权。请公司说明前述专利受让安排的合理性，专利转让价格及定价依据，是否存在 损害公司利益的情形。（3）报告期内，英泰产业曾主要负责智能终端产品的研 发和生产，目前无实际经营。请公司补充披露英泰产业不再实际经营的原因及 后续经营计划。（4）英泰新领主要从事烟草零售领域应用软件的研发和销售， 绿苔数科主要从事智能秤应用软件及相关系统的开发和销售。请公司补充披露 两家子公司是否需要并取得相关业务资质。（5）关于印尼子公司 PT.WINTEC，请公司：①补充披露设立境外子公司履行的审批备案程序；②补充说明与 PT.WINTEC 境外股东 P. T. Wira I ntegrasi Nusantara 的合作背景，P. T. Wira I ntegrasi Nusantara 是否为公司主要股东或董监高人员控制的公司。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）请公司补充披露母子公司在业务上的分工与衔接关系
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业务流程”之“（一）内部组织结构”进行了补充披露，具体内容如下：
‚现有组织架构下母子公司在业务上的分工与衔接关系如下：
主体 | 业务上的分工与衔接关系 |
中科英泰 | 拟挂牌主体，主要负责智能终端产品的研发、生产、销售和服务。 |
英泰产业 | 目前无实际经营。报告期内，曾主要负责智能终端产品的研发和生 产，由中科英泰及英泰技术负责产品的对外销售和服务。 |
英泰技术 | 主要从事智能印章机及管理系统的研发和销售。 |
英泰软件 | 主要从事嵌入式软件的开发和销售，向公司提供嵌入式软件研发支 |
主体 | 业务上的分工与衔接关系 |
持。 | |
英泰贸易 | 主要从事智能商用终端产品的海外销售业务，向公司采购智能商用终 端产品后出售给海外客户。 |
绿苔数科 | 主要从事应用软件及相关系统的开发和销售，向公司提供应用软件研 发支持，同时向公司采购智能商用终端产品后出售给客户。 |
英泰新领 | 主要从事烟草零售领域应用软件的研发和销售；也可以与公司智能商 用终端设备配套销售。 |
PT Wintec | 主要从事印度尼西亚零售连锁客户的市场开发和销售业务。 |
……‛
（二）公司子公司英泰技术自母公司受让多项专利和软件著作权；绿苔数科自青岛xx飞速科技有限公司受让多项软件著作权。请公司说明前述专利受让安排的合理性，专利转让价格及定价依据，是否存在损害公司利益的情形
1、英泰技术受让公司专利和软件著作权
截至本反馈回复出具日，英泰技术自母公司受让取得 18 项专利，受让专利均以公司的核心技术为基础，应用于公司主营业务产品中，受让取得的专利情况如下：
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 出让 方 | 所有 权人 |
1 | 2013105531144 | 带有旋转和升降机构及文件输送和视频通 话功能的盖章机 | 发明 | 2015 年 8 月 26 日 | 中科英泰 | 英泰技术 |
2 | 2013105531248 | 带有旋转和升降机构及文件输送功能的盖 章机 | 发明 | 2015 年 8 月 26 日 | 中科英泰 | 英泰技术 |
3 | 2013105426152 | 带有旋转和升降机构 的盖章机 | 发明 | 2015 年 8 月 26 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
4 | 2014100741371 | 具有双导轨机构和文 件输送功能的盖章机 | 发明 | 2016 年 1 月 6 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
5 | 2015207198494 | 一种具有限位机构的公章、智能公章及其 系统 | 实用新型 | 2016 年 1 月 13 日 | 中科英泰 | 英泰技术 |
6 | 2015206812900 | 一种可盖骑缝章的台式盖章机及其印章倾 斜机构 | 实用新型 | 2016 年 1 月 27 日 | 中科英泰 | 英泰技术 |
7 | 2015201561662 | 一种具有人机控制功 能的一体式智能公章 | 实用 新型 | 2016 年 3 月 2 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
8 | 2015201575769 | 一种具有人机控制功 能的分体式智能公章 | 实用 新型 | 2016 年 3 月 2 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
9 | 2013105425997 | 带有印泥补充装置和 旋转机构的盖章机 | 发明 | 2016 年 3 月 16 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 出让 方 | 所有 权人 |
10 | 2013105531229 | 具有文件输送和视频 通话功能的盖章机 | 发明 | 2016 年 3 月 30 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
11 | 2013105433071 | 具有双导轨机构的盖 章机 | 发明 | 2016 年 4 月 6 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
12 | 2013105434233 | 具有双导轨机构和印 油补充装置的盖章机 | 发明 | 2016 年 4 月 6 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
13 | 2013105531110 | 具有双导轨机构、文件输送和视频通话功 能的盖章机 | 发明 | 2016 年 7 月 6 日 | 中科英泰 | 英泰技术 |
14 | 2013105531233 | 具有文件输送功能的 x章机 | 发明 | 2016 年 8 月 24 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
15 | 2013105433419 | 公章智能监管系统使 用的盖章机 | 发明 | 2016 年 9 月 28 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
16 | 2015101205658 | 一种具有人机控制功 能的一体式智能公章 | 发明 | 2017 年 1 月 4 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
17 | 2015101207225 | 一种具有人机控制功 能的分体式智能公章 | 发明 | 2017 年 5 月 3 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
18 | 2013105434479 | 公章智能监管系统 | 发明 | 2017 年 5 月 31 日 | 中科 x泰 | 英泰 技术 |
截至本反馈回复出具日，英泰技术共有 2 项软件著作权系从公司受让取得，该软件著作权与公司主营业务相关，受让取得的软件著作权情况如下：
序号 | 名称 | 登记号 | 取得日期 | 取得方式 | 著作权人 |
1 | 英泰基于移动终端的智 能公章软件 V1.0 | 2017SR485176 | 2017 年 9 月 1 日 | 从中科英 泰受让 | x泰技术 |
2 | 英泰 Android 版智能公 章管理系统软件 V1.0 | 2017SR485180 | 2017 年 9 月 1 日 | 从中科英 泰受让 | x泰技术 |
为方便智能印章机业务的市场开拓，公司将涉及智能印章机的专利权及正在申请过程中的专利权转让给子公司英泰技术。2016 年 9 月 1 日，公司与英泰
技术签署《技术转让（专利权）合同》，根据上述合同，公司将 15 项专利（上
述专利权表表中第 1 至 15 项）和 2 项软件著作权“英泰基于移动终端的智能公章软件 V1.0”和“英泰 Android 版智能公章管理系统软件 V1.0”转让给英泰技术，经友好协商后，转让总价款确定为 310.00 万元。
2018 年 1 月 3 日，公司与英泰技术签署《转让协议书》，将 “一种具有人机控制功能的一体式智能公章”、“一种具有人机控制功能的分体式智能公章”和“公章智能监管系统”合计 3 项发明专利（上述专利权表中第 16-18 项目）转让给英泰技术，该专利权转让系公司内部资源统一划拨，未支付相应对价。
综上，上述专利权和软件著作权的转让与受让发生于公司与子公司之间，
系由于公司与其子公司内部业务划分调整所需，不存在严重损害公司利益的情形。
2、绿苔数科受让软件著作权
截至本反馈回复出具日，公司全资子公司绿苔数科共有 16 项软件著作权系从青岛xx飞速科技有限公司（以下简称“xx飞速”）处受让取得，具体情况如下：
序号 | 名称 | 登记号 | 取得日期 | 取得方式 | 著作权人 |
1 | 飞速电子券系统 V1.0 | 2020SR1913331 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
2 | 飞速互联通讯及数 据平台软件 V1.0 | 2020SR1912961 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
3 | 飞速互联线上接口 平台软件 V1.0 | 2020SR1913332 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
4 | 飞速会员发展系统 V1.0 | 2020SR1913337 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
5 | 飞速礼品卡（券） 系统 V1.0 | 2020SR1913334 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
6 | 飞速企业微信查询 系统 V1.0 | 2020SR1912959 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
7 | 飞速互联商户端 APP（xx版）软件 V1.0 | 2020SR1923177 | 2020 年 12 月 31 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
8 | 飞速互联数据及报 表中心系统 V1.0 | 2020SR1912960 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
9 | 飞速数字化营销平 台软件 V1.0 | 2020SR1913330 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
10 | 飞速微会员系统软 件 V1.0 | 2020SR1913338 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
11 | 飞速微速购小程序 系统 V1.0 | 2020SR1913327 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
12 | 飞速微信停车系统 V1.0 | 2020SR1913328 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
13 | 飞速微信推广系统 软件 V1.0 | 2020SR1913336 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
14 | 飞速微应用系统软 件 V1.0 | 2020SR1913335 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
15 | 飞速互联线上会员 接口平台软件 V1.0 | 2020SR1913333 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
16 | 飞速互联智能 POS 系统软件 V2.0 | 2020SR1913329 | 2020 年 12 月 29 日 | 受让取得 | 绿苔数科 |
上述 16 项软件著作权的发明人之一xxx入职绿苔数科，由于上述软件著作权由xxx彼时工作单位xx飞速申请，为消除知识产权障碍，经友好协商xx飞速同意将上述软件著作权转让给绿苔数科。
2020 年 10 月 16 日，绿苔数科（甲方）与xx飞速（乙方）、xxx（丙方
1）、位如峰（丙方 2）签署了《技术转让（软件著作权）合同》。合同约定，乙丙双方同意将乙方名下 16 项涉及零售数字化的软件著作权（以下合称：“转让标的”）转让给甲方，各方同意，转让价款总额按转让标的经北京xxx合资产评估事务所（普通合伙）于 2020 年 7 月 16 日出具的《青岛xx飞速科技有
限公拥有的知识产权-“飞速电子券系统”等 16 项软件著作权市场价值评估报告书》（xxx合评报字【2020】第 G1972 号）评估的市场价值确定为 75.00 万元；乙方同意将转让标的所有权所有相关权利转让给甲方，转让价款支付完成后，乙方不再享有实施转让标的许可他人使用的权利。
综上，绿苔数科受让上述软件著作权的原因合理，转让价格公允，不存在严重损害公司利益的情形。
（三）报告期内，英泰产业曾主要负责智能终端产品的研发和生产，目前无实际经营。请公司补充披露英泰产业不再实际经营的原因及后续经营计划
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业务流程”之“（一）内部组织结构”进行了补充披露，具体内容如下：
‚1、关于英泰产业
2019年12月，鉴于公司注册地由青岛崂山区迁至青岛xx区，为简化公司流程，降低运营成本，中科英泰与全资子公司英泰产业签署《关于资产重组的协议》，将除房产、土地及两名保安人员外的其他所有资产、负债、业务、人事关系等转移至中科英泰，后续中科英泰主要负责智能终端产品的研发和生产，英泰产业仅保留土地、房产成为持有物业公司，向公司及子公司出租物业。‛
（四）英泰新领主要从事烟草零售领域应用软件的研发和销售，绿苔数科主要从事智能秤应用软件及相关系统的开发和销售。请公司补充披露两家子公司是否需要并取得相关业务资质
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业务流程”之“（一）内部组织结构”进行了补充披露，具体内容如下：
‚2、关于英泰新领和绿苔数科
x泰新领主要从事烟草零售领域应用软件的研发和销售，通常与公司智能商用终端产品配套销售，为广大烟草零售商户提供新零售数字化解决方案，提高零售户经营效率，便利烟草专卖行业管理，但自身不从事烟草生产和销售业务，不属于《烟草专卖许可证管理办法实施细则》行政许可范围，无需获取相关业务资质。绿苔数科主要从事应用软件及相关系统的开发和销售，向公司提供应用软件研发支持，主要产品有小型零售SaaS系统、会员管理系统及与智能秤等终端产品配套的应用软件，不从事智能秤的研发和生产，根据《中华人民共和国计量法》（中华人民共和国主席令第26号）相关规定，无需获取相关业务资质。公司生产销售的各型号智能秤产品，均已取得山东省质量监督管理局颁发的《中华人民共和国计量器具型式批准证书》。‛
（五）关于印尼子公司 PT.WINTEC，请公司：①补充披露设立境外子公司履行的审批备案程序；②补充说明与 PT.WINTEC 境外股东 P. T. Wira Integrasi Nusantara 的合作背景，P. T. Wira I ntegrasi Nusantara 是否为公司主要股东或董监高人员控制的公司
1、设立 PT.WINTEC 履行的审批备案程序
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、内部组织结构及业务流程”之“（一）内部组织结构”进行了补充披露，具体内容如下：
‚3、关于PT Wintec Asia Pacific
2019年9月4日，青岛市商务局向公司核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702201900149），确认公司境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，予以颁发《企业境外投资证书》。
2019年9月29日，青岛市发展和改革委员会向公司核发《境外投资项目备案通知书》（青发改外资备[2019]58号），对公司联合其它投资人在印度尼西亚新设贸易服务公司项目予以备案。
2019年10月30日，青岛市发展和改革委员会向公司核发《关于同意青岛中科英泰商用系统股份有限公司联合其它投资人在印度尼西亚新设贸易服务公司项目变更有关事项的通知》（青发改外资备[2019]67号），同意公司联合其它投资人在印度尼西亚新设贸易服务公司项目的境外企业名称由‚PT Wintec Asia
Pasific‛变更为‚PT Wintec Asia Pacific‛。 ‛
2、与 PT.WINTEC 境外股东 P. T. Wira Integrasi Nusantara 的合作背景，
P. T. Wira Integrasi Nusantara 是否为公司主要股东或董监高人员控制的公司
2018 年度，随着公司在海外业务的发展，在海外寻找合作伙伴，建立合资公司或办事处，扎根当地市场，已经成为当时公司海外业务发展的迫切需求。同时，印度尼西亚政府高度重视引入外资，投资环境进一步改善，当地营商环境便利度排名不断提升，作为东南亚最大的经济体，印度尼西亚的经济保持着较快增长。
PT.WINTEC 境外股东 PT. Wira Integrasi Nusantara，成立于 2019 年 3 月 5 日，主营业务为商用收款机的贸易、销售、服务及系统集成，其主要管理人员在印 尼乃至东盟地区拥有丰富的渠道和商户资源。为此，公司与 PT. Wira Integrasi Nusantara 合资设立了 PT.WINTEC。
PT. Wira Integrasi Nusantara 公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（亿印尼盾） | 持股比例 |
1 | Xxxxx Xxxxxxxx Xx,S.E. | 7.50 | 30.00% |
2 | Darmadi PRatada ja | 5.50 | 22.00% |
3 | Xxx Xxxxxx | 3.00 | 12.00% |
4 | Xxx Xxxxx | 3.00 | 12.00% |
5 | Sumarno Anggono | 3.00 | 12.00% |
6 | Raynata | 3.00 | 12.00% |
合计 | 25.00 | 100.00% | |
PT. Wira Integrasi Nusantara 总经理为 Xxx Xxxxxx，副总经理为 Xxx Xxxxx，监事主席为 Xxxxxxx Xxxxxxx， 监事为 Xxxxx Xxxxxxxx Xx,S.E，PT. Wira Integrasi Nusantara 不是公司主要股东、董监高人员控制的公司。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、访谈公司高级管理人员，了解母子公司之间的业务分工与衔接关系；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司子公司受让母公司专利技术和软件著作权的具体情况，网络查询相关专利及软件著作权，并获取相关协议、支付凭
证、专利权证书及软件著作权证书等文件；
3、访谈公司高级管理人员，了解绿苔数科受让xx飞速 16 项软件著作权的具体情况，网络查询相关软件著作权，并获取《技术转让（软件著作权）合同》、评估报告、软件著作权证书及支付凭证等文件；
4、访谈公司高级管理人员，了解英泰产业不再实际经营的具体情况；
5、查阅英泰新领、绿苔数科的营业执照，并查询烟草零售及智能秤相关业务资质要求的法规；
6、查阅青岛市商务局向公司核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3702201900149）；
7、查阅青岛市发展和改革委员会向公司核发的《境外投资项目备案通知书》
（青发改外资备[2019]58 号）；
8、查阅青岛市发展和改革委员会向公司核发的《关于同意青岛中科英泰商用系统股份有限公司联合其它投资人在印度尼西亚新设贸易服务公司项目变更有关事项的通知》（青发改外资备[2019]67 号）；
9、查阅 PT. Wira Integrasi Nusantara 出具的与中科英泰及相关人员无关联关系的《声明与承诺》；
10、查阅公司关于与 PT. Wira Integrasi Nusantara 合作设立 PT. Wintec 的情况说明；
11、查阅由印尼工商管理部门出具的 PT .Wintec《股东出资情况》。
（二）核查意见
1、经核查，在现有组织架构下母子公司在业务上的分工与衔接符合公司实际情况，具有合理性；
2、经核查，公司子公司英泰技术自母公司受让多项专利和软件著作权，绿苔数科自青岛xx飞速科技有限公司受让多项软件著作权，前述专利和软件著作权受让安排具有合理性，上述专利和软件著作权专利转让价格合理，定价依据充分，不存在严重损害公司利益的情形；
3、经核查，英泰产业不再实际经营系为简化公司流程，降低运营成本，对公司生产经营无重大不利影响；
4、经核查，英泰新领主要从事应用软件的研发和销售，绿苔数科主要从事应用软件及相关系统的开发和销售，无须分别取得烟草零售领域和智能秤相关业务资质；
5、经核查，公司 2019 年设立 PT. Wintec 已经履行了完备的境外投资审批、备案程序，PT. Wintec 的参股股东 PT. Wira Integrasi Nusantara 不是公司主要股 东、董监高人员控制的公司。
问题 8、关于二次申报
公司曾于 2014 年 12 月在全国股转系统挂牌，并于 2019 年 8 月终止挂牌。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（例如公司在本次申报文件中披露的股份代持及解除情况、非货币资金出资的规范情况等）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况。（2）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，公司应说明后续整改情况及对本次挂牌的影响。请中介机构核查公司挂牌期间合法合规性，违反公开承诺情况，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员受处罚情况，公司后续整改情况及对挂牌影响。
（3）结合异议股东取得公司股票的成本价格，说明回购异议股东股份价格的合理性，是否存在纠纷。（4）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。
请主办券商及律师核查：①公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；②公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有
效性；③摘牌期间信访举报及受处罚情况。
【公司回复】
（一）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性
（例如公司在本次申报文件中披露的股份代持及解除情况、非货币资金出资的规范情况等）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。请中介机构核查公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况
公司曾于 2014 年 12 月 16 日挂牌新三板，股票简称：中科英泰，股票代码：
831509，股转公司于 2019 年 8 月 12 日出具了《关于同意青岛中科英泰商用系统股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2019]3928 号），公司自 2019 年 8 月 19 日起终止在新三板挂牌。
前次挂牌申请的报告期为 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-5 月，挂牌期
间为 2014 年 12 月至 2019 年 8 月，本次申请挂牌的报告期为 2020 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，时间不存在重叠。经对本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息比照，本次申请文件与前次申请文件披露信息的主要差异包括如下：
内容 | 前次申报 披露 | x次申报披露主要内容 | 差异原因 |
1、英泰有限设立时及青岛软件园退出 时，xxxx有及受让的英泰有限股权 | |||
系代xxx、xxxx有，xx持有及 | |||
股份代持及解除 | 未披露 | 受让的英泰有限股权部分系代xxx持有，该等代持关系分别于 2009 年 5 月、2010 年 4 月解除； 2、2011 年 8 月，英泰有限增资时，xxx、路尔学认缴的 150 万元，系对公司核心员工的股权激励，由于部分员工分散在外地，而公司又急于办理工商登 | 公司前次挂牌期间未披露英泰有限历史上的股权代持情况；为还原公司历史出资真实情况，补充披露相关事项。 |
记，因此，该部分股权由xxx、路尔 | |||
学暂时代为持有，该等代持关系于 | |||
2012 年 4 月解除。 | |||
由于公司前身英泰有限 2004 年 4 月设 | |||
非货币资金 出资的规范情况 | 未披露 | 立时，存在以非货币资产出资的情形， 且出资的非货币资产未进行资产评估，不符合当时有效的公司法规定，存在一 | 属于前次新三板摘牌后新增事项。 |
定的法律瑕疵。为弥补上述出资瑕疵， |
内容 | 前次申报 披露 | x次申报披露主要内容 | 差异原因 |
公司主要股东xxx、xxx、xxx自愿向公司缴纳货币出资合计 220.00 万元，其中xxx缴纳 88.00 万元、x xxxx 66.00 万元，xxx缴纳 66.00 万元。 |
本次申报挂牌与前次申报挂牌披露信息的财务和业务差异主要由于两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变化，不存在重大差异。
公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行内部控制制度和信息披露相关制度的学习，并学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，在公司的实际经营中贯彻内控制度和信息披露制度的执行。同时在执行过程中，对发现制度存在的问题进行及时改正，确保内控制度和信息披露制度执行有效。公司对本次申报信息披露事项进行了重新梳理，提高信息披露质量。
（二）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的 合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监 管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，公 司应说明后续整改情况及对本次挂牌的影响。请中介机构核查公司挂牌期间合 法合规性，违反公开承诺情况，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员 受处罚情况，公司后续整改情况及对挂牌影响
公司前次挂牌时未披露公司历史上两次股权代持及解除情况，不符合当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
除上述情形外，前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形，公司及其主要股东、董监高人员不存在受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施的情形。
（三）结合异议股东取得公司股票的成本价格，说明回购异议股东股份价格的合理性，是否存在纠纷
2019 年 7 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2019 年 8 月 5 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx出具《关于对个别要求回购的异议股东新增权益保护措施的承诺函》，“为保障股东合法权益，推进摘牌事项的顺利进行，经综合考虑，公司大股东对xxx持有的 1,904 股公司股票权益承诺：公司大股东承诺以xxx先生的持股成本加成 5%年化利息（单利）回购xxx先生股份，承诺期限至公司摘牌后的 60 个自然日”。
2019 年 8 月 12 日，股转公司出具了《关于同意青岛中科英泰商用系统股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（ 股转系统函 [2019]3928 号），同意公司股票自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司取得股转公司同意终止挂牌的函之后，主要股东xxx受让了异议股东xxx所持有的公司股份。异议股东xxx取得公司股票的成本为 3.044 元/股，经公司主要股东xxx与xxx协商，参照上述股票取得成本确定股票转让价格为 4.80 元/股。2019 年 10 月 10 日，xxx与xxx签署《股权转让协
议》，xxx将持有的中科英泰的 1,904 股股票，以 4.80 元/股的价格（转让总
价款 9,139.20 元）转让给xxx。上述回购异议股东的股份价格定价合理，上述异议股东与公司及公司主要股东不存在重大纠纷。
（四）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况
公司摘牌时，股东人数未超过 200 人，公司股权未进行托管。公司摘牌后的股权变动情况如下：
1、2019 年 10 月，回购异议股东股份
2019 年 8 月 5 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx出具《关于对个别要求回购的异议股东新增权益保护措施的承诺函》，“为保障股东合法权益，推进摘牌事项的顺利进行，经综合考虑，公司大股东对xxx持
有的 1,904 股公司股票权益承诺：公司大股东承诺以xxx先生的持股成本加成 5%年化利息（单利）回购xxx先生股份，承诺期限至公司摘牌后的 60 个自然日”。
2019 年 10 月 10 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx将持有
的中科英泰的 1,904 股股票，以 4.8 元/股的价格（转让总价款 9139.20 元）转让给xxx。
2、2019 年 12 月，增资至 9,465.6714 万元
2019 年 11 月 26 日，中科英泰召开 2019 年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：1、《关于公司定向发行股票的议案》：公司拟向特定投资者发行股票募集资金，其中，现有股东不享有优先认购权。本次定向发行股票融资金额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），发行股数不超过 10,096,716 股
（含 10,096,716 股），发行价格约为 7.92 元/股。本次定向发行募集资金用途为补充公司流动资金；2、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》；3、《关于修改公司章程的议案》。
2019 年 11 月 28 日，xxxx与中科英泰、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议》， 约定由青岛上荣认购中科英泰 2,524,179 元新增股本， 认购对价 20,000,000 元。
2019 年 12 月 3 日，前海基金、中原前海与中科英泰、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx签署《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增 资扩股协议》，约定由前海基金、中原前海认购中科英泰 7,572,537 元新增股本，
认购对价为 60,000,000 元。其中，前海基金支付增资款 40,000,000 元，认购中
科英泰新增股本 5,048,358 股；中原前海支付增资款 20,000,000 元，认购中科英
泰新增股本 2,524,179 股。
2019 年 12 月 10 日，青岛市行政审批服务局核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200760266450M），本次变更完成后，中科英泰注册资本变更为 94,656,714 元。
2019 年 12 月 13 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]5118
号），经审验，截至 2019 年 12 月 11 日，中科英泰已收到前海基金、中原前海、
青岛上荣以货币缴纳的新增注册资本 10,096,716 元，变更后的注册资本
94,656,714 元。
本次变更后，中科英泰股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 15,523,510.00 | 16.40 |
2 | xxx | 12,821,441.00 | 13.55 |
3 | xxx | 9,583,030.00 | 10.12 |
4 | xxx | 7,355,118.00 | 7.77 |
5 | xxx | 5,555,750.00 | 5.87 |
6 | 前海基金 | 5,048,358.00 | 5.33 |
7 | xxx | 3,891,200.00 | 4.11 |
8 | 泰山学者 | 3,360,000.00 | 3.55 |
9 | 嘉鸿壹号 | 2,856,000.00 | 3.02 |
10 | 中原前海 | 2,524,179.00 | 2.67 |
11 | 青岛上荣 | 2,524,179.00 | 2.67 |
12 | xxx | 2,228,810.00 | 2.35 |
13 | 众英舜泰 | 1,970,000.00 | 2.08 |
14 | xxx | 0,000,000.00 | 1.49 |
15 | 英飞中润 | 1,400,011.00 | 1.48 |
16 | 路尔学 | 1,398,223.00 | 1.48 |
17 | xxx | 1,130,419.00 | 1.19 |
18 | xxx | 1,034,909.00 | 1.09 |
19 | xxx | 1,010,227.00 | 1.07 |
20 | xxx | 792,408.00 | 0.84 |
21 | 强月飞 | 761,600.00 | 0.80 |
22 | xxx | 750,520.00 | 0.79 |
23 | xx | 702,919.00 | 0.74 |
24 | 武汉通恒 | 609,280.00 | 0.64 |
25 | 海大新星 | 609,280.00 | 0.64 |
26 | xxx | 608,280.00 | 0.64 |
27 | xx | 594,048.00 | 0.63 |
28 | xx | 570,000.00 | 0.60 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
29 | xxx | 500,000.00 | 0.53 |
30 | xxx | 000,000.00 | 0.35 |
31 | 王其 | 275,800.00 | 0.29 |
32 | xxx | 274,154.00 | 0.29 |
33 | xxx | 262,942.00 | 0.28 |
34 | 尤帅 | 252,506.00 | 0.27 |
35 | xxx | 244,236.00 | 0.26 |
36 | xxx | 242,558.00 | 0.26 |
37 | xxx | 238,748.00 | 0.25 |
38 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
39 | xxx | 233,038.00 | 0.25 |
40 | xxx | 233,038.00 | 0.25 |
41 | xxx | 233,036.00 | 0.25 |
42 | xxx | 233,036.00 | 0.25 |
43 | xxx | 221,612.00 | 0.23 |
44 | xxx | 205,038.00 | 0.22 |
45 | xx | 155,357.00 | 0.16 |
46 | xxx | 151,628.00 | 0.16 |
47 | xxx | 139,824.00 | 0.15 |
48 | xx | 139,824.00 | 0.15 |
49 | xxx | 116,572.00 | 0.12 |
50 | xxx | 102,735.00 | 0.11 |
51 | xx | 93,215.00 | 0.10 |
52 | xxx | 93,215.00 | 0.10 |
53 | xxx | 93,215.00 | 0.10 |
54 | xxx | 93,215.00 | 0.10 |
55 | xxx | 93,215.00 | 0.10 |
56 | xxx | 00,000.00 | 0.10 |
57 | xx | 93,213.00 | 0.10 |
58 | xx | 86,359.00 | 0.09 |
59 | xxx | 80,648.00 | 0.09 |
60 | xxx | 66,640.00 | 0.07 |
61 | xxx | 30,464.00 | 0.03 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
62 | xxx | 20,779.00 | 0.02 |
63 | 叶星 | 15,232.00 | 0.02 |
64 | xxx | 14,000.00 | 0.01 |
65 | xxx | 9,520.00 | 0.01 |
66 | xx | 8,400.00 | 0.01 |
67 | 于壮成 | 8,304.00 | 0.01 |
68 | xxx | 5,712.00 | 0.01 |
69 | xxx | 3,808.00 | 0.00 |
70 | xxx | 1,904.00 | 0.00 |
71 | xxx | 1,904.00 | 0.00 |
合计 | 94,656,714.00 | 100.00 | |
3、0000 x 0 x，xx至 10,033.6116 万元
2020 年 1 月 16 日，中科英泰召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于转增股本的议案》，公司拟以 2019 年 12 月 31 日工商登记的总
股本 94,656,714 股为基础，以资本公积溢价向全体股东每 10 股转增 0.60 股，转
增完成后，公司注册资本变更为 100,336,116 元。
2020 年 1 月 19 日，青岛市行政审批服务局核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200760266450M），本次变更完成后，中科英泰注册资本变更为 100,336,116 元。
2020 年 5 月 27 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2020]4610 号），
经审验，截至 2020 年 1 月 19 日，中科英泰已将资本公积 5,679,402 元转增股本，
变更后注册资本 100,336,116 元。
本次变更后，中科英泰股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 殷良策 | 16,454,920.00 | 16.40 |
2 | xxx | 13,590,728.00 | 13.55 |
3 | xxx | 10,158,011.00 | 10.12 |
4 | xxx | 7,796,425.00 | 7.77 |
5 | xxx | 5,889,095.00 | 5.87 |
6 | 前海基金 | 5,351,260.00 | 5.33 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
7 | xxx | 4,124,672.00 | 4.11 |
8 | 泰山学者 | 3,561,600.00 | 3.55 |
9 | 嘉鸿壹号 | 3,027,360.00 | 3.02 |
10 | 中原前海 | 2,675,630.00 | 2.67 |
11 | 青岛上荣 | 2,675,630.00 | 2.67 |
12 | xxx | 2,362,538.00 | 2.35 |
13 | 众英舜泰 | 2,088,200.00 | 2.08 |
14 | xxx | 0,000,000.00 | 1.49 |
15 | 英飞中润 | 1,484,012.00 | 1.48 |
16 | 路尔学 | 1,482,117.00 | 1.48 |
17 | xxx | 1,198,244.00 | 1.19 |
18 | xxx | 1,097,004.00 | 1.09 |
19 | xxx | 1,070,841.00 | 1.07 |
20 | xxx | 839,953.00 | 0.84 |
21 | 强月飞 | 807,296.00 | 0.80 |
22 | xxx | 795,551.00 | 0.79 |
23 | xx | 745,094.00 | 0.74 |
24 | 武汉通恒 | 645,836.00 | 0.64 |
25 | 海大新星 | 645,836.00 | 0.64 |
26 | xxx | 644,776.00 | 0.64 |
27 | xx | 629,691.00 | 0.63 |
28 | xx | 604,200.00 | 0.60 |
29 | xxx | 000,000.00 | 0.53 |
30 | xxx | 000,000.00 | 0.35 |
31 | 王其 | 292,348.00 | 0.29 |
32 | xxx | 290,603.00 | 0.29 |
33 | xxx | 278,719.00 | 0.28 |
34 | 尤帅 | 267,657.00 | 0.27 |
35 | xxx | 258,890.00 | 0.26 |
36 | xxx | 257,112.00 | 0.26 |
37 | xxx | 253,073.00 | 0.25 |
38 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
39 | xxx | 247,020.00 | 0.25 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
40 | xxx | 247,020.00 | 0.25 |
41 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
42 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
43 | xxx | 234,909.00 | 0.23 |
44 | xxx | 217,340.00 | 0.22 |
45 | xx | 164,679.00 | 0.16 |
46 | xxx | 160,726.00 | 0.16 |
47 | xx | 148,214.00 | 0.15 |
48 | xxx | 148,214.00 | 0.15 |
49 | xxx | 123,567.00 | 0.12 |
50 | xxx | 108,899.00 | 0.11 |
51 | xx | 98,807.00 | 0.10 |
52 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
53 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
54 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
55 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
56 | xx | 98,806.00 | 0.10 |
57 | xxx | 00,000.00 | 0.10 |
58 | xx | 91,541.00 | 0.09 |
59 | xxx | 85,487.00 | 0.09 |
60 | xxx | 70,638.00 | 0.07 |
61 | xxx | 32,292.00 | 0.03 |
62 | xxx | 00,000.00 | 0.02 |
63 | 叶星 | 16,146.00 | 0.02 |
64 | xxx | 14,840.00 | 0.01 |
65 | xxx | 10,091.00 | 0.01 |
66 | xx | 8,904.00 | 0.01 |
67 | 于壮成 | 8,802.00 | 0.01 |
68 | xxx | 0,000.00 | 0.01 |
69 | xxx | 4,037.00 | 0.00 |
70 | xxx | 2,018.00 | 0.00 |
71 | xxx | 2,018.00 | 0.00 |
合计 | 100,336,116.00 | 100.00 | |
4、2022 年 2 月，股权转让
2022 年 2 月 17 日，xxxx与众商英才签订股权转让协议，青岛上荣以人民币 13,411,026 元的价格向众商英才转让其持有的公司 1.58032%股权。
2022 年 2 月 17 日，xxxx与xxx签订股权转让协议，青岛上荣以人民币 2,273,788 元的价格向xxxxx其持有的公司 0.26794%股权。
2022 年 2 月 17 日，xxxx与xxx签订股权转让协议，青岛上荣以人民币 1,099,527 元的价格向xxx转让其持有的公司 0.12956%股权。
2022 年 2 月 23 日，青岛上荣与xxx签订股权转让协议，青岛上荣以人民币 1,268,685 元的价格向xxx转让其持有的公司 0.14950%股权。
2022 年 2 月 24 日，青岛上荣与海大咨询签订股权转让协议，青岛上荣以人民币 4,577,111 元的价格向海大咨询转让其持有的公司 0.53935%股权。
根据公司提供的股东名册，本次变更后，中科英泰股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 殷良策 | 16,454,920.00 | 16.40 |
2 | xxx | 13,590,728.00 | 13.55 |
3 | xxx | 10,426,847.00 | 10.39 |
4 | xxx | 7,796,425.00 | 7.77 |
5 | xxx | 5,889,095.00 | 5.87 |
6 | 前海基金 | 5,351,260.00 | 5.33 |
7 | xxx | 4,124,672.00 | 4.11 |
8 | 泰山学者 | 3,561,600.00 | 3.55 |
9 | 嘉鸿壹号 | 3,027,360.00 | 3.02 |
10 | 中原前海 | 2,675,630.00 | 2.67 |
11 | xxx | 2,362,538.00 | 2.35 |
12 | 众英舜泰 | 2,088,200.00 | 2.08 |
13 | xxx | 0,000,000.00 | 1.62 |
14 | 众商英才 | 1,585,630.00 | 1.58 |
15 | 英飞中润 | 1,484,012.00 | 1.48 |
16 | 路尔学 | 1,482,117.00 | 1.48 |
17 | xxx | 1,198,244.00 | 1.19 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
18 | xxx | 1,097,004.00 | 1.09 |
19 | xxx | 1,070,841.00 | 1.07 |
20 | xxx | 839,953.00 | 0.84 |
21 | 强月飞 | 807,296.00 | 0.80 |
22 | xxx | 795,551.00 | 0.79 |
23 | xx | 745,094.00 | 0.74 |
24 | 武汉通恒 | 645,836.00 | 0.64 |
25 | 海大新星 | 645,836.00 | 0.64 |
26 | xxx | 644,776.00 | 0.64 |
27 | xx | 629,691.00 | 0.63 |
28 | xx | 604,200.00 | 0.60 |
29 | 海大咨询 | 541,164.00 | 0.54 |
30 | xxx | 000,000.00 | 0.53 |
31 | xxx | 000,000.00 | 0.35 |
32 | 王其 | 292,348.00 | 0.29 |
33 | xxx | 290,603.00 | 0.29 |
34 | xxx | 278,719.00 | 0.28 |
35 | 尤帅 | 267,657.00 | 0.27 |
36 | xxx | 258,890.00 | 0.26 |
37 | xxx | 257,112.00 | 0.26 |
38 | xxx | 253,073.00 | 0.25 |
39 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
40 | xxx | 247,020.00 | 0.25 |
41 | xxx | 247,020.00 | 0.25 |
42 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
43 | xxx | 000,000.00 | 0.25 |
44 | xxx | 234,909.00 | 0.23 |
45 | xxx | 217,340.00 | 0.22 |
46 | xx | 164,679.00 | 0.16 |
47 | xxx | 160,726.00 | 0.16 |
48 | xxx | 150,000.00 | 0.15 |
49 | xx | 148,214.00 | 0.15 |
50 | xxx | 148,214.00 | 0.15 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
51 | xxx | 123,567.00 | 0.12 |
52 | xxx | 108,899.00 | 0.11 |
53 | xx | 98,807.00 | 0.10 |
54 | xxx | 00,000.00 | 0.10 |
55 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
56 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
57 | xxx | 98,807.00 | 0.10 |
58 | xx | 98,806.00 | 0.10 |
59 | xxx | 00,000.00 | 0.10 |
60 | xx | 91,541.00 | 0.09 |
61 | xxx | 85,487.00 | 0.09 |
62 | xxx | 70,638.00 | 0.07 |
63 | xxx | 32,292.00 | 0.03 |
64 | xxx | 00,000.00 | 0.02 |
65 | 叶星 | 16,146.00 | 0.02 |
66 | xxx | 14,840.00 | 0.01 |
67 | xxx | 10,091.00 | 0.01 |
68 | xx | 8,904.00 | 0.01 |
69 | 于壮成 | 8,802.00 | 0.01 |
70 | xxx | 6,055.00 | 0.01 |
71 | xxx | 4,037.00 | 0.00 |
72 | xxx | 2,018.00 | 0.00 |
73 | xxx | 2,018.00 | 0.00 |
合计 | 100,336,116.00 | 100.00 | |
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、查阅公司前次申报挂牌公开披露及本次申报披露的相关文件、公司的内部控制制度文件、信息披露管理文件；
2、查阅公司挂牌期间披露的公告；
3、查阅xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx出具的《关于对个别要求回购的异议股东新增权益保护措施的承诺函》；
4、查阅公司全套工商档案以及三会文件；
5、查阅公司挂牌期间新增重要股东营业执照、身份证、增资协议、股权转让协议及银行转账记录等文件，并通过企业信用信息公示系统、企查查等渠道核查重要股东相关信息；
6、获取主要股东关于公司股份清晰相关承诺函。
（二）核查意见
1、公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况
公司挂牌期间通过定向增发进入的股东、员工持股平台以及挂牌期间进入且目前持股数量排名前 10 包括公司挂牌期间新增重要股东包括众英舜泰、英飞中润、xxxx、海大新星、强月飞、泰山学者、嘉鸿壹号，该等股东的相关信息如下：
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”进行了补充披露，具体内容如下：
“2、公司挂牌期间新增其他重要股东的相关信息
（1）众英舜泰
根据众英舜泰目前持有的青岛xx技术产业开发区市监局于 2020 年 10 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91370222MA3MAGBHXH 的《营业执照》，并经于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | 青岛众英舜泰投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370222MA3MAGBHXH |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx X x 000 x |
执行事务合伙人 | 刘福利 |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 08 月 15 日 |
合伙期限 | 2018 年 08 月 15 日至 2028 年 08 月 14 日 |
经营范围 | 自有资金对外投资；项目投资管理；股权投资管理；投资信息咨 询（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据众英舜泰的合伙协议，并于企业信用信息公示系统查询，截至本公开
转让说明书出具日，青岛众英舜泰投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 刘福利 | 普通合伙人 | 251.10 | 47.21 |
2 | xx | x限合伙人 | 21.60 | 4.06 |
3 | xxx | xxx伙人 | 18.90 | 3.55 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 16.20 | 3.05 |
5 | xx | x限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
8 | xx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
11 | 李上 | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
13 | 袁艳丽 | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
14 | xxx | xxx伙人 | 13.50 | 2.54 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 2.54 |
16 | xxx | xxx伙人 | 13.50 | 2.54 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 10.80 | 2.03 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 10.80 | 2.03 |
19 | 尹全 | 有限合伙人 | 8.10 | 1.52 |
20 | 吕海燕 | 有限合伙人 | 6.75 | 1.27 |
21 | xxx | x限合伙人 | 5.40 | 1.02 |
22 | 董永乐 | 有限合伙人 | 5.40 | 1.02 |
23 | 曲峰 | 有限合伙人 | 4.05 | 0.76 |
24 | xx | x限合伙人 | 2.70 | 0.51 |
25 | xx | x限合伙人 | 2.70 | 0.51 |
26 | xx | x限合伙人 | 2.70 | 0.51 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 2.70 | 0.51 |
合计 | 531.90 | 100.00 | ||
根据众英舜泰的合伙协议及其出具的说明，众英舜泰的资金系合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；众英舜泰的普通合伙人
为刘福利，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记或备案程序。
（2）英飞中润
根据英飞中润目前持有的青岛xx技术产业开发区管理委员会于 2022 年 1月 20 日核发的统一社会信用代码为 91370222MA3BYUPT68 的《营业执照》，并经于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | 青岛英飞中润高创创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370222MA3BYUPT68 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x中科研发城 2 号楼 201-3 |
执行事务合伙人 | 青岛英飞中润投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 11 月 10 日 |
合伙期限 | 2015 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 09 日 |
经营范围 | 创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据英飞中润的合伙协议，并于企业信用信息公示系统查询，截至本公开转让说明书出具日，英飞中润的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 青岛英飞中润投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 160.00 | 1.00 |
2 | 青岛中润德投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 6,560.00 | 41.00 |
3 | 青岛市创新投资有限 公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 25.00 |
4 | 青岛xx股权投资引 导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,880.00 | 18.00 |
5 | 青岛快通国际酒店有 限公司 | 有限合伙人 | 2,400.00 | 15.00 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 | ||
根据英飞中润的《私募投资基金备案证明》，并经于中国证券投资基金业协
会网站查询，英飞中润已于 2017 年 5 月 27 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SS0381；英飞中润的基金管理人为青岛英飞中润投资管理有限公司，青岛英飞中润投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 14 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061419。
（3）武汉通恒
根据武汉通恒目前持有的武汉市洪山区行政审批局于 2017 年 11 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91420100731063929W 的《营业执照》，并经于企业信用信息公示系统查询，武汉通恒的基本情况如下：
名称 | 武汉通恒科技有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91420100731063929W |
住所 | 洪山区珞瑜路 333 号东湖名居小区 1 幢 5 层 502 号房（仅限办公） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2001 年 09 月 27 日 |
营业期限 | 2001 年 09 月 27 日至 2031 年 09 月 26 日 |
经营范围 | 计算机通信、商用 POS 系统及收银设备软件、光通信产品及配件的开发、研制、生产、销售、技术服务及维修服务。（依法须经审批 的项目,经相关部门批准审批后方可开展经营活动） |
根据武汉通恒的公司章程并经于企业信用信息公示系统查询，截至本公开转让说明书出具日，武汉通恒股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 070.70 | 94.14 |
2 | 叶新潮 | 25.00 | 5.00 |
3 | xx | 0.30 | 0.86 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据武汉通恒控股股东xxx具的说明，武汉通恒工商登记的股东xxx 2003 年 3 月将其持有的武汉通恒 4.3 万元注册资本转让给xx，但当时未办理
工商变更登记；xxx 2008 年 10 月去世，其妻子、儿子等第一顺位继承人均已出国无法取得联系，导致后续无法办理工商变更登记。
根据武汉通恒的公司章程及其出具的说明，武汉通恒的资金系股东自有资
金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。武汉通恒不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（4）海大新星
根据海大新星目前持有的青岛市崂山区行政审批服务局于 2019 年 4 月 15日核发的统一社会信用代码为 91370212077375580U 的《营业执照》，并经于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | 青岛海大新星科技投资发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370212077375580U |
住所 | 青岛市崂山区香港东路 23 号中国海洋大学产业楼 402 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 900 万元 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2013 年 09 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）,计算机软硬件开发,计算机领域内的技术转让、技术服务、技术咨询,电子科技开发与咨询服 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
根据海大新星的公司章程，并经于企业信用信息公示系统查询，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 300.00 | 33.33 |
2 | xx | 000.00 | 22.22 |
3 | 丁香乾 | 195.00 | 21.67 |
4 | xx | 000.00 | 11.11 |
5 | 井润环 | 100.00 | 11.11 |
6 | 海大咨询 | 5.00 | 0.56 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
合计 | 900.00 | 100.00 | |
根据海大新星的公司章程及其出具的说明，海大新星的资金系股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。海大新星不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（5）强月飞
姓名 | 身份证号 | 住所 |
x月飞 | 33042519741108**** | 杭州市上城区**** |
根据山东德衡律师事务所于 2015 年 6 月 25 日出具的《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（德衡（青）律意见
（2015）第 209 号），强月飞符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。”
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名股东及持股 5%以上股份股东情况”之“3、机构股东情况”
及“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）股东适格性核查”披露了泰山学者和嘉鸿壹号相关情况。
经查阅股东工商登记信息、私募股权登记信息、《公开转让说明书》以及持股 5%以上股东出具关于股权清晰的承诺函，经核查，公司已经在《公开转让说明书》完整披露挂牌期间新增重要股东的相关信息，公司主要股东适格，持有公司股权清晰，且不存在代持等情况。
2、公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性
经核查，公司摘牌时，股东人数未超过 200 人，公司股权未进行托管。公司摘牌后共进行过两次增资、两次股权转让。根据公司提供的相关会议文件及
股权转让协议，公司两次增资均已经公司股东大会审议通过，两次股权转让均 已签署转让协议，并且价款已经支付完毕，股权变动合规，不存在纠纷或争议，上述确权核查方式有效。
3、摘牌期间信访举报及受处罚情况
根据公司说明，经核查，公司摘牌期间不存在受到信访举报及受处罚的情况。
问题 9、关于前次申报 IPO
根据公开资料，公司曾于 2020 年 12 月申请首次公开发行并在科创板上市，
并于 2021 年 6 月终止审核。
请公司说明：（1）公司撤回首次公开发行申请的原因，主要问题的解决规范情况，申报过程中是否存在信息披露违规；（2）本次申报披露的信息及财务数据与前次申报 IPO 披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；（3）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因。
请主办券商、律师及会计师说明是否重新、充分履行尽职调查、内核等程序，并对前述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司撤回首次公开发行申请的原因，主要问题的解决规范情况，申报过程中是否存在信息披露违规
根据证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》（2021 年修订）要求： “（3）形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”，中科英泰 21 项发明专利中
19 项发明专利为智能印章机相关发明专利，而智能印章机相关收入占主营业务收入不足 5%，科创属性不足。另外，受中美贸易战、新冠疫情及原材料采购成本上升等因素影响，公司 2021 年度净利润呈现下滑趋势。鉴于科创属性不足和
业绩下滑，公司经谨慎考虑相应调整了 IPO 上市规划，于 2021 年 6 月 24 日撤
回申请文件。
上述撤回事项公司不涉及需要解决规范的情形，前次首次公开发行申报过程中公司严格按照证监会及科创板相关要求进行信息披露，不存在信息披露违规的情形。
（二）本次申报披露的信息及财务数据与前次申报 IPO 披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
1、本次申报披露的信息及财务数据与前次申报 IPO 披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况
x次申报披露的信息及财务数据与前次申报 IPO 披露的内容存在不一致，重合期间为 2020 年度，差异主要有三项：（1）2020 年为履行销售合同发生的运输费用的核算方式；（2）2020 年主营业务收入销售方式分类披露口径；（3） 2020 年主营业务收入产品（服务）类别分类披露口径。鉴于 2021 年公司业务及股东等发生新的变化，申报披露的涉及关联方认定、风险提示等信息披露与前次申报 IPO 存在不一致。
重合会计期间存在主要差异如下：
（1）2020 年与销售商品相关的运输费核算方式与前次申报 IPO 差异情况根据《<企业会计准则第 14 号—收入>应用指南 2018（财政部会计司编写
组编著）》中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。” 在执行新收入准则的情况下，公司销售过程中发生的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。2020 年开始公司适用新收入准则，本次申报将 2020 年合并利润表中在销售费用中列示的为履行销
售合同发生的运输费用调整至营业成本，调增营业成本 4,714,096.35 元，调减
销售费用 4,714,096.35 元。母公司利润表中在销售费用中列示的为履行销售合
同发生的运输费用调整至营业成本，调增营业成本 3,479,263.58 元，调减销售
费用 3,479,263.58 元。具体情况如下：
①2020 年合并利润表
金额单位：元
项目 | x次申报数据 | 前次申报数据 | 差异 |
营业成本 | 229,914,855.56 | 225,200,759.21 | 4,714,096.35 |
销售费用 | 44,256,402.99 | 48,970,499.34 | -4,714,096.35 |
合计 | - | ||
②2020 年母公司利润表
金额单位：元
项目 | x次申报数据 | 前次申报数据 | 差异 |
营业成本 | 278,656,198.95 | 275,176,935.37 | 3,479,263.58 |
销售费用 | 35,836,091.85 | 39,315,355.43 | -3,479,263.58 |
合计 | - | ||
前次申报期披露 2018-2020 年财务数据，根据《企业会计准则——基本准则（2014 年修订）》中的规定：“企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。”为保证申报期财务数据可比性，前次申报期公司在 2020 年度仍将运输
x在销售费用中核算。公司于 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议
和于 2022 年 3 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述会计差错更正事项。
（2）2020 年主营业务收入销售方式分类披露口径与前次申报 IPO 存在差异情况
公司销售模式包括直销、经销及 ODM。本次申报公司将主营业务收入直销、经销中属于 ODM 销售方式分拆出单独列示更符合公司业务模式，便于报告使 用者理解和使用。
2020 年度主营业务收入具体差异如下：
金额单位：元
项目 | x次申报数据 | 前次申报数据 | 差异 |
经销 | 179,519,835.51 | 188,323,308.86 | -8,803,473.35 |
直销 | 173,906,465.66 | 192,381,377.37 | -18,474,911.71 |
ODM | 27,278,385.06 | - | 27,278,385.06 |
合计 | 380,704,686.23 | 380,704,686.23 | - |
（3）2020 年主营业务收入产品（服务）类别分类披露口径与前次申报
IPO 存在差异情况
x次申报公司将主营收入按产品类别分类中的“其他”中与整机捆绑销售的配件等收入并入相对应的整机中列示，更符合公司的产品实际销售情况，能够更完整反映与销售整机时整体的销售价格，便于报告使用者理解和使用。
2020 年度主营业务收入具体差异如下：
金额单位：元
项目 | x次申报数据 | 前次申报数据 | 差异 |
智能交易终端 | 239,080,062.37 | 235,125,444.98 | 3,954,617.39 |
自助交易终端 | 74,635,030.43 | 74,098,492.78 | 536,537.65 |
智能秤 | 40,000,282.60 | 39,068,743.12 | 931,539.48 |
智能印章机 | 7,283,915.06 | 7,283,915.06 | - |
其他 | 19,705,395.77 | 25,128,090.29 | -5,422,694.52 |
合计 | 380,704,686.23 | 380,704,686.23 | - |
2、若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
上述会计差错更正和收入分类披露不影响报表净利润或净资产，公司因前期差错更正未对财务公允反映造成重大影响，不属于重大差异，变更后可以更好地反映收入分类及合同履约成本，符合企业会计准则相关规定，会计差错更正和信息披露履行了恰当审批，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。
（三）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因如下：
中介机构类别 | 前次 IPO 申报 | x次新三板挂牌 | 变化的原因 |
主办券商/保荐机构 | 浙商证券股份有限公司 | 民生证券股份有限公司 | 为提高新三板和后续 IPO相关业务服务的效率和专业性，重新选取新三板申 报的专业团队。 |
审计机构 | 中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中汇会计师事务所（特 殊普通合伙） | 未发生变化 |
法律机构 | 北京市金杜律师事务所 | 北京市金杜（青岛）律师事务所 | 同一律师团队，按照律所相关内控要求，由当地分所出具此次新三板挂牌文 件 |
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、重新、充分履行尽职调查、内核等程序等情况
x次挂牌主办券商为民生证券，充分履行了如下程序：
（1）项目立项
项目组于 2021 年 12 月 17 日向投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）提交中科英泰拟在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请。
业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目组对审核意见进行了书面回复。2021 年 12 月 28 日，业管及质控部组织召开中科英泰挂牌项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。经参会的立项委员会成员一致表决同意：中科英泰申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请文件符合规定，同意中科英泰推荐挂牌项目立项。
（2）质量控制程序及质量控制意见
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，委派专人于 2022 年 3 月 14 日
至 2022 年 3 月 18 日对项目进行了书面审核核查。业管及质控部向项目组出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告进行书面回复。业管及质控部、内核办公室、合规专员、风险管理总部相关人员于 2022 年 3 月 23 日对中科英泰项目进行了问核。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过后，制作项目质量控制报告，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
（3）内核程序及内核意见
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行了内核初审，经初审认为符合内核会议召开条件。内核委员会于 2022 年 4 月
7 日召开了内核委员会会议，对中科英泰拟申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌的文件进行了审核。出席项目内核会议的内核委员会成员共 7 人，成员包括：xx、xxx、xx、xxx、王国仁、施文钢、xxx。x核委员会成员认为中科英泰符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件，同意推荐中科英泰股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、对公司回复部分核查
（1）经查阅前次 IPO 申报相关公告、公司发明专利及审计报告等相关文件，并访谈公司相关人员，对此次申报材料内容与上次申报科创板 IPO 重合期间内 容进行核对，并核查公司撤回前次 IPO 申请文件原因和更换中介机构原因；
（2）查阅公司与前次 IPO 和本次新三板挂牌的中介机构签署相关合同，了解中介机构更换情况；
（3）测试并评价公司财务报告相关内部控制，评价会计差错事项是否由重大内部控制缺陷导致，评价该缺陷是否持续到申报期财务报告日；
（4）获取公司会计差错更正相关依据及审批资料，评价公司会计差错变更是否符合企业会计准则相关规定，复核公司因会计差错更正对申报期财务报表进行追溯调整金额的准确性；
（5）获取公司收入成本明细表，选取样本检查销售合同，核查公司与客户 签订合同的具体方式，是否存在签署不同类型合同的情形，及向管理层了解签 订不同类型合同的具体原因及其合理性；复核合同中关于运输费的约定是否表 明构成单项履约义务；获取物流台账、主要物流供应商的运输协议，检查与账 面运输费用的勾稽关系，检查企业会计差错事项及信息披露调整依据是否充分，调整金额是否准确；
（6）检查公司对上述会计差错的披露是否恰当，是否在《青岛中科英泰商用系统股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明》中恰当说明该事项；
（7）获取公司前次申报招股说明书、申报财务报告等相关文件，检查本次 申报文件与前次申报财务报告信息差异的形成原因、调整金额合理性与准确性，评价更正后的披露信息是否更加公允、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。
（二）核查意见
1、经核查，鉴于科创属性不足和业绩下滑，公司经谨慎考虑相应调整了前次 IPO 上市规划，于 2021 年 6 月 24 日撤回申请文件。上述撤回事项公司不涉及需要解决规范的情形，申报过程中公司严格按照证监会及科创板相关要求进行信息披露，不存在信息披露违规的情形；
2、经核查，公司前期会计差错事项调整依据充分，调整原因具有合理性。因会计差错事项追溯调整对公司申报期原始报表净利润、净资产等关键财务指标不构成重大影响，主要前期差错事项在公开转让说明书、申报财务报告中进行了披露，不属于因会计基础薄弱和内部控制失效导致重大会计差错并延续至今的情形；
3、经核查，本次申报披露中关于收入分类的调整依据充分，调整原因具有合理性，变更后的财务披露信息更符合公司实际经营情况；
4、经核查，公司本次申报更换主办券商的原因系提高新三板和后续 IPO 相关业务服务的效率和专业性，重新选取新三板申报的专业团队作为主办券商。本次法律机构为同一律师团队，按照律所相关内控要求，由当地分所出具此次新三板挂牌文件。审计机构均为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），不存在更换的情形。
问题 10、关于客户与供应商重合
公转书披露，公司存在主要供应商与主要客户重合的情况，公司向主要客户采购原材料主要系公司向部分贸易商型客户采购配套外设设备，向主要客户采购产品服务主要系为更好服务客户和降低技术服务和售后维护成本，将产品相关服务外包给拥有相应技术售后团队的客户，向主要供应商销售产品主要为使用频率较低的低配置 CPU。
请公司：（1）列表披露涉及供销重合的具体客户及供应商的名称、销售及采购的内容及金额。如需豁免披露，请按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充提供相关说明材料；（2）按交易对手方的交易内容进一步补充说明客户、供应商重合的合理性，说明是否为关联方，相关交易是否真实存在；（3）结合交易内容说明“向主要客户采购产品服务主要系为更好服务客户和降低技术服务和售后维护成本，将产品相关服务外包给拥有相应技术售后团队的客户”具体情况；（4）结合交易实质说明客户与供应商重合是否为提供委托加工服务，是否应当按照委托加工服务相关会计准则以净额确认收入，补充说明是否为净额结算。
请主办券商及会计师补充核查客户与供应商重合的交易实质，用全额法确认收入与采购是否合理，相关销售与采购是否真实，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）列表披露涉及供销重合的具体客户及供应商的名称、销售及采购的内容及金额。如需豁免披露，请按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充提供相关说明材料
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（四）主要供应商与主要客户重合的情况”进行了补充披露，具体内容如下：
“报告期内，涉及供销重合的具体客户及供应商的名称、销售及采购的内容及金额情况如下：
金额单位：元
公司名称 | 主要业务 类别 | 主要销售内容 | 2021 年销售金额 | 2020 年销售金额 | 主要采购内容 | 2021 年采购金额 | 2020 年采购金额 | 2021 年产品服务费 | 2020 年产品服务费 |
大连益友电子商务有限公司 | 客户 | 智能交易终端、智能秤、自助交 易终端 | 13,315,111.60 | 1,044,867.26 | 外围设备 | 379,424.77 | 102,654.87 | - | - |
杭州普江科技 有限公司 | 客户 | 智能交易终端 | 12,094,897.32 | 766,502.53 | 外围设备 | 131,194.70 | 846,209.21 | - | 1,704,676.40 |
深圳市信步科 技有限公司 | 供应 商 | CPU | 462,973.45 | - | 板卡、结构 件 | 30,731,940.63 | 14,423,076.10 | 105,683.20 | 13,370.79 |
深圳市天宗元 科技有限公司 | 供应 商 | CPU | 457,327.43 | - | 电子模组 | 2,834,605.32 | 5,260,407.11 | - | - |
武汉市中科商脉技术有限公 司 | 客户 | 智能交易终端、智能秤、自助交 易终端 | 299,238.94 | 595,924.77 | 其他 | 4,988.50 | - | - | - |
上海元芒数字 科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 智能秤 | 122,495.56 | 67,509.93 | 外围设备 | 47,168.14 | 4,424.78 | - | - |
银联商务股份 有限公司青岛分公司 | 客户 | 智能交易终端、自助交易终端 | 13,309.74 | 115,929.22 | 其他 | 73,008.84 | 84,690.27 | - | - |
杭州海康威视数字技术股份有限公司青岛 分公司 | 供应商 | 智能印章机 | 7,610.62 | - | 电子模组、其他 | 30,504.41 | - | - | - |
杭州正大创新科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、自助交易终端、 其他 | 14,580,915.92 | 9,348,013.28 | 外围设备 | - | 157,964.60 | 2,125,135.30 | 1,237,135.59 |
济南速德信息技术有限公司 | 客户 | 智能交易终端、智能秤、自助交 易终端、其他 | 3,308,061.98 | 2,899,867.25 | 外围设备 | - | 678,584.08 | - | - |
青岛鑫源明天 信息技术有限公司 | 客户 | 智能交易终端 | 13,628.32 | 681,415.93 | 电子模组 | - | 22,123.89 | - | - |
公司名称 | 主要业务 类别 | 主要销售内容 | 2021 年销售金额 | 2020 年销售金额 | 主要采购内容 | 2021 年采购金额 | 2020 年采购金额 | 2021 年产品服务费 | 2020 年产品服务费 |
江苏大穰科技 有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 智能秤 | 2,021,964.60 | 573,162.81 | 其他 | - | 1,380,530.99 | - | - |
苏果超市有限 公司 | 客户 | 智能交易终端 | -1,191.55 | 37,293.49 | 其他 | - | 61,486.72 | - | - |
深圳市深信信息技术有限公 司 | 供应商 | 智能秤 | - | 3,008.85 | 外围设备 | 666,592.91 | 1,048,672.56 | - | - |
合肥京东方视 讯科技有限公司 | 供应商 | 自助交易终端 | - | 32,442.49 | 其他 | 64,654.87 | - | - | - |
上海鸣德电脑科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 智能秤、自助交易终端 | 13,545,598.64 | 34,454,711.93 | - | - | - | -367.92 | 69,812.50 |
石家庄百合友 路科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、自助交易终端 | 7,143,506.21 | 7,044,813.69 | - | - | - | 181,649.06 | 41,464.15 |
沈阳班可科技 有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 自助交易终端 | 4,256,731.00 | 4,565,869.07 | - | - | - | 600.00 | 600.00 |
长沙通商恒电子科技有限公 司 | 客户 | 智能交易终端、智能秤、自助交 易终端 | 3,926,982.22 | 2,891,916.85 | - | - | - | 2,269,613.78 | 1,309,698.17 |
河南红一软件 技术有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 自助交易终端 | 3,282,017.65 | 2,124,533.19 | - | - | - | 175,879.41 | - |
山西中科云兴 电子科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 智能秤、自助交易终端 | 2,768,988.47 | 2,529,798.21 | - | - | - | 42,452.83 | 19,811.32 |
江西永智科技 有限公司 | 客户 | 智能交易终端 | 2,471,769.87 | 2,063,575.22 | - | - | - | 47,169.81 | - |
深圳市中商联 科技开发有限公司 | 客户 | 智能交易终端 | 2,101,504.41 | 3,597,300.90 | - | - | - | 1,094,339.60 | 754,717.00 |
公司名称 | 主要业务 类别 | 主要销售内容 | 2021 年销售金额 | 2020 年销售金额 | 主要采购内容 | 2021 年采购金额 | 2020 年采购金额 | 2021 年产品服务费 | 2020 年产品服务费 |
长春启诚智能科技有限公司 | 客户 | 智能交易终端、智能秤、自助交 易终端 | 1,809,845.61 | 1,111,733.27 | - | - | - | 22,169.81 | 6,509.44 |
武汉通恒科技 有限责任公司 | 客户 | 智能交易终端、 自助交易终端 | 930,343.37 | 1,763,349.56 | - | - | - | 2,956.60 | 79,455.66 |
智汇方 象 （青岛）软件有限公司 | 客户 | 智能交易终端、 自助交易终端、其他 | 184,424.79 | 135,867.23 | 其他 | - | 40,073.92 | - | - |
‛
（二）按交易对手方的交易内容进一步补充说明客户、供应商重合的合理性，说明是否为关联方，相关交易是否真实存在
报告期内，公司向主要客户采购原材料主要系公司向部分贸易商型客户采购配套外围设备，公司向主要客户采购产品服务主要系为更好服务用户和降低技术服务和售后维护成本，将产品相关服务外包给拥有相应技术售后团队的客户。报告期内，公司向主要供应商销售产品主要系为消化库存，公司向供应商出售使用频率较低的低配置 CPU。报告期内，公司与上述客户和供应商，销售和采购定价方式都是通过市场价格协商定价，符合公司的实际经营情况，公司的客户和供应商重叠的情形具有必要性和合理性。
报告期内，公司主要客户和供应商重叠包括关联方长沙通商恒电子科技有限公司、济南速德信息技术有限公司、江苏大穰科技有限公司、武汉通恒科技有限责任公司及智汇方象 （青岛）软件有限公司。主要原因系公司在相关销售产品同时，基于其良好的技术及售后服务团队，向其采购相应产品服务，按照市场价格协商定价，上述交易真实存在，符合公司日常经营情况。
（三）结合交易内容说明“向主要客户采购产品服务主要系为更好服务客户和降低技术服务和售后维护成本，将产品相关服务外包给拥有相应技术售后团队的客户”具体情况
向主要客户采购产品服务交易内容详见本问题“（一）列表披露涉及供销重合的具体客户及供应商的名称、销售及采购的内容及金额。如需豁免披露，请按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充提供相关说明材料”。
公司所处智能商用终端行业服务对象分布具有零散化、分散化及数量众多等特点。在产品销售及服务过程中，公司一般需要为用户提供相应安装服务、技术服务（产品培训、操作讲解等）以及售后维保服务，产品主要有 1-5 年质保期，考虑到自行在当地建立售后服务团队成本过高，行业内公司常依托有当地成熟售后技术团队的经销商进行外包服务，符合行业惯例。
（四）结合交易实质说明客户与供应商重合是否为提供委托加工服务，是否应当按照委托加工服务相关会计准则以净额确认收入，补充说明是否为净额结算
报告期内，公司向主要客户采购原材料主要系公司向部分贸易商型客户采购配套外围设备，公司向主要客户采购产品服务主要系为更好服务用户和降低技术服务和售后维护成本，将产品相关服务外包给拥有相应技术售后团队的客户。报告期内，公司向主要供应商销售产品主要系为消化库存，公司向供应商出售使用频率较低的低配置 CPU。
公司承担向客户转让商品的全部责任，在向客户转让商品之前或之后承担了该商品的全部风险，公司与客户自主决定所交易商品的价格。因此，公司在向客户转让商品前能够控制该商品的所有权，公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在提供委托加工服务情形。公司客户与供应商重合业务属于不同商业行为，具有不同业务实质，采用全额法核算的会计处理方式符合《企业会计准则》规定，不属于应当按照委托加工服务相关会计准则以净额确认收入的情形。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、对于报告期内主要供应商和主要客户重合情况，通过企查查等公开渠道检索主要供应商的股权结构、成立时间、注册资本等信息，对公司主要客户及主要供应商的背景信息进行调查，并访谈公司相关人员；
2、查阅报告期内主要供应商和主要客户销售、采购等相关合同、订单、出入库凭证、验收单或签收单、收付款流水等；
3、访谈公司销售、采购负责人，了解公司行业模式、客户、供应商重合的合理性；
4、查阅《企业会计准则》相关规定；
5、获取公司销售收入明细表和采购明细表；
6、获取公司关联方清单，对照主要客户和供应商重叠清单，核查上述公司
是否为公司关联方。
（二）核查意见
经核查，报告期内，公司与上述客户和供应商的销售和采购定价方式都是通过市场价格协商定价，符合公司的实际经营情况，相关交易真实存在，公司的客户和供应商重叠的情形具有必要性和合理性。公司客户与供应商重合业务属于不同商业行为，采用全额法核算的会计处理方式符合《企业会计准则》规定，不属于应当按照委托加工服务相关会计准则以净额确认收入的情形。
问题 11、关于经销及海外销售
公转书披露，公司海外销售占比在 20%以上，收入确认上通常采用 FOB
和 CIF 模式。此外，公司还存在经销销售模式。
请公司：（1）补充说明外销中分别采用 FOB 和 CIF 模式的金额、比例及毛利率，说明差异是否合理；（2）补充披露两种模式下的收入收入确认政策，是否符合会计准则要求，已确认收入是否取得外部凭证，是否存在跨期确认收入的情况；（3）补充披露内销业务中直销与经销的金额；（4）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充说明并披露海外销售、经销商模式相关情况。
请主办券商、律师、会计师按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充核查海外销售、经销商销售，发表明确核查意见。
【公司回复】
（一）补充说明外销中分别采用 FOB 和 CIF 模式的金额、比例及毛利率，说明差异是否合理
报告期内，公司不同贸易术语情况下外销收入金额、比例及毛利率明细如下：
金额单位：元
贸易术语 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
收入金额 | 占比 | 毛利率 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 | |
FOB | 83,392,587.19 | 81.29% | 33.57% | 55,332,206.08 | 74.59% | 37.57% |
CFR | 15,388,555.24 | 15.00% | 39.35% | 14,611,308.28 | 19.70% | 41.50% |
CIF | 3,564,069.95 | 3.47% | 33.60% | 4,235,438.95 | 5.71% | 45.49% |
EXW | 241,414.70 | 0.24% | 34.56% | - | - | - |
总计 | 102,586,627.08 | 100.00% | 34.44% | 74,178,953.31 | 100.00% | 38.79% |
报告期内，公司外销收入以 FOB 为主，外销产品定价主要根据每个国家或区域的当地市场价格协商确定，并综合考虑市场竞争态势、品牌定位、当地人力成本及法律法规等因素，不同国家不同贸易术语定价有所不同，导致毛利率有所差异，但整体差异不大；2021 年度，因新冠疫情和中美贸易战等导致全球供应链紧张影响，板卡和液晶屏等主要原材料涨价，导致采购成本上升，外销毛利率有所下降。
（二）补充披露两种模式下的收入收入确认政策，是否符合会计准则要求，已确认收入是否取得外部凭证，是否存在跨期确认收入的情况
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“1.各类收入的具体确认方法”进行了补充披露，具体内容如下：
‚公司与境外客户的业务通常采用的贸易模式为FOB、CFR及CIF。公司收入确认均为：根据与客户签订的合同，按照约定的贸易方式将产品交付，在完成报关手续取得报关单和提单等资料时视为控制权转移，按照出口日期确认收入。‛
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）规定：对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列情形：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品控制权转移给客户，即客户已取得该商品的控制权；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司主要采用FOB 、CFR及 CIF 模式，以产品完成报关出口离岸作为收入
确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单后，公司已经转移了与相关商品的法定所有权，完成商品控制权转移，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，符合会计准则要求。
公司已取得报关单和提单相关出口单据，按照出口日期确认收入，不存在跨期确认收入情况。
（三）补充披露内销业务中直销与经销的金额
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“4.其他事项”进行了补充披露，具体内容如下：
“（1）报告期内，内销业务中直销与经销情况
报告期内，内销业务中直销与经销的金额明细如下：
金额单位：元
分类 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
直销 | 160,960,015.33 | 51.86% | 172,992,969.20 | 56.42% |
经销 | 139,898,140.73 | 45.07% | 124,729,290.37 | 40.68% |
ODM | 8,611,876.07 | 2.77% | 8,803,473.35 | 2.87% |
主营业务 小计 | 309,470,032.13 | 99.70% | 306,525,732.92 | 99.98% |
其他业务 | 920,300.88 | 0.30% | 67,827.16 | 0.02% |
合计 | 310,390,333.01 | 100.00% | 306,593,560.08 | 100.00% |
‛
（四）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充说明并披露海外销售、经销商模式相关情况
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“4.其他事项”进行了补充披露，具体内容如下：