（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机 构 （ 主 承 销 商 ）
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过 35 名的特定对象发行不超过 141,000,000 股（含 141,000,000 股）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27
号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
xxx：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任温州意华接插件股份有限公司和三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周挚胜。
项目组其他成员：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
（四）发行人基本情况
公司名称： | 张家港富瑞特种装备股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
成立时间： | 2003 年 8 月 5 日 |
业务范围： | 发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术开发、技术转让及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；一类汽车 维修（货车）。 |
本次证券发行类型： | 向特定对象发行 A 股股票 |
联系电话： | 0000-00000000 |
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况公司系由富瑞锅炉整体变更设立。具体历史沿革情况如下：
（1）2003 年 8 月，公司前身富瑞锅炉设立
富瑞锅炉系由xx、xxxxxxx于 2003 年 8 月共同出资设立的有限责任公
司。2003 年 8 月 3 日，xx、xxxxxxx召开股东会，通过公司章程。富瑞锅炉
成立时注册资本为 800 万元，已经“张华会验字（2003）第 328 号”《验资报告》验证
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 360 | 45.00 |
2 | xxx | 360 | 45.00 |
3 | xxx | 80 | 10.00 |
总计 | 800 | 100.00 | |
确认实缴到位，并于 2003 年 8 月 5 日办妥工商设立登记手续。富瑞锅炉设立时，其股权结构如下：
（2）2008 年 7 月，股份公司设立
发行人系由xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、师xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx和xxxxx发起人，以其享有的富瑞锅炉净资产，采取整体变更的方式，发起设立的股份有限公司。
2008 年 6 月 11 日，上述各发起人签署了《关于设立张家港富瑞特种装备股份有限
公司之发起人协议》，并于 2008 年 6 月 28 日召开了创立大会，发行人设立时的股份总
数为 5,000 万股。
2008 年 6 月 30 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2008]B095
号”《验资报告》，验证确认，截至 2008 年 6 月 30 日，富瑞锅炉已将其截至 2008 年
3 月 31 日的净资产折为发行人股份 5,000 万股，剩余 39,181,765.60 元计入资本公积。
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 9,425,000 | 18.8500 |
2 | xxx | 9,425,000 | 18.8500 |
3 | xxx | 6,945,064 | 13.8901 |
4 | 马红星 | 3,329,772 | 6.6595 |
5 | xxx | 3,308,405 | 6.6168 |
2008 年 7 月 30 日，发行人完成工商登记手续。发行人成立时，其股本结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
6 | xx | 3,240,741 | 6.4815 |
7 | xxx | 2,991,453 | 5.9829 |
8 | xx | 2,849,003 | 5.6980 |
9 | xx | 2,068,877 | 4.1378 |
10 | xxx | 1,831,123 | 3.6622 |
11 | xxx | 0,000,000 | 3.5613 |
12 | xx | 1,625,000 | 3.2500 |
13 | 童梅 | 78,835 | 0.1577 |
14 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
15 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
16 | 师东平 | 78,650 | 0.1573 |
17 | xx专 | 78,650 | 0.1573 |
18 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
19 | 戎xx | 78,650 | 0.1573 |
20 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
21 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
22 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
23 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
24 | 殷劲松 | 78,650 | 0.1573 |
25 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
26 | xx | 78,650 | 0.1573 |
27 | xxx | 78,650 | 0.1573 |
总计 | 50,000,000 | 100.00 | |
（3）2011 年 6 月首次公开发行股票并上市
2011 年 6 月，经中国证监会“证监许可[2011]736 号”批准，发行人向社会公众发
行人民币普通股 1,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 24.98 元，注册资本增加
1,700 万元，变更后注册资本为 6,700 万元。2011 年 6 月 2 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司以“苏公 W[2011]B052 号”《验资报告》对发行人本次公开发行的股本资金到位情况进行了验证。发行人于 2011 年 6 月 29 日办妥本次公开发行的工商登记手续。2011 年 6 月 8 日，发行人股票在深交所挂牌交易，证券代码为 300228，股本为
67,000,000 股，其中流通股 17,000,000 股，非流通股 50,000,000 股。首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 9,425,000 | 14.0672 |
2 | xxx | 9,425,000 | 14.0672 |
3 | xxx | 6,945,064 | 10.3658 |
4 | 马红星 | 3,329,772 | 4.9698 |
5 | xxx | 3,308,405 | 4.9379 |
6 | xx | 3,240,741 | 4.8369 |
7 | xxx | 2,991,453 | 4.4649 |
8 | xx | 2,849,003 | 4.2522 |
9 | xx | 2,068,877 | 3.0879 |
10 | xxx | 1,831,123 | 2.7330 |
11 | xxx | 0,000,000 | 2.6577 |
12 | xx | 1,625,000 | 2.4254 |
13 | 童梅 | 78,835 | 0.1177 |
14 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
15 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
16 | 师东平 | 78,650 | 0.1174 |
17 | xx专 | 78,650 | 0.1174 |
18 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
19 | 戎xx | 78,650 | 0.1174 |
20 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
21 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
22 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
23 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
24 | 殷劲松 | 78,650 | 0.1174 |
25 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
26 | xx | 78,650 | 0.1174 |
27 | xxx | 78,650 | 0.1174 |
28 | 社会公众股 | 17,000,000 | 25.3731 |
总计 | 67,000,000 | 100.00 | |
（4）2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 7 日，经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人实施资本公积转
增股本方案，以总股本 67,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增 67,000,000 股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，发行人股本由
67,000,000 股变更为 134,000,000 股。该次资本公积转增已经江苏公证天业会计师事务
所有限公司于 2012 年 6 月 12 日出具的“苏公 W[2012]B062 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户和工商变更登记手续。
（5）2013 年 12 月股票期权行权
2012 年 7 月 4 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会并审议通过《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2013 年 9 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议并审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会同意向在第一个行权期考核通过的 31 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，该期可行权股票期权数量
为 124.8 万份，行权价格为 19.19 元。
上述股票期权行权已实施完毕，发行人增加注册资本 124.80 万元，发行人股本由
134,000,000 股变更为 135,248,000 股。该次股票期权行权已经江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 30 日出具的“苏公W[2013]B135 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户和工商变更登记手续。
（6）2015 年 7 月非公开发行股份
2015 年 7 月，经中国证监会“证监许可[2015]616 号”核准，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）9,511,904 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 84 元，募集资金净额为人民币 764,819,293.94 元，新增注册资本 9,511,904 元。该次非公开发行股
份实施完毕后，发行人股本由135,248,000 股变更为144,759,904 股。该次新增股份已经
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 2 日出具的“苏公
W[2015]B079 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户。
（7）2015 年 7 月股票期权行权
2015 年 1 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十次会议并审议通过《关于首期股
票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事会同意向在第二个行权期考核通过的 24 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，该期可行权股票期权数量为
100.80 万份，首次授予的股票期权行权价格为 19.01 元；预留授予的股票期权行权价格为 69.88 元。
上述股票期权行权已实施完毕，激励对象共计行权 100.80 万股，发行人增加注册
资本 100.80 万元，发行人股本由 144,759,904 股变更为 145,767,904 股。该次股票期权
行权已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 9 日出具的“苏公 W[2015]B099 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户。
（8）2015 年 9 月资本公积转增股本
2015 年 9 月 10 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会并审议通过《2015 年
度中期利润分配方案》，发行人以总股本 145,767,904 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。该次资本公积转增股本方案实施完毕后，发行人股本由
145,767,904 股变更为 291,535,808 股。该次资本公积转增股本已经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 19 日出具的“苏公 W[2015]B143 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户和工商变更登记手续。
（9）首期股票期权第三个行权期行权及 2016 年 4 月资本公积转增股本
2015 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议并审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，董事会同意向在第三个行权期考核通过的 25 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，该期可行权股票期权数量为
276.80 万份，首次授予的股票期权行权价格为 9.405 元，预留授予的股票期权行权价格为 34.93 元。
上述第三个行权期陆续行权后，2016 年 3 月 18 日，发行人召开 2015 年度股东大
会并审议通过《2015 年度利润分配议案》，以发行人股权登记日的总股本 293,962,808
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。该次资本公积转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完毕。
2016 年 5 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议并审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格调整的议案》。因公司实施 2015 年度资本公积转增股本等利润分配方案，发行人股权激励计
划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量调整为 54.56 万份，行权价格调整为
5.872 元。上述股票期权第三个行权期行权实施完毕后，激励对象共计行权 271.66 万
股，发行人增加注册资本 271.66 万元。
上述股票期权行权和资本公积转增股本实施完毕后，发行人股本由 291,535,808 股
变更为 470,630,092 股，该次股票期权行权和资本公积转增股本已办妥股份登记过户和工商变更登记手续。
（10）2017 年 3 月限制性股票激励
2017 年 2 月 28 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通过《张家港
富瑞特种装备股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
2017 年 3 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四十次会议并审议通过《关于向激
励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，董事会同
意向激励对象授予限制性股票 327.50 万股，授予价格 6.58 元/股。
上述限制性股票激励已实施完毕，发行人增加注册资本 327.50 万元，发行人股本
由470,630,092 股变更为473,905,092 股。该次限制性股票激励已经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 15 日出具的“苏公 W[2017]B038 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户和工商变更登记手续。
（11）2018 年 4 月限制性股票回购注销
2017 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第四次会议并审议通过《关于回购注
销部分 2017 年股票期权及限制性股票的议案》，因xxx、xxx已离职，故决定注
销其 6.6 万股限制性股票。该次回购注销部分限制性股票后，发行人股本由
473,905,092 股变更为 473,839,092 股。该次回购注销限制性股票后发行人的注册资本已
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 27 日出具的“苏公
W[2017]B187 号”《验资报告》验资确认，并已办妥股份注销手续。
（12）2018 年 5 月限制性股票激励预留部分授予
2018 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议并审议通过《关于 2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股权期权及限制性股票授予的议案》，确定向 71 名激励对象授予 87 万股限制性股票，授予价格为 4.91 元。2018 年 3 月 19 日，发行
人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》，鉴于本次股权激励计划预留部分 3 名激励对象因个人原因自愿放弃该激励，本次股权激励计划预留部
分授予权益的激励对象 71 人调整为 68 人，授予限制性股票数量由 87 万股调整为 84.75
万股。
上述股份授予已实施完毕，发行人增加注册资本 84.75 万元，发行人股本由
473,839,092 股变更为 474,686,592 股。该次股份授予已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 15 日出具的“苏公 W[2018]B031 号”《验资报告》验证确认，并已办妥股份登记过户。
（13）2018 年 9 月限制性股票回购注销
2018 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议并审议通过《关于回购
注销部分 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议案》，决定对发行人该次股权激励计划首次授予的激励对象中已离职、业绩考核未达标的激励对象的限制性股票进行回购注销，限制性股票合计回购注销 31.06 万股，回购价
格为 6.58 元/股。
该次回购注销部分限制性股票后，发行人总股本由 474,686,592 股变更为
474,375,992 股。本次回购注销限制性股票后的发行人注册资本已经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 24 日出具的“苏公 W[2018]B087 号”《验资报告》验资确认，并办妥股份注销和工商变更登记手续。
（14）2019 年 5 月及 2019 年 6 月限制性股票回购注销
2019 年 1 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议并审议通过《关于回购
注销部分 2017 年股票期权及限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议
案》。因激励对象离职、控股子公司股权变动等原因，发行人回购注销 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的限制性股票 42.00 万股；回购注销激励计
划预留授予部分涉及的限制性股票 13.10 万股。
2019 年 3 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议并审议通过《关于回
购注销部分 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议
案》。由于发行人 2018 年度经营业绩未达到规定的业绩指标，发行人回购注销首次授
予部分涉及的限制性股票 72.51 万股；回购注销激励计划预留授予部分涉及限制性股票
35.825 万股。
上述两次回购注销部分限制性股票后，发行人股本由 474,375,992 股变更为
472,741,642 股。上述回购注销限制性股票后发行人的注册资本已经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）分别于 2019 年 4 月 10 日、2019 年 6 月 1 日出具的“苏公 W[2019]B027 号”和“苏公 W[2019]B039 号”《验资报告》验资确认，并已办妥股份注销和工商变更登记手续。
（15）2020 年 4 月限制性股票回购注销
2020 年 4 月 17 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议并审议通过《关于回
购注销部分 2017 年股票期权及限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议
案》。因发行人 2019 年经营业绩未满足股权激励计划的考核要求，发行人决定回购注
销首次授予部分涉及的限制性股票 96.68 万股，限制性股票回购注销价格为 6.5600268元/股加上银行同期存款利息之和；回购注销激励计划预留授予部分涉及的限制性股票 35.825 万股，回购注销价格为 4.8900268 元/股加上银行同期存款利息之和。
该次回购注销限制性股票完成后，发行人股本由 472,741,642 股变更为 471,416,592股。上述回购注销限制性股票后发行人的注册资本已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 9 日出具的“苏公W[2020]B062 号”《验资报告》验资确认，并已办妥股份注销和工商变更登记手续。
2、发行人股本结构和前十名股东情况
（1）发行人股本结构情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 471,416,592 股，股本结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 51,333,150 | 10.89 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 51,333,150 | 10.89 |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 420,083,442 | 89.11 |
1、人民币普通股 | 420,083,442 | 89.11 |
股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、总股本 | 471,416,592 | 100.00 |
（2）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 质押或冻结情况 | 持股数量（股） | 出资比例（%） | |
状态 | 股份数量（股） | |||||
1 | xx | 境内自然人 | 无 | - | 43,280,000 | 9.18 |
2 | xxx | 境内自然人 | 质押 | 11,000,000 | 18,887,000 | 4.01 |
3 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤中3 号集合资 金信托计划 | 其他 | 无 | - | 11,806,970 | 2.50 |
4 | xxx | 境内自然人 | 无 | - | 8,563,913 | 1.82 |
5 | xx | 境内自然人 | 无 | - | 7,718,873 | 1.64 |
6 | xxx | 境内自然人 | 无 | - | 6,388,742 | 1.36 |
7 | 张家港市金科创业投资有 限公司 | 境内非国有 法人 | 无 | - | 5,295,245 | 1.12 |
8 | 张家港市金城融创投资管 理有限公司 | 国有法人 | 无 | - | 3,200,000 | 0.68 |
9 | 张家港市金城融创创业投 资有限公司 | 境内非国有 法人 | 无 | - | 2,895,235 | 0.61 |
10 | 孙岳羊 | 境内自然人 | 无 | - | 2,678,000 | 0.57 |
总计 | -- | 11,000,000 | 110,713,978 | 23.49 | ||
3、发行人本次发行前后股权变化情况表
截至本发行保荐书出具之日，发行人的总股本为 471,416,592 股。截至本发行保荐
书出具之日，发行人的第一大股东为xx，持有发行人 9.18%的股份，无其他持股 5%以上股东，且发行人无控股股东及实际控制人。假设本次发行公司拟向特定对象发行的股份为141,000,000 股，募集资金金额为47,107.36 万元，并假设自本发行保荐书出具之日至本次发行前发行人的总股本未发生其他变化，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至 612,416,592股。本次向特定对象发行前后公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | ||
1 | xx | 43,280,000 | 9.18 | 43,280,000 | 7.07 |
2 | 其他股东 | 428,136,592 | 90.82 | 569,136,592 | 92.93 |
合计 | 471,416,592 | 100.00 | 612,416,592 | 100.00 | |
4、发行人主营业务、主要产品
公司的主营业务为从事液化天然气（LNG）的液化、储存、运输及终端应用全产业链装备制造及提供一站式整体技术解决方案，主要产品包括液化工厂装置、 LNG/L-CNG 加气站设备、低温液体运输车、低温液体罐式集装箱、LNG 储罐、车
（船）用 LNG 供气系统、速必达、系列低温阀门和氢用阀门；各类化工及海工等方面的塔器、换热器、反应器等压力容器及LNG 船罐；LNG 装卸臂及装车撬等特种能源装备。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 | 20,083.09 | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
2011 年 6 月 | A 股首发 | 36,568.16 | |
2015 年 7 月 | 非公开发行 | 76,481.93 | |
A 股首发后累计派现金额 | 8,274.26 | ||
本次发行前归属于母公司股东的净资产额 | 146,063.71 | ||
注：本次发行前归属于母公司股东的净资产额为截至 2020 年 9 月 30 日富瑞特装之归属于母公司所有者权益
6、发行人主要股东情况
截至本保荐书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为xx，其持有发行人股份 43,280,000 股，占发行人总股本 9.18%。xx的基本情况如下：
xx，中国国籍，1970 年11 月生，高级经济师职称，无境外永久居留权。1989 年至1999 年，于张家港市第二化工机械厂历任科员、副科长、科长职务；1999 年至2003
年，于张家港市圣达因化工机械有限公司历任常务副总经理；2003 年 8 月至 2009 年 2
月，xxx锅炉及发行人历任总经理、董事长兼总经理；2009 年 2 月至 2019 年 6 月，
于发行人任副董事长兼总经理；2019 年 6 月至今任发行人董事长兼总经理。截至本保荐书签署日，xx持有的发行人股份不存在股份质押情况。
7、发行人控股股东及实际控制人情况
报告期内，发行人均不存在控股股东及实际控制人。
8、发行人主要财务数据及财务指标
2017-2019 年度的财务数据摘自富瑞特装经审计的财务报告或者根据经审计的财务报告计算，2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 361,262.17 | 349,230.93 | 391,719.54 | 420,601.65 |
负债总额 | 214,017.83 | 208,529.11 | 208,248.98 | 235,636.37 |
所有者权益合计 | 147,244.33 | 140,701.81 | 183,470.56 | 184,965.29 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 146,063.71 | 141,540.55 | 181,309.96 | 180,200.84 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 127,486.26 | 157,384.47 | 144,541.87 | 174,556.66 |
营业利润 | 6,791.74 | -33,952.97 | 825.98 | 6,632.65 |
利润总额 | 7,327.19 | -33,821.52 | 1,763.90 | 7,248.56 |
净利润 | 6,369.40 | -34,062.49 | 1,433.91 | 5,060.55 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 6,031.54 | -32,669.98 | 1,282.23 | 5,104.85 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,624.84 | 33,189.69 | 25,960.79 | 1,956.99 |
投资活动产生的现金流量净额 | -789.74 | -4,489.00 | -11,747.63 | -9,549.28 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,947.77 | -22,426.86 | -19,341.26 | 163.68 |
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | 2,121.68 | 179.38 | 423.61 | -393.85 |
现金及现金等价物净增加额 | -7,240.67 | 6,453.22 | -4,704.49 | -7,822.46 |
（4）报告期内主要财务指标
项目 | 2020年1-9月 /2020年9月30日 | 2019年度/2019年 12月31日 | 2018年度/2018年 12月31日 | 2017年度/2017年 12月31日 | |
流动比率（倍） | 1.10 | 1.05 | 1.18 | 1.17 | |
速动比率（倍） | 0.72 | 0.64 | 0.75 | 0.79 | |
资产负债率（合并报表） | 59.24% | 59.71% | 53.16% | 56.02% | |
资产负债率（母公司报表） | 37.89% | 41.46% | 39.74% | 45.89% | |
应收账款xx率（次） | 2.75 | 3.00 | 2.09 | 2.45 | |
存货xx率（次） | 1.21 | 1.45 | 1.17 | 1.49 | |
每股净资产（元） | 3.10 | 2.99 | 3.82 | 3.80 | |
每股经营活动现金流量净额 （元） | -0.08 | 0.70 | 0.55 | 0.04 | |
扣除非经常性损益前每股收益 （元） | 基本 | 0.13 | -0.69 | 0.03 | 0.11 |
稀释 | 0.13 | -0.69 | 0.03 | 0.11 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率 | 4.19% | -20.19% | 0.71% | 2.90% | |
扣除非经常性损益后每股收益 （元） | 基本 | 0.09 | -0.73 | -0.10 | 0.05 |
稀释 | 0.09 | -0.73 | -0.10 | 0.05 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率 | 3.04% | -21.31% | -2.59% | 1.29% | |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款xx率=营业总收入/期初期末应收账款平均净额
5、存货xx率=营业成本/期初期末存货平均净额
6、每股净资产=归属于母公司的期末净资产/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算
9、2020 年 1-9 月，应收账款xx率和存货xx率未经年化处理
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构及控股子公司不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况
2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次向特定对象发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对张家港富瑞特种装备股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
富瑞特装符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为富瑞特装本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
x机构作为富瑞特装向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《创业板注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为富瑞特装具备向特定对象发行股票的基本条件。因此，本机构同意保荐富瑞特装向特定对象发行股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案
的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。
2、2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。
3、2020 年 7 月 31 日，发行人召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于修改与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司非经常性损益审核报告>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》等相关议案并作出决议。
4、2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、
《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》等相关议案并作出决议。
5、2021 年 1 月 4 日，发行人召开第🖂届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》、
《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等相关议案并作出决议。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（四）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行方案的基本情况
2020年4月28日、2020年5月15日、2020年7月31日、2020年9
月29日、2021年1月4日
董事会、股东大会决议日
定价基准日、发行底价 | x次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 不超过 141,000,000 股（含本数） |
发行对象及认购方式 | x次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现 金方式认购。 |
限售期安排 | x次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转 让，中国证监会或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。 |
2、经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，符合《创业板注册管理办法》第五十六条的相关规定。
3、经核查本次发行对象出具的承诺函与发行人相关董事会决议、股东大会决议：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。上述锁定期安排符合《创业板注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，合计不超过 35 名（含），符合
《创业板注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定。
5、本次募集资金使用情况
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,107.36 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 新型 LNG 智能罐箱及小型可移动液化装 置产业化项目 | 16,562.00 | 16,562.00 |
2 | 常温及低温 LNG 船用装卸臂项目 | 6,738.00 | 6,738.00 |
3 | LNG 高压直喷供气系统项目 | 12,643.00 | 12,643.00 |
4 | 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀 研发项目 | 6,199.36 | 6,199.36 |
5 | 补充流动资金 | 4,965.00 | 4,965.00 |
合计 | 47,107.36 | 47,107.36 | |
本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次向特定对象发行募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行完成前，公司不存在控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与主要股东及其关联人之间显失公平的关联交易，不会增加公司与主要股东及其关联人之间构成重大不利影响的同业竞争，亦不会影响公司生产经营独立性。发行人本次向特定对象发行募集资金使用和管理符合《创业板注册管理办法》第十二条相关规定。
6、发行人前次募集资金运用
（1）前次募集资金使用情况
根据公司第二届董事会第三十五次会议决议和 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]616 号《关于核准张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 18,000,000 股新
股。截至 2015 年 7 月 2 日止，公司采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通
股(A 股)9,511,904 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 84 元/股，募集资金总额为人民币 798,999,936 元，扣除尚未支付的承销费和保荐费 32,965,139.36 元，募集资金余
额为 766,034,796.64 元，于 2015 年 7 月 2 日分别存入公司在中国银行张家港分行营业部开立的人民币账户（账号：474166943122）454,000,000 元、在中国建设银行张家港市城北办事处开立的人民币账户（账号：32201986239051502159）145,000,000 元、在中信银行苏州张家港支行开立的人民币账户（账号： 8112001014300007406 ） 167,034,796.64 元。公司收到的上述募集资金余额扣除尚未支付的律师费、会计师费等
其他发行费用 1,215,502.70 元后，本次募集资金净额为人民币 764,819,293.94 元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2015]B079 号《验资报告》。
2）前次募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人募集资金使用情况：
单位：万元
非公开发行募集资金投资项目 | 金额 |
募集资金净额 | 76,481.93 |
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) | 21,723.61 |
直接投入募集资金投资项目的金额(-) | 33,060.09 |
募集资金归还银行借款(-) | 11,581.93 |
募集资金永久补充流动资金(-) | 10,572.56 |
募集资金专项账户银行利息(+) | 464.80 |
募集资金专项账户银行手续费(-) | 8.54 |
募集资金专项账户余额 | 0.00 |
3）前次募集资金投资项目变更情况及变更原因
2016 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，将“汽车发动机再制造产业化项目”使用募集资金投入由 14,500 万
元变更为 5,500 万元，变更资金 9,000 万元用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。上述《关于变更募集资金用途的议案》已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，将“研发中心设备升级改造项目”截止 2016 年 9 月 30 日剩余的募集
资金 4,446.64 万元用于购买氢能源装备制造的相关研发设备及相关产品的设计、研发费用，原项目是用于购买 LNG 装备制造升级改造的相关研发设备。上述《关于变更募集资金用途的议案》已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“非公开发行股票募集资金投资项目”结余资金 1,572.56 万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
4）前次募集资金投资项目的效益情况
截至 2020 年 3 月 31 日，重型装备制造项目，未实现承诺收益。重型装备制造项目投产后，遭遇国家 GDP 增速放缓、宏观经济下行压力加大、基建投资收缩导致订单不足，另一方面，国际海工市场受原油价格大幅下跌的影响，造船业订单一度非常低迷，也影响了重型装备项目产能利用率的提高和项目的收益水平。经过多年坚持不懈的努力和企业信誉的积累，自 2018 年起，富瑞重装品牌逐步获得客户认可，产品技术、团队素质和管理能力日趋成熟，未来项目收益将会稳步提高，能够实现预期的收益水平。
截至 2020 年 3 月 31 日，汽车发动机再制造产业化项目，未实现承诺收益。汽车发动机再制造产业化项目对国家相关政策的依赖性较高，后期受限于相关政策迟迟未能出台影响，汽车油改气市场的开拓进度缓慢，现阶段对于产能的需求不高，未来的市场及订单情况依赖于国家扶持再制造产业政策的落地情况。因此公司主动缩减了该项目的投资规模，等待政策放开和市场启动的有利时机。
（2）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为富瑞特装前次募集资金使用情况出具了苏公 W[2020]E1293 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，审核结论如下：
“我们认为，富瑞特装董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了富瑞特装截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集
资金的实际使用情况。”
综上，经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《创业板注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
7、发行人最近一年财务报告的审计意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为富瑞特装 2019 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准测的规定编制，符合《创业板注册管理办法》第十一条第（二）项的相关规定。
8、公司规范运行情况
x机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，经对发行人的规范运行情况尽职调查和审慎核查，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条第（三）项至第（六）项规定的相关情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚、或最近一年受到证券交易所的公开谴责；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（3）公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第三十六次会议以及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）本次发行的发行方案符合《发行监管问答》的规定
1、本次发行募集资金用于新型 LNG 智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目、常温及低温LNG 船用装卸臂项目、LNG 高压直喷供气系统项目、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为 141,000,000 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行
监管问答》第二条的规定。
3、本次发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合
《发行监管问答》第三条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
（七）关于本次向特定对象发行私募投资基❹发行对象登记备案情况的核查意见
x次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。上海市锦天城律师事务所持有编号为 31310000425097688X 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。主要在本次发行中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。除聘请保荐机构/主承销商律师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方的情形。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人
聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、上海市通力律师事务所担任律师、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、本机构核查意见
经核查，本次发行中，本机构有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
（九）发行人存在的主要风险
1、行业及市场风险
（1）宏观经济变化及市场竞争激烈的风险
x次发行募集资金主要用于 LNG 产业链的中游储运及下游终端应用环节，在国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及 LNG 下游市场应用的推广面临巨大的发展机遇，但是终端装备需求受宏观经济变化的影响较难预测。若公司发展过程中，宏观经济出现周期性下行的情形，则终端装备的需求有可能波动，从而对公司的经营业绩产生负面影响。
此外，随着 LNG 装置的规模建设，液化天然气产品制造商的行业竞争也在升级，公司也会面临新进入者可能采用的低价竞争风险，如果公司不能建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一定的影响。由于公司处在疫情风险等级较低的地区，加上公司及时采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。就现阶段的情况来看，公司
已较好的度过了疫情最严重的阶段。随着新冠疫情在全球蔓延，各主要经济体的经济活动放缓，全球能源、化工、船舶等行业削减投资计划或投资项目推迟，可能会对国内相关制造产业造成冲击，对公司出口订单的获取或者交付可能造成不利影响。
2、财务风险
（1）盈利下降的风险
x次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入等，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用等支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果国际原油、天然气等行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（2）汇率波动风险
公司进出口业务主要采用美元等结算，而人民币汇率近年波动幅度较大，随着公司海外业务的拓展和海外收入规模的增加，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
（3）资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 111,097.31 万元、103,141.17 万元、
91,921.95 万元和 85,427.45 万元，其中各期计提的固定资产减值损失为 0 万元、0 万元、
6,862.49 万元和 0 万元。报告期内，2019 年度公司计提固定资产减值损失 6,862.49 万元，主要为发行人子公司陕西泓澄计提的固定资产减值损失。未来若发行人子公司陕西泓澄经营情况持续恶化，经营业绩未达预期，则其固定资产存在进一步减值的风险，将对公司财务状况造成不利影响。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 84,270.69 万元、85,871.42 万元 84,142.12 万元和 79,833.27 万元，其中存货跌价准备分别为 15,323.27 万元、18,484.33万元、29,038.20 万元和 29,345.85 万元。未来若产品的市场需求发生较大不利变化，公司仍将面临存货跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。
报告期内，公司 2019 年末的其他综合收益为-4,533.18 万元，较 2018 年末减少
4,792.28 万元，主要由于公司所持有的东风特专股权价值存在贬值迹象，2019 年初签订的回购协议由于交易对方短期资金困难也未能按计划实施，因此按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益。未来若公司持有的其他权益工具投资公允价值持续减少，将对公司的财务状况带来不利影响。
（4）主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.34%、29.95%、19.02%和19.24%，2019年度及 2020 年 1-9 月主营业务毛利率有所下降。未来，若行业竞争程度进一步加剧、受国家宏观经济影响导致的下游市场需求出现下滑、原材料价格波动或者公司不能进一步提升竞争优势，公司将面临产品销售价格下降及主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（5）应收账款信用损失风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 76,683.16 万元、61,683.62 万元、
43,240.31 万元和 49,553.80 万元，坏账准备分别为 15,742.54 万元、19,517.93 万元、
24,797.68 万元和 24,708.76 万元。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（6）短期偿债风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司负债总额为 214,017.83 万元，其中流动负债
210,400.49 万元，流动负债占公司负债总额的 98.31%，流动负债占比较高；资产负债率为 59.24%，流动比率为 1.10，速动比率为 0.72，现金比率为 0.08。虽然公司目前融资渠道畅通，可以较大程度保证借款的接续，但公司流动比率和速动比率偏低，若公司持续增加债务融资，发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，则公司面临一定的短期偿债风险。
3、公司股权较为分散的风险
报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人。截至 2020 年 9 月 30 日，公司第一大股东为xx，持股比例为 9.18%。本次发行人拟向不超过 35 名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行完成后，公司股权结构可能进一
步分散，从而可能存在对公司的经营决策造成不利影响的风险。
4、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
x次募投项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目新增产能的消化风险
2020 年 1-9 月，公司箱罐、液化撬、气瓶产品现有产能分别为 2,250 台、4 台和
45,000 台，现有产能利用率较低，分别为 15.91%、25.00%、39.46%。本次“新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目”满产后，将新增年产 LNG 智能罐箱 3,000 台、LNG 小型可移动液化装置 15 台，“LNG 高压直喷供气系统项目”满产后，将新增年产 LNG 高压直喷供气系统 10,000 个。未来新增产能的消化具有不确定性，本次募投项目投产后，如果产业政策、竞争格局等方面出现重大不利变化，或未来销售开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
（3）募投项目业绩不达预期风险
x次“新型LNG 智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目”“常温及低温LNG船用装卸臂项目”“LNG 高压直喷供气系统项目”的预期内部收益率（所得税后）分别为 25.7%、24.6%、30.5%，公司业务拓展受到自身的技术研发、渠道建设、人力资源以及外部的政策环境、竞争对手情况等多种因素的影响，若募投项目产能无法及时消化，未来发展及市场前景存在一定的不确定性。此外，若项目投产时产品市场价格、主要原材料价格、项目运营期间费用发生重大不利改变，均会影响项目收益，导致募投项目可能出现业绩不达预期的风险。
（4）募投项目研发风险
x次募投项目中“新型 LNG 智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目”针对小型可移动液化装置未来还需完成面向低产井的迷你型移动式液化装置的工艺研发等，存在研发工艺成果无法完全满足产品要求的风险；“氢燃料电池车用液氢供气系统及
配套氢阀研发项目”尚处于基础性研究阶段，部分产品属于创新项目，技术难度较高，未来该等研发项目将面临无法按期完成、液氢技术路线未能被市场接受以及氢燃料电池车整体产业发展不达预期的风险。
5、研发项目相关风险
x次募投项目之一的“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”，主要是开展氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀的关键技术研发。由于氢燃料电池汽车产业在国内仍处于起步阶段，距离产业走向成熟期还需长期的技术研发和市场培育，因此该研发项目将面临以下风险：
（1）产业发展不及预期风险
目前，氢燃料电池汽车的推广受到制造成本高、加氢站等基础设施不完善、供氢价格高缺乏经济性等瓶颈因素的制约，国家虽出台了一系列鼓励产业发展的支持政策，但产业的发展最终要靠市场化和经济性优势，因此仍存在产业发展缓慢、市场规模低于预期的风险。
（2）项目管理风险
该研发项目技术难度较大、关键环节较多、需要多方协同，还要加快进度，对项目管理水平提出了很高的要求，包括时间安排、人财物力分配、进程监督、质量管理等方面，如果项目管理不善将会严重影响研发项目的顺利实施，造成进度延期或成果不达预期等风险。
（3）技术路线风险
目前主要的储氢技术路线有高压气态储氢、低温液态储氢、常温常压有机液态储氢、固态金属材料储氢等。虽然发展氢能源已成为各个国家的共识，我国在 2020 年国民经济和社会发展计划的主要任务中提出要制定国家氢能产业发展战略规划，但不同的储氢技术路线在密度、耗能、安全、成本等方面各有利弊，业内尚没有定论。该项目基于低温液态储氢技术进行氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀的研发，如果未来低温液态储氢技术无法成为市场应用的主流方向，该项目存在技术路线偏差的风险。
（4）技术推广风险
氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发在国内尚属早期，缺乏成熟的技术参照及行业标准。液氢供气系统及配套氢阀只是氢燃料电池汽车的配套装备，液氢技术在车辆上的应用需要与整车厂和系统集成商达成一致，要综合考虑安全、成本、能源配套等因素，未来是否能大规模推广尚存在不确定性。
（5）研发失败的风险
任何研发项目都存在失败的风险，如果公司研发的车用液氢供气系统和配套氢阀的储氢密度、安全性和品质达不到整车厂和系统集成商的要求，该研发项目将存在失败的风险。
6、本次发行相关风险
（1）审批风险
x次发行相关事项已经公司董事会和股东大会通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得深交所审核通过和中国证监会注册等，能否获得审核通过与注册以及何时能够获得审核通过与注册尚存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
由于本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
x次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标预计将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
7、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资公司股票时，应
预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景
（1）装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造 2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2023 年高端装备制造行业深度市场调研及投资策略建议报告》显示，2010-2018 年，我国高端装备制造业销售收入年均复合增长率达到 28%，市场需求量和发展潜力巨大。预计到 2020 年，我国高端装备制造业销售收入将达到 16 万亿元以上，在整体装备制造行业中的份额占比将提升至 25%，发展前景十分广阔。因此，发展高端装备制造业、提高产品的技术门槛、推动供应链的国产化势在必行。
（2）装备制造业的发展重心正逐步向亚太地区转移，中国位居全球产业链中的枢纽位置
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国装备制造业在全球总市场中的份额占比超过三分之一，世界银行在题为《在全球价值链时代以贸易促进发展》的《2020 年世界发展报告》中指出：价值链上的升级路径是由初级产品生产转向初级制造业，由初级制造业转向先进制造业和服务业，再由先进制造业和服务业转向创新活动。世界银行认为中国在1990 年至2015 年间从一个初级制造业提供者升级成为先进制造业和服务业提供国。并且，跻身美国、日本和德国等国的行列，成为全球价值链的网络中心国之一。概括来说，中国与美国、德国并列，在当前全球产业链三大中心之中位居其一。中国是制造大国，是全球制造业增加值最高的经济体。中国是制造强国，过去二十年由初级制造国升级到先进制造和服务国。中国在产业链中的前向和后向参与度都比较高，居于全球产业链的枢纽位置。
根据中石协 ASME（美国机械工程师学会）规范产品专业委员会(CACI)统计数据，截止到 2018 年 12 月 31 日，我国（不包括港澳台）ASME 持证厂商 939 家，与 2017
年的 912 家相比净增加 27 家，年增长 2.9%，厂商共持有 1,456 份证书，净增 40 份，同
比增长 2.8%。我国制造业经过多年的发展，已具备了相当的规模和实力基础。
（3）国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染，行业面临巨大发展机遇
近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国务院
《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31 号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面，部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国天然气协调稳定发展的总体框架。国家发展改革委发布《关于加快推进 2018 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知》（发改能源〔2018〕257 号）、《关于加快推进 2019 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知》（发改办能源〔2018〕1103 号）、《重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法》（发改能源规〔2018〕 1004 号），加快推动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。国家能源局颁布 SY/T7434-2018《液化天然气接收站能力核定方法》行业标准，按此核定的国内 LNG 接收站最大接收能力超过 9,000 万吨/年，用气高峰期 LNG 接收站最大限度地发挥供气能力，调动企业投资和保供积极性。
2018 年 6 月 27 日国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求在 2020 年
底前淘汰京津冀及xx地区、汾渭平原淘汰国三及以下中重卡 100 万辆，各地陆续出台补贴政策，鼓励淘汰国三及以下排放标准的中重卡，北京针对报废重卡的最高补贴金额达10 万元/车，山东省、南京市、杭州市等最高补贴标准为4 万元/车，其他地区也
有不同程度的补贴，这对于国三车辆淘汰具有较强的促进作用。截至 2018 年底，我国
的国三重卡保有量为155.6 万辆，其中接近85%是五年及以上车龄的重卡，而2021 年7
月 1 日前全国范围内将实施国六排放标准，因此，未来三年车辆本身的更新需求也将拉动重卡行业的增长。天然气重卡销量一方面受益于重卡行业整体销量的增长，另一方面国家对环保的刚性要求和排放标准的日益提高更利于天然气重卡的推广。
在上述国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及 LNG 下游市场应用的推广面临巨大的发展机遇。随着 LNG 装置的规模建设，液化天然气产品制造商的行业竞争也在升级，今后的 LNG 生产企业已经不仅仅是一个 LNG 工厂，围绕 LNG 产品向上下游延伸已经成为必然的发展趋势。在这种形势下，用户需要的已经不仅仅是工艺技术与设备，更需要完整的解决方案，
包括合理的资源配置方案、产业链各个环节的工艺技术与设备、员工培训与后续服务。
（4）天然气应用潜力巨大，LNG 进口量将持续增长
据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比 23%，仍是未来唯一增长的化石能源，国际能源署（IEA）、BP 等机构预测：2035 年左右，天然气将超过煤炭成为第二大能源。我国《天然气发展“十三五”规划》则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系；“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右。
为加快推进天然气利用，近几年国家出台了一系列利好产业发展的政策和措施，特别是受“煤改气”政策的推动，2017 年起我国天然气消费量逐年递增，2018 年消费量 2803 亿立方米，同比增长 18.12%，2019 年天然气表观消费量为 3067 亿立方米，同比增长 9.4%。2019 年天然气在国内一次能源消费结构中占比为 8.3%，比上年增加 0.5个百分点。
随着国内天然气消费量的增加，供需缺口越来越大，国产气和进口管道气增量较为有限，LNG 大量进口成为解决天然气供应不足的有效手段。2017 年我国 LNG 进口 3,813 万吨，同比增长 46.32%；2018 年我国 LNG 进口 5,378 万吨，同比增长 41.2%，
2019 年我国 LNG 进口 6025 万吨，同比增长 12.2%。
目前国内已基本建成22 座LNG 接收站，整体接收能力达9,000 万吨/年，气化能力约 3.67 亿方/日。据不完全统计，全国范围内共有 10 个 LNG 接收站扩建项目，10 个 LNG 接收站新建以及 21 个规划项目在开展项目前期工作。未来我国 LNG 进口能力将大幅攀升，LNG 市场供给将更有保障，有利于促进 LNG 应用装备市场的持续稳步发展。
2、发行人的竞争优势
（1）技术和研发优势
技术创新和新品开发是公司的核心发展战略，随着新技术、新工艺和新材料的大
量应用将有助于降低产品制造成本。公司发挥在 LNG 领域多年积累的技术和经验，坚持“创新发展”的理念，瞄准行业发展新趋势、新特点，实行技术引进和自主创新相结合，力求在重点领域、关键技术上取得重大突破，打造公司的拳头产品，增强公司产品的市场竞争力。公司设有“国家级企业技术中心”，并建立国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站、江苏省液化天然气应用装备工程技术研究中心、江苏省液化天然气船用供气系统工程技术研究中心、苏州市氢能装备配套阀门工程技术研究中心、苏州市富瑞重型海洋应用装备工程技术研究中心、苏州市 LNG 低温装卸设备工程技术研究中心等研发平台。现已形成约 10,000 平方米的研究场所，研发平台组建、完善四个专业研发部：①液化装备研发部，主要进行撬装式天然气液化成套装备新技术、新工艺、新装置的研发；②气瓶研发部，主要进行 LNG 车用供气系统及液氢供气系统新技术、新工艺、新装置的研发；③阀门研发部，主要进行低温/深冷系列阀门的研发及相关新技术、新工艺研发；④储运装备研发部，主要进行低温储存系统以及大容积高真空 LNG 运输车新技术、新工艺、新装置的研发。
公司建立了行之有效、完善可靠的组织机构与管理制度，拥有一支实力雄厚的技术研发队伍，较为齐全的实验分析仪器设备及丰富的科研成果产业化的经验，公司拥有技术人员约 186 名，截止 2020 年 9 月 30 日，公司通过自主研发共获得已授权国家专
利 237 项，其中发明专利 43 项，参与多项国家、行业标准制订工作。积极参与国家标准 GB50156《汽车加油加气站设计与施工规范》第四次修订及国家能源局行业标准 NB/T1001-2011《液化天然气汽车加气站技术规范》等的制/修订工作，目前正在参与制定《小型液化天然气供应工程设计与施工验收》等两项国家标准。
（2）生产许可资质完备，国际认证齐全，与国际标准接轨
公司取得国家市场监督管理总局等部门颁发的固定式压力容器（不含高压容器、球形储罐）和移动式压力容器（限汽车罐车、罐式集装箱）设计、固定式类压力容器大型高压容器（A1）制造许可（含设计能力）、C2 B4 级压力容器制造特种设备生产许可证， A 级低温阀门制造许可证、A 级、B 级管道元件组合装置制造许可证、GB1、GC2 级压力管道安装许可证书等。
公司拥有美国工程师协会颁发的 ASME 授权证书“U”、“U2”钢印以及 DNV GL、BV、ABS、NK、LR 等各大船级社工厂认可和 TRCU、PED、EN、DOSH、 MOM 等大量出口认证的经验。产品标准范围覆盖全球大部分国家和地区。公司可以
为客户提供符合指定国际标准技术体系要求的产品，海外市场竞争优势明显。公司通过了IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO45001:2018职业健康与安全管理体系认证及 ISO14001:2015 环境管理体系认证。
（3）品牌和客户资源优势
发行人作为 LNG 全产业链解决方案提供商，在 LNG 装备这一细分领域耕耘多年，通过多年的技术沉淀和积累，现已具备一流的产品研发设计能力和生产制造工艺水平，公司的产品质量性能和历史业绩均处于行业前列，树立了良好的品牌形象。
经过多年的积累，发行人与下游主要客户建立了稳定的业务合作关系，包括重卡制造企业一汽解放、东风商用车、上汽红岩、中国重汽、山西大运、北奔重卡等，以及壳牌、xx气体、现代工程、三星工程、福陆、瓦锡兰等国际大型知名企业，公司力争为客户提供最好的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，这成为公司未来业务提升和业绩增长的重要保障。
（4）LNG 全产业链优势
发行人不断整合内部资源，优化资源配置， LNG 气瓶、LNG 罐箱、LNG 装卸设备与阀门公司之间形成良好的业务协同效应，一方面避免了重复的技术研发，另一方面实现企业内部资源共享，确保产品及时交付，增强公司的整体竞争实力。同时，公司整合 LNG 工程运营部、富瑞深冷罐撬事业部、富xx、陕西泓澄等内部资源，分工协作，在偏远井口气开发、LNG 液化工厂建设及运营、LNG 罐箱智能化控制等方面形成协同优势，提升业务板块的市场开发能力和整体盈利水平。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
xxx 年 月 日
首席执行官：
xxx 年 月 日
保荐业务负责人：
x x 年 月 日
内核负责人：
xx清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
xxx x 月 日
保荐代表人：
xxx x x x 月 日
项目协办人：
周挚胜 年 月 日
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司xxx和xx作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责张家港富瑞特种装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）xxx最近 3 年内曾担任过已完成的温州意华接插件股份有限公司首次公开发行并上市项目（深交所主板）和三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
（创业板）签字保荐代表人；xx最近 3 年内曾担任过已完成的南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行并上市项目（上交所主板）签字保荐代表人。
（三）xxx目前未担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；除迈拓仪表股份有限公司首次公开发行 A 股票并在创业板上市项目外，xx目前未担任其他在审项目的保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
岑xx x x
法定代表人签字：
xxx
中国国际金融股份有限公司
年 月 日