股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指 定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
南京钢铁股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年三月二十六日
目 录
2、关于与河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及xxx、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案 14
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2021 年 3 月 26 日（星期五）14 点 30 分
2、网络投票时间：2021 年 3 月 26 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室三、主持人
董事长xxx先生四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于拟收购浙江万盛股份有限公司的议案；
2、关于与河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及xxx、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案；
3、关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”、 “公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，xx扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2021 年 3 月 24 日上午 8:30－11:30、下午 13:30
－16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、 “反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，没有对中小投资者单独计票的议案。八、本次股东大会所审议的全部议案中，没有涉及关联股东回避表决的议案。九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
特别事项说明
议案中所涉“临海市万盛投资有限公司”现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，相关工商变更登记手续已完成，具体情况如下：
一、变更前
1、统一社会信用代码：91331082557527002W
2、名称：临海市万盛投资有限公司
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：xxx
5、成立日期：2010 年 6 月 18 日
6、营业期限：2010 年 6 月 18 日至 2030 年 6 月 18 日
7、住所：临海市柏叶西路与立发路转角
8、经营范围：投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、变更后
1、统一社会信用代码：91331082557527002W
2、名称：河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：xxx
5、成立日期：2010 年 6 月 18 日
6、合伙期限：2010 年 6 月 18 日至 2030 年 6 月 18 日
7、主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x
8、经营范围：企业管理咨询：企业管理；经济贸易咨询；公共关系服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除以上变更之外，因临海市万盛投资有限公司的组织形式由有限责任公司变更为有限合伙企业，原有限公司的实收资本及股权结构相应变更为有限合伙企业
的实缴出资额及比资比例，但具体金额及比例未发生变化；同时，xxx原临海市万盛投资有限公司董事长职务改任河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，xxx、高峰不再担任原临海市万盛投资有限公司董事职务。
为反映上述更名情况，本次股东大会相关议案名称中，“临海市万盛投资有限公司”已相应修改为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
特此说明。
议案一
关于拟收购浙江万盛股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金方式出资合计不超过282,311万元收购浙江万盛股份有限公司
（以下简称“本次投资”），具体情况汇报如下：
一、本次投资概述本资料释义如下：
南钢股份、公司、本公司、受让方 | 指 | 南京钢铁股份有限公司，证券代码：000000.XX |
万盛投资、转让方 | 指 | 临海市万盛投资有限公司，现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” |
万盛股份、目标公司 | 指 | 浙江万盛股份有限公司，证券代码：000000.XX |
交易标的 | 指 | x次投资获得的万盛股份 12,700 万股股份（其中，公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准） |
非公开发行 | 指 | 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票的行为 |
《股份转让协议》 | 指 | 南钢股份与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人（xxx、xxxx高峰）共同签署的《股份转让协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 南钢股份与万盛股份签署的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
公司股东大会 | 指 | 南京钢铁股份有限公司股东大会 |
公司董事会、董事会 | 指 | 南京钢铁股份有限公司董事会 |
《公司章程》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
反垄断局 | 指 | |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
公司于 2021 年 1 月 27 日与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人（xxx、周三昌、高峰）共同签署了《股份转让协议》。公司拟通过协议转让方式
以 23.73 元/股的价格受让万盛投资持有的万盛股份 5,000 万股股份，约占万盛股份现有总股本的 14.42%，受让总价款为 118,650 万元（以下简称“本次受让”）。
同日，公司与万盛股份签署了《股份认购协议》。公司拟以 20.43 元/股的价
格认购万盛股份非公开发行股份 7,700 万股（公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准，下同），约占万盛股份非公开发行后总股本的 18.1765%，认购总价款不超过 157,311 万元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定，下同）（以下简称“本次认购”）。
根据《股份转让协议》约定，若经公司确认的万盛股份 2021 年半年报利润
超过 2 亿元（含）且本次认购获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控制人，
公司拟按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价 6,350 万元。
本次投资合计不超过282,311万元，均为现金方式出资，资金来源为自有资金或自筹资金。本次投资事项完成后，公司合计将持有万盛股份12,700万股股票
（其中，公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准，下同），约占万盛股份非公开发行后总股本的29.98%（普通股，下同）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
二、交易对方基本情况
（一）本次受让的交易对方
x次受让的转让方为万盛投资，万盛投资主要决策人系xxx、xxx、高峰。万盛投资情况如下：
1、基本情况
公司名称 | 临海市万盛投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91331082557527002W |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 临海市柏叶西路与立发路转角 |
注册资本 | 800 万元 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2010 年 06 月 18 日 |
经营范围 | 投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟 花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
与本公司关系 | x盛投资与本公司、本公司 5%以上股东、本公司实际控制人、董事、 监事及高管人员不存在关联关系 |
2、股东情况
截至公司董事会审议通过本次投资事项之日，万盛投资的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 高献国 | 145.39 | 18.17 |
2 | xxx | 97.81 | 12.23 |
3 | 金译平 | 92.48 | 11.56 |
4 | 高峰 | 89.81 | 11.23 |
5 | 张继跃 | 85.33 | 10.67 |
6 | 高强 | 44.91 | 5.61 |
7 | 高远夏 | 42.24 | 5.28 |
8 | 朱立地 | 42.24 | 5.28 |
9 | xxx | 42.24 | 5.28 |
10 | 王克柏 | 42.24 | 5.28 |
11 | 吴冬娥 | 42.24 | 5.28 |
12 | xxx | 21.33 | 2.67 |
13 | xxx | 11.73 | 1.47 |
合计 | 800 | 100 | |
3、主要业务最近三年发展状况
x盛投资为持股平台，未从事具体生产经营类业务。
4、万盛投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、主要财务指标
x盛投资最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
主要会计数据 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 2,916,475,235.01 | 2,609,086,587.42 |
总负债（元） | 1,143,972,838.32 | 1,379,849,816.52 |
归属母公司所有者权益（元） | 444,960,009.92 | 381,737,124.61 |
主要会计数据 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 |
营业收入（元） | 1,550,898,792.51 | 1,929,602,282.47 |
净利润（元） | 219,595,430.92 | 153,065,108.46 |
归属于母公司所有者的净利润（元） | 80,718,707.15 | 51,103,655.91 |
注：万盛投资上述财务数据均未经审计。
（二）转让方主要决策人
1、xxx
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
高献国 | 男 | 中国 | 浙江省临海市古城 街道**** | 万盛投资董事长、经理，万盛股份董事长等 | x盛投资，主营投资、化工原料及化工产品；万盛 股份主营磷系阻燃剂生产 |
2、xxx
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
周三昌 | 男 | 中国 | 浙江省临海市古城 街道**** | 万盛投资董事，万盛股份董事、总经理、财务负责 人等 | x盛投资，主营投资、化工原料及化工产品；万盛 股份主营磷系阻燃剂生产 |
3、高峰
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
高峰 | 男 | 中国 | 浙江省临 海市古城街道**** | 万盛投资董事，万盛股份副董事长、副总经理 | x盛投资，主营投资、化工 原料及化工产品；万盛股份主营磷系阻燃剂生产 |
（三）本次认购的交易对方
x次认购的交易对方为万盛股份，其基本情况详见本议案“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
x次交易标的系万盛股份 12,700 万股股份，约占万盛股份非公开发行后总股本的 29.98%。目标公司的情况如下：
1、基本情况
公司名称 | 浙江万盛股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913300002552164796 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 临海市城关两水开发区 |
注册资本 | 34,662.3324 万元 |
企业性质 | 股份有限公司 |
股份上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | x盛股份 |
股票代码 | 000000.XX |
成立日期 | 2000 年 7 月 17 日 |
经营范围 | 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，xx技术的研发、转让， 从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海 |
园区东海第三大道 25 号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
（1）本次投资前，万盛投资持有万盛股份 9,901.98 万股股份，约占万盛股份现有总股本的 28.57%，为万盛股份的控股股东。万盛股份股本结构如下：
（2）本次投资完成后，公司将合计持有万盛股份 12,700 万股股份，约占万盛股份总股本的 29.98%；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，公司将获得万盛股份的控制权。万盛股份的控股股东将由万盛投资变更为南钢股份。万盛股份股本结构将变更如下：
3、主营业务
x盛股份自成立以来一直专注于功能性精细化学品的生产、研发和销售，为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商。经过 20 多年的发展，万盛股份不断拓展业务板块，已经形成多业务板块齐头并进的良好发展态势，目前拥有浙江临海
杜桥医化园区、国家级泰兴经济开发区 2 大生产基地，临海总部、上海张江、江
苏泰兴 3 个研发中心，上海、江苏、浙江、广州 4 个大区域销售中心以及阻燃
剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂 4 大事业部，并设有欧洲万盛、英国万盛、美国万盛、香港万盛销售子公司，配备仓储、销售服务以及物流，构建成全球化的销售网络。
万盛股份产品可分为：阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列，均属于新领域功能性精细化学品，产品主要应用于与日常生活息息相关的“刚需”产业，受宏观经济形势的影响较小。
4、主要财务指标
x盛股份近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
主要会计数据 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 2,309,507,093.02 | 2,052,961,423.75 |
总负债（元） | 864,995,058.00 | 835,070,635.01 |
归属母公司所有者权益（元） | 1,444,512,035.02 | 1,228,938,772.25 |
主要会计数据 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 |
营业收入（元） | 1,550,898,792.51 | 1,929,602,282.47 |
净利润（元） | 219,578,792.99 | 152,961,576.04 |
归属于母公司所有者的净利润（元） | 230,155,105.70 | 165,769,087.54 |
注：万盛股份 2019 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、本次投资的目的和对公司的影响
1、公司本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现公司“产业运营+产业投资”的发展战略。公司近年来一直致力于转型发展，打造以钢铁行业为基础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平台。本次投资配合产业布局，选择“大材料”赛道，符合公司的长期发展战略规划。公司长期根植于制造业，通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈，有利于提升目标公司价值，促进公司与目标公司共同发展，实现双赢。本次投资在不影响公司正常生产经营的情况下开展，能够提高公司资金使用效率。
2、公司本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常生产经营。根据公开披露的信息，目标公司经营情况良好，本次投资不会对公
司财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次投资不会新增关联交易，亦不产生同业竞争。
4、截至公司董事会审议通过本次投资事项之日，公司不存在为万盛股份提供担保、委托其理财，以及万盛股份占用公司资金等方面的情况。
5、本次投资完成后，公司将持有万盛股份 12,700 万股股份（其中公司认购的非公开发行股份最终数量以中国证监会核准后的发行数量为准），约占万盛股份非公开发行后总股本的 29.98%；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，公司将获得万盛股份的控制权，并将其纳入公司合并报表范围。
五、本次投资的风险提示
1、本次投资尚须经本公司股东大会批准及通过反垄断局经营者集中审核（如需）。
2、本次认购尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准。
3、本次投资可能受国家宏观经济政策、行业发展趋势、目标公司自身经营管理情况等多重因素影响。
前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
本次提请股东大会审议：
1、公司以不超过282,311万元现金收购万盛股份。本次投资完成后，公司将持有万盛股份不超过12,700万股，约占其非公开发行后普通股总股本的29.98%；同时，公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，公司将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
2、授权公司董事长在规定额度范围内决策本次投资相关事项及签署相关协议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○二一年三月二十六日
议案二
关于与河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及xxx、xxxx高峰签署股份转让协议的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年 1 月 27 日，公司与万盛投资及其主要决策人（xxx、xxxx高峰）签署了《股份转让协议》。主要内容如下：
（以下部分按照《股份转让协议》部分条款进行摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。）
1、协议各方
转让方：临海市万盛投资有限公司受让方：南京钢铁股份有限公司
主要决策人：xxx、xxx、高峰目标公司：浙江万盛股份有限公司
2、标的及价格
转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的目标公司 5,000 万股股份，以
23.73 元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为 118,650 万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行 7,700 万股股票，发行价格为 20.43元/股（“目标公司本次定增”）。
3、协议生效条件
3.1 各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但第 4.1 条、第 3.2 条、第 9 条自本协议签订之日起即生效。
3.1.1 受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。
3.1.2 转让方股东会已批准本次交易及相关协议。
3.2 如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起 3 日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日 3日内无息返还受让方支付的 3,000 万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起
6 个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过 100 万股累计不得超过 500 万股，若有超过，转让方按照超过部分的 10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止 2021 年 3 月 15 日或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成 3.1.1 条约定的内容或者转让方未完成 3.1.2 条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的 3,000 万诚意金应在 2021 年 3 月 15 日或双方同意豁免的期限之后的 3 日内无息退还受让方。
4、交易安排
4.1 本协议签署之日起 7 个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币 3,000 万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起 5 个工作日内或者股东大会决议公告之日起 5 个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外，若因受让x原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。若因转让x原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第 7 条违约责任条款生效后，则相关违约责任适用本协议第 7 条的约定执行。
4.2 受让方应于本协议签署之日起 30 个工作日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指
转让方收到受让方尽调清单 3 日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。
4.3 在不晚于 2021 年 3 月 31 日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：
4.3.1 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。
4.3.2 转让方及目标公司没有违反本协议约定的xx、保证和承诺情形。
4.4 在本协议生效且满足本协议第 4.3 条条件的情形后 3 个工作日内，双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
4.5 双方根据本协议第 4.4 条约定查询目标股份权属状态的 3 个工作日内，双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请。
4.6 在取得上交所关于本次交易的确认意见书后的 5 个工作日内，受让方应向共管账户支付交易对价 118,650 万元（含 4.1 条约定的诚意金）。在共管账户收到交易对价后 3 个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。
4.7 自目标股份完成过户之日起 3 个工作日内，双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
4.8 目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的 7,700 万股份的唯一所有权人）后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由 6名非独立董事以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、独
立董事 2 名，目标公司监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。
4.9 转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有的目标公司股份中扣除 2,000 万股后剩余股份的 50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置，剩余的 50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。
4.10 主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的 25%。
4.11 整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成，受让方予以全力配合。
4.12 自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。
5、税费的承担
各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
6、xx、保证和承诺
6.1 主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.1.1 主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息
（包括目标公司于上交所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，包括但不限于第 4.3.1 条约定的重大差异。目标
公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。
6.1.2 本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币 1,000 万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过 2020 年一年可分配利润的 40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。
6.1.3 主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。
6.1.4 主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。
6.1.5 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。
6.1.6 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方主要决策人及其近亲属（近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹）、关联方直接和/或间接控制的目标公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。
6.1.7 本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。
6.1.8 主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违反法律法规、中国证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公
司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。
6.2 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.2.1 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。
6.2.2 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作。
6.2.3 整个交易全部完成后，转让方有权提名 2 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于 10%，转让方有权提名 1 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于 5%，转让方放弃提名非独立董事。
6.2.4 如经受让方确认的 2021 年目标公司半年报净利润超过 2 亿元（含）且本协议约定的定增获得中国证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让方将按本协议约定支付转让价格溢价 1.27 元/股，该溢价部分由转让方指定主要决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起 7 个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报 2 亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商。
6.3 过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。
7、违约责任
7.1 一般规定
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时
称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。
除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。
7.2 受让方根据本协议第 8 条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并按本次交易对价 11.865 亿的 10%作为违约金支付给受让方；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。
7.3 转让方根据本协议第 8 条解除本协议的，转让方有权要求受让方按照本次交易对价 11.865 亿元的 10%作为违约金支付转让方，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除违约金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。
8、合同的解除
x任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且在履约方发出书面通知之日起 15 天内未予纠正或者未被履约方所豁免的，则履约方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
9、法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均适用中国法律。
9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地法
院诉讼解决。
注：因尽调工作需要，2021年3月5日，公司与河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其主要决策人一致同意将《股份转让协议》第3.2条约定的截止日期“2021年3月15日”以及第4.3条约定的截止日期“2021年3月31日”进行豁免，将截止日期均更改为2021年4月2日，《股份转让协议》中的其他约定不变。
前述事项公司已履行信息披露程序，相关内容详见公司2021年3月6日刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（临2021-022）。
本次提请股东大会审议：
公司与万盛投资及其主要决策人（xxx、xxx、高峰）共同签署《股份转让协议》。公司以现金118,650万元受让万盛投资所持的万盛股份5,000万股股份，转让价格23.73元/股，约占万盛股份现有总股本的14.42%；如经公司确认的万盛股份2021年半年报净利润超过2亿元（含）且其本次非公开发行获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控股股东，公司将按协议约定支付转让价格溢价6,350万元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○二一年三月二十六日
议案三
关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案
2021 年 1 月 27 日，公司与万盛股份签订了附条件生效《股份认购协议》。主要内容如下：
（以下部分按照《股份认购协议》部分条款进行摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。）
本协议甲方系万盛股份，乙方系南钢股份。
1、发行价格及定价原则
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为 2021 年 1 月 28 日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格为 20.43
元/股。
如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
2.1 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2.2 认购数量：甲方本次非公开发行股票数量 7,700 万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前目标公司股本总额的 30%。据此，乙方以现金方式认购 7,700 万股股票。
如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2.3 认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额
=77,000,000×20.43 元=1,573,110,000 元。
2.4 限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
2.6 其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2.7 本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、协议生效条件
3.1 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第 3 条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
5.1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
5.2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
5.3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方（违约方）未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，另一方（守约方）均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿损失。若违约方在守约方发出要求违约方继续履行或采取补救措施书面通知之日起 30 个工作日内未予纠正或者未被守约方所豁免的，则守约方有权解除本协议，并要求违约方按照全部认购金额的 10%支付违约金。若乙方迟延缴付股份认购款，每迟延一日，乙方应向甲方支付相当于逾期金额万分之五的违约金，直至乙方足额缴纳全部股份认购款。
5.4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会及乙方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
5.5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
6、争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
本次提请股东大会审议：
公司与万盛股份签署《股份认购协议》。公司以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份（最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为
准），发行价格20.43元/股，合计不超过157,311万元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○二一年三月二十六日