Contract
天津鑫茂科技投资集团有限公司以资产认购
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份的
协议书
目 录
第一条 定义…………………………………………………………………
第二条 x次向特定对象发行股份购买资产………………………………
第三条 发行 ………………………………………………………………
第四条 目标资产 …………………………………………………………
第五条 协议生效的先决条件及终止条件 ………………………………
第六条 资产交割的前提条件 ……………………………………………
第xx xx集团对鑫茂科技之声明和保证 ……………………………
第xx xx科技对鑫茂集团的声明和保证 ……………………………
第九条 x次交易之实施 …………………………………………………
第十条 赔偿责任 …………………………………………………………
第十一条 税项 ………………………………………………………………
第十二条 持续有效
第十三条 适用法律和争议的解决 …………………………………………
第十四条 公告 ………………………………………………………………
第十五条 通知 ………………………………………………………………
第十六条 完整协议 …………………………………………………………
第十七条 冲突 ………………………………………………………………
第十八条 不得让与 …………………………………………………………
第十九条 分割 ………………………………………………………………
第二十条 正本 ………………………………………………………………
第二十一条 签署 ………………………………………………………………
第二十二条 附件 ………………………………………………………………
第二十三条 修订 ………………………………………………………………
第二十四条 费用 ………………………………………………………………
附件一：发行对象的进一步声明和保证 ………………………………………
附件二：目标资产评估报告 ……………………………………………………
附件三：目标资产审计报告 ……………………………………………………
天津鑫茂科技投资集团有限公司以资产认购天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份的
协议书
本协议于 2007年7月 12 日由下列各方在中华人民共和国天津市订立：
鉴于：
（1）鑫茂科技是鑫茂集团作为主要控股股东，以募集方式设立，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司；
（2）鑫茂科技拟分别向鑫茂集团及其他总共不超过十名特定对象发行股份。作为认购 19877087 股份（不低于 7000 万股的 25%）的对价，鑫茂集团拟将其所持有天津圣君科技发展有限公司 70％的股权、贝特维奥科技发展有限公司 100%的股权、天津鑫茂科技园有限公司 30.02%的股权转让给鑫茂科技。
为实现上述交易，鑫茂科技、鑫茂集团经友好协商，共同订立如下条款（鉴于条款中缩写的含义见本协议第一条）：
第一条 定义
1. 1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：鑫茂科技 指天津鑫茂科技股份有限公司
鑫茂集团 指天津鑫茂科技投资集团有限公司
x君科技 指天津市圣君科技发展有限公司
贝特维奥 指xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx 指天津鑫茂科技园有限公司
x协议 指本《天津鑫茂科技投资集团有限公司以资产认购天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》连同其所有的附录和附件
发行 指本次交易中，鑫茂科技向鑫茂集团发行股份并增加注册资本，以向鑫茂集团购买部分资产的行为。
发行对象 包括鑫茂集团在内的不超过十名特定投资者，在本协议中专
指鑫茂集团。
目标资产 指鑫茂科技拟购买的：圣君科技 70％的股权、贝特维奥 100%的股权、鑫茂科技园 30.02%的股权。
目标公司 x君科技、贝特维奥、鑫茂科技园，合称“目标公司”。单称指名具体公司名称。
转让 指鑫茂集团将目标资产转让给鑫茂科技的行为。
先决条件 指本协议第 6 . 1 条所规定的本协议生效的先决条件。
本次交易方案 指天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产总体方案 ；
本次交易批复 指中国证监会等部门作出的对本次交易或本次交易中的相关事项予以批准或者核准、备案的文件。
交易生效日 指本协议生效之日。
交易交割日 指鑫茂科技向各发行对象交付所发行的股票，以及发行对象向鑫茂科技交付所出售资产的日期。
交易完成日 指本次交易按交易文件实际交割完成的日期。
基准日 指本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2007 年 5 月
31 日。
相关期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。
目标资产评估报告 指 天津中联有限责任会计师事务所编制的关于目标资产的以 2007 年 5 月 31 日为基准日的《 资产评估报告》。
目标资产审计报告 指亚太中汇会计师事务所就目标资产的财务报告出具的以 2007 年 5 月 31 日为基准日的审计报告。
下属公司/企业 就协议各方而言，指该方所直接或间接控制的任何公司或其它企业实体。其中“控制”指某一方藉持有股份、使用投票权或依据合同或其它方式所持有的权利，决定另一方的经营政策及事务的权力。
关联企业 指在股权、人事、资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系或直接或者间接地同为第三者所
拥有或控制以及其他在利益上相互关联的企业。 相关协议 指涉及本次交易并列载于本协议附件的各项协议。
交易文件 指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议。
不可抗力事件 指任何超出本协议各方可合理地控制范围内的任何事件或情况（无论是由于自然、人为或其它因素）的阻止、限制或干扰，从而造成该方停止履行其义务或严重地影响其履行本协议下义务的能力（包括但不限于罢工或其它工业行动、劳资纠纷、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或其它不可抗力的情况或政府行为）。
税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦应按此解释。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会深交所 指深圳证券交易所
人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1“条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”，或“附件”;
1.2.2 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第二条 x次向特定对象发行股份购买资产
2.1 鑫茂科技同意向鑫茂集团发行股票，并购买其目标资产。
2.2 鑫茂集团同意认购鑫茂科技向其所发行的股票，并同意将其目标资产转让给鑫茂科技作为认购股票的对价。
2.3 本协议双方在此确认并同意，目标资产的总转让价格以经备案的资产评估报告为准，为人民币 22043.69 万元。其中，圣君科技 70％的股权转让价格为 9055.70 万元，贝特维奥 100%的股权转让价格为 6957.73 万元，鑫茂科技园 30.02%的股权转让价格为 6030.26 万元。
2.4 本协议双方同意，自交易交割日起，鑫茂科技享有本协议目标资产项下的所有资产所有权、债权、权利和权益，承担本协议目标资产项下的所有负债、责任和义务。
2.5 由于目标资产相关业务的盈利在一个会计年度内分布并不均衡，为尽量保持公平之目的，双方同意：目标资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由鑫茂科技享有或承担；
2.6 鑫茂科技、鑫茂集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之鑫茂集团对其新增投资，视同鑫茂集团垫付工程款，待本次募集资金到位后归还。
2.7 本协议各方在此确认，鑫茂科技依本协议的约定向鑫茂集团发行股份后，鑫茂科技即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；鑫茂集团依本协议的约定向鑫茂科技交付目标资产后，鑫茂集团即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价。
2.8 各方在此同意并确认，按交易文件的有关规定实施本次交易，并根据需要就本次交易签署或促使其下属企业签署相关协议或文件和／或从事下列行为：
2.8.1 除本协议另有规定外，鑫茂集团应根据交易文件的规定，合法、有效、完整地向鑫茂科技转让及交付目标资产；
2.8.2 除本协议另有规定外，鑫茂科技应根据交易文件的规定，合法、
有效、完整地向鑫茂集团交付所发行的股票；
2.8.3 就目标资产，依法及时完成有关的审批和变更登记手续；
2.8.4 就鑫茂科技与鑫茂集团之间的各类交易，签订列载于本协议附件的各项相关协议；
2.8.5 根据交易文件的规定，完成其他本次交易事项第三条 发行
3.1 鑫茂科技同意按照市场化的原则确定本次定向发行股票的价格。根据公
司 2007年5月 22 日《天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年第四届董事会第 3 次会议决议公告》，本次发行股票价格不低于公司董事会 2007 年度第四董事会第 3 次决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 11.09 元，最后的价格由发行人与保荐机构根据发行情况商定。
3.2 发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
3.3 鑫茂集团应以本协议的约定以目标资产认购前款所述股份。第四条 目标资产
4.1 在交易生效日，目标资产包括：
4.1.1 鑫茂集团所持有圣君科技 70％的股权、贝特维奥 100%的股权、鑫茂科技园 30.02%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
4.1.3 鑫茂集团拥有的目标公司及其相关业务有关的公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术决窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。
4.2 除已经向鑫茂科技披露者之外，目标资产及目标公司的资产在资产交接时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及／或影响，并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利，目标公司没有对外提供任何其它担保。
4.3 人员
与目标资产相关的人员将归属xxx科技。第五条 协议生效的先决条件及终止条件
5.1 本协议于下列条件全部满足时生效：
5.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
5.1.2 鑫茂集团已完成了本次转让的内部审批程序；
5.1.3 鑫茂科技的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
5.1.4 鑫茂科技的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
5.1.5 本次交易经中国证监会核准。
5.2 本协议终止后，各方应当遵守本协议第 6 . 3 条的规定。第六条 资产交割的前提条件
6.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现是本协议项下目标资产交割的前
提：
6.1.1 本协议已依照 5 . 1 条所列的条件生效；
6.1.2 本次转让已经取得与本项转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准；
6.1.3 在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
6.2 各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现。除非各方另有约定，倘若在交割日或各方同意的其它日期以前，本协议第 6 . 1 条中所列的全部前提条件仍未获得满足，本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
6.3 若本协议依上述第 6 . 2 条被终止，则：
6.3.1 除应尽的保密义务外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务。
6.3.2 各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来的状况。各方已取得的其他方关于被收购资产的各种文件、材料应及时归还其他方。
6.3.3 各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔
费用或支出的一方自行承担。
6.3.4 x 6、1 . 1 条中所列的前提条件未获满足是因一方违约造成的，则守约方将保留对违约方索赔及其他权利。
第七x xx集团对鑫茂科技之声明和保证
鑫茂集团向鑫茂科技作出附件一及以下声明和保证，根据其了解的情况，截至交易交割日（在有关目标资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截止交易完成日）:
7.1 鑫茂集团以及目标公司均为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取得了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权力和授权；且自本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
7.2 鑫茂集团有权将所拥有的目标资产转让给鑫茂科技；除本协议另有规定外，目标资产将于交易交割日合法及有效地转让或移交给鑫茂科技。
7.3 其订立和履行本协议将不会违反：
7.3.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
7.3.2 鑫茂集团及目标公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
7.3.3 鑫茂集团及目标公司各自订立的，或对其自身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，鑫茂集团及目标公司也已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.4 截至交易交割日，鑫茂集团已经获得或完成了订立并履行本协议，出售目标资产，以及将与目标资产相关的雇员转移至鑫茂科技所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。
7.5 自基准日起至交易交割日，目标资产的财务状况和营运情况没有发生重大的不利变化。
7.6 鑫茂集团在交易交割日将目标资产投入鑫茂科技，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
7.7 在相关期间，鑫茂集团以及目标公司将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标资产及相关业务。
7.8 为出具审计报告及资产评估报告之目的，鑫茂集团及目标公司向 亚太中汇会计师事务所、天津中联有限责任会计事务所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的；且除了财务报告已经披露的信息外，目标资产并没有其它或然性和未知的负债和责任。
7.9 截至交易交割日，除鑫茂集团已向鑫茂科技披露的情况外，不存在亦不会发生与目标资产及其相关业务有关的任何重大诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序；不存在可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序的情形；亦不存在任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序未履行之判决或命令。
7.10 除已向鑫茂科技披露的情况外，鑫茂集团及目标公司均不存在任何可能导致鑫茂科技侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
7.11 鑫茂集团承诺，本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让流通。
7.12 如果鑫茂集团违反上述任何声明和保证而使鑫茂科技蒙受任何损失，其将按照鑫茂科技的要求，使鑫茂科技和／或其下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第xx xx科技对鑫茂集团的声明和保证
鑫茂科技向鑫茂集团作出以下声明和保证：截至交易交割日（在有关目标资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截止交易完成日）:
8.1 鑫茂科技为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取得了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务
所需的全部权力、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权力和授权；且自本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
8.2 鑫茂科技根据中国法律有权向鑫茂集团定向发行股票。
8. 3 订立和履行本协议将不会使鑫茂科技违反：
8.3.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
8.3.2 鑫茂科技的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
8.3.3 鑫茂科技所订立的，或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4 截至交易交割日，其已经获得或完成订立并履行本协议以及向鑫茂集团发行股份所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。
8.5 截至交易交割日，鑫茂科技拟向鑫茂集团发行的股票，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括己获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
8.6 在相关期间，xx科技将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产在相关期间没有发生不良的重大不利变化。
8.7 为出具审计报告之目的，鑫茂科技向亚太中汇会计师事务所有限公司提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的；且除了财务报告已经披露的信息外，其资产并没有其它或然性和未知的负债和责任口
8.8 截至交易交割日，除鑫茂科技已向鑫茂集团披露的情况外，不存在亦不会发生与其资产及相关业务有关的任何重大诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序未履行之判决或命令。
8.9 除已向鑫茂集团披露的情况外，鑫茂科技不存在任何可能导致侵犯第三
方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
8.10 如果鑫茂科技违反上述任何声明和保证而使鑫茂集团蒙受任何损失，鑫茂科技将按照受损失方的要求，使该方和其下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第九条 x次交易之实施
9.1 在鑫茂科技及鑫茂集团在本协议第七条和第八条各项承诺和保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内（除非本协议另有约定）完成交易交割日尚未完成的与本次交易相关的事项及程序，使本次交易完全并有效的完成。
9.2 在本协议第 6 . 1 条所述目标资产交割的前提条件均获满足的前提下：
9.2.1 各方应于交易交割日实施交割。
9.2.2 鑫茂科技应于交易交割日向鑫茂集团的股票账户交付本协议项下所发行的股票。
9.2.3 鑫茂集团应立即促使目标公司召开董事会或股东会，修改目标公司章程，并办理目标公司的工商变更登记手续。
9.2.4 鑫茂科技与鑫茂集团同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请由鑫茂科技获得任何与目标资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）以确保本次交易按本协议全面实施。
9.2.5 对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
9.3 在交割日当天，鑫茂集团须完成或已完成以下行为：
9.3.1 向鑫茂科技交付其内部批准本次转让以及本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件的完整真实副本；
9.3.2 若任何目标资产可以实物交付方式将权益移转，则应向鑫茂科技交付该等资产，以确保鑫茂科技可以在资产交接当日接管目标资产并开始经营；
9.3.3 签署及向鑫茂科技交付目标资产所需的文件、契约、同意或许可；
9.3.4 向鑫茂科技递交目标资产的产权证明文件（副本），包括但不限于：房屋、土地的权属证明文件，有关工程、大型设施的立项批复、
《建设工程规划许可证》 、《 建设用地规划许可证》 、《 建设工程施工许可证》 、《 验收合格证》 等；
9.3.5 向鑫茂科技递交所有与目标资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、产权文件（原件），包括但不限于：固定资产的购置合同、设备的原始购买合同和发票、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、就任何进口设备的与相关进出口公司之间签署的文件等；
9.3.6 向鑫茂科技递交与目标资产有关的，并由目标公司持有的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似特许权文件副本；
9.3.7 向鑫茂科技递交与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）;
9.4 在交割日，xxx集团已经履行了第 9.3 条的义务，则鑫茂科技应向鑫茂集团交付鑫茂科技董事会批准本协议、本协议所预期的一切交易和安排的其它文件的决议的完整真实副本。
9.5 在交割日后，鑫茂集团承诺将尽最大努力协助鑫茂科技取得目标资产涉及的土地及房产有效的土地使用权证或房产所有权证或相等效力的证书，使鑫茂科技可按照法律合法受让其使用权或所有权。
9.6 鑫茂科技应承担办理权属变更登记（由鑫茂集团办理至鑫茂科技，但不包括目标公司办理初始登记，初始登记费用应由鑫茂集团承担）的相关手续及承担相关费用，包括但不限于申请房地产有关的使用权证及所有权证、所有按法律要求有关房地产转成可合法转让的手续及费用、审批、通知，各发行对象尽协助义务，由此产生的公证费、鉴证费、登记费等，
除上述已列明外，应由各方按照法律规定承担。
9.7 债务转移
除鑫茂科技在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，交割日前形成的与目标资产相关的其他债务和责任（包括但不限于未向鑫茂科技披露的或有事项及或有负债）仍由鑫茂集团承担（应由目标公司自行承担的除外），因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及／仲裁费用及或律师费用等由鑫茂集团承担。xxx科技因此而遭受损失，鑫茂集团应向鑫茂科技作出足额补偿。
9.8 相互协助
9.8.1 为便于本次交易的实施，自交易交割日起，应鑫茂科技的要求，鑫茂集团应继续为目标资产与第三方之间的交易提供协助，并促使鑫茂科技与该第三方建立良好的业务关系。
9.8.2 鑫茂集团不应为提供上述任何协助而要求鑫茂科技支付任何费用或酬金。
9.9 在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
第十条 赔偿责任
10.1 如果由于（A ）鑫茂集团违反其在本协议中的义务；或（B ）鑫茂集团在本协议中的xx与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；( c ）鑫茂集团作为责任方不当的诉讼行为，而使鑫茂科技直接或间接地遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鑫茂集团应在受到鑫茂科技要求索赔的通知后即向鑫茂科技做出赔偿以免除鑫茂科技因此而蒙受损失。
10.2 任何按第 10.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
第十一条 税项
11.1 在不影响第十条规定的前提下：
11.1.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的、在交易交割日之前
（不含交易交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由该等资产的原所有人承担。
11.1.2 鑫茂科技将承担一切与目标资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
11.2 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由鑫茂科技和鑫茂集团各承担百分之五十。
11.3 如果任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。
第十二条 持续有效
即使本次交易已经完成，本协议内列载的声明、保证、协定及赔偿应继续有效。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 鑫茂科技和鑫茂集团之间产生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十四条 公告
除按中国法律或上交所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议其他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
第十五条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。
第十六条 完整协议
x协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）、谅解、备忘录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。
第十七条 冲突
倘若与本次交易相关的基准或规定、或其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释中其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。
第十八条 不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，各方另有规定的除外。
第十九条 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第二十条 正本
x协议正本十五份，由本协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
第二十一条 签署
x协议分别由鑫茂科技、鑫茂集团的法定代表人或其授权代表签署。第二十二条 附件
x协议附件构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
第二十三条 修订
x协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字或盖
章后生效。
第二十四条 费用
x协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
兹证明，本协议由下列各方于本协议文首日期订立，以昭信守。
（以下无正文）
天津鑫茂科技股份有限公司
法定代表人（或授权代表）:
天津鑫茂科技投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）:
附件一：发行对象的进一步声明和保证
鑫茂集团现就有关本次交易的目标资产在交易交割日（如果目标资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日）的状况，在此向鑫茂科技作出如下声明、保证和承诺：
1. 资料和xx
1.1 鑫茂集团在交易文件以及依法律、法规、深交所上市规则和监管部门要求所作出的相关公告及其附件中的xx和所载资料均属真实、准确 及完整，并无误导。
1.2 鑫茂集团已向鑫茂科技及为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及目标资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。
2. 鑫茂集团所持鑫茂科技的股份
2.1 截至交易交割日（含交易交割日当日），除已经披露的信息外，不存在其他第三方对鑫茂集团所持鑫茂科技的任何股份享有任何权利，鑫茂集团合法、完整地持有前述股份，且未设定任何未披露的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利，也不存在任何有权利或自称有权利取得任何第三方权利者就鑫茂集团所持有之股份向鑫茂科技提出任何索赔要求。
2.2 截至交易交割日（含交易交割日当日），鑫茂集团严格遵守鑫茂科技股权分置改革中所作出的承诺，并无任何形式和实质上违反该等承诺的行为发生。
3. 资产
根据本协议明确规定将由鑫茂科技取得的目标资产：
3.1 在交易交割日前，目标资产为鑫茂集团所有的、合法及实际拥有的财产及权益，鑫茂集团有权将其转让给鑫茂科技。除已向鑫茂科技披露的情况外，目标资产并没有受任何留置权、按揭、抵押、租赁、许可权或第三者的权利所限制。转让所需的一切法律手续，包括政府批准和域第三者批准均已获得，且在交割日仍然有效。
3.2 鑫茂集团于交易交割日当天转移给鑫茂科技的目标资产中的厂房、机器、工具及其他设备（包括各种车辆及输水、供暖、供汽管道）均在良好的维修状况及操作状态，并经定期及适当保养。
3.3 目标资产待依本协议移交后，将成为鑫茂科技及其附属企业之绝对所有财产及权益，并由鑫茂科技及其附属企业实际拥有。
3.4 鑫茂集团有能力协助鑫茂科技及其附属企业取得与目标资产相关的文件，包括但不限于执照、批复及权属证明。
4. 财务报告
4.1 目标资产财务报告（含附注）:
4.1.1 在所有重大方面公允地反映了目标资产于基准日的财务状况；
4.1.2 在所有重大方面公允地反映截止基准日目标资产的资产、负债
（包括或有负债）及盈利状况。
4.2 与审计报告所被露的截至 2007年5月 31 日的财务状况比较，目标资产的综合财务状况在相关期间内并无且将不会发生任何重大不利变化。
4.3 与审计报告所披露的截至 2006 年 5 月 31 日的财务状况比较，除正常生产经营者外，目标资产在相关期间内未发生任何重大债务（包括但不限于或然债务）。
4.4 截止交易交割日，目标资产的帐目、账簿、分类帐、财务及其他任何类型纪录：
4.4.1 已遵照依法应适用的会计原则正式编制；
4.4.2 均己充分、适当及准确地纪录及完成；
4.4.3 并无任何重大谬误及偏差；
4.4.4 公平地反映与相关的所有交易以及财务、合约及贸易状况。
5. 合同转移
5.1 鑫茂集团及目标公司应在本协议生效日后 45 日内向鑫茂科技提交一份截止交易交割日的重大合同清单，该清单应包括与目标资产相关的每项重大合同、协议及安排（包括但不限于正在履行的业务合同、贷款、担保及保险协议，但是由目标公司自行履行的合同除外）。
5.2 鑫茂集团保证自交易交割日起 60 日内，完成合同主体由鑫茂集团或目标公司一方变更为鑫茂科技，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔。
5.3 在本协议签署之日，有关鑫茂集团及目标公司作为与目标资产有关的重大合同之一方的合同，发行对象已经进行了审慎周详的查询，其详尽情况已经向鑫茂科技进行了充分、准确披露：
6. 税项
6.1 于交易交割日前，鑫茂集团及目标公司已完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构缴纳所有其须承担由目标资产所产生或与之相关的税项的义务。如有发生于交易交割日前但于交易完成日尚未缴交的税项而使鑫茂科技负担缴交该等税项的责任，则鑫茂集团将对鑫茂科技进行及时及充分的补偿。
6.2 所有应于交易交割日前由鑫茂集团及目标公司填报由目标资产产生或与之相关的税务申报表，已由鑫茂集团及目标公司提交并在规定的时间内以适当的基准正确地填报；上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。
6.3 鑫茂集团及目标公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规或命令。
6.4 所有涉及目标资产应纳税项及年度评税的申报书，已根据相关税收法律、法规适当地及准时地呈交给主管部门，而所有向税务机关呈交的账目均已遵守了税务机关的规定。
7. 遵守法律
目标资产自交易交割日起能够在经营的各方面，均符合中国及其他地方的一切适用法律、法规，亦无违犯或违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、法规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响。
8. 重大合同情况
8.1 本协议签署之日，目标资产中的重大合同（包括以鑫茂集团或目标公司为其合同一方）之详尽准确资料均已向鑫茂科技披露。
8.2 目前并不存在鑫茂集团或者目标公司违反、疏忽或不当履行与目标资产相关的任何协议、文件或安排的情况；亦不存在与上述违约相关的可能针对目标资产或鑫茂科技进行的索赔。
8.3 重大合同均以公平原则订立，交易交割日后，鑫茂科技的盈利或财政状况不会受任何非完全按公平原则订立的合同或安排所影响。
8.4 与目标资产有关的、仍须履行（无论是整体或部分履行）的所有合同、协议或安排均为有效及具有完全效力的。
9. 诉讼与或有事项
9.1 除已正式披露的所涉诉讼事项外，鑫茂集团或目标公司不会涉及（不论是作为原告或被告）任何与目标资产相关的重大诉讼或仲裁。
9.2 鑫茂集团或目标公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生任何争议，亦无任何情况可能引起该等争议。
10. 环境保护
10.1 目标资产和／或目标公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规。
10.2 截止交易交割日，目标资产和／或目标公司不会涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁，亦无任何情况可能引致该等索偿、调查、投诉或诉讼。
11. 土地
11.1 鑫茂集团对于其交易交割日之前拥有的土地拥有合法、完整的土地使用权。
11.2 鑫茂集团没有在该等土地使用权上设定抵押或其他第三者权利限制。
11.3 所有目标资产中的土地均可以按现在的用途合法使用。
12. 房产
12.1 鑫茂集团对于其直接拥有并注入鑫茂科技的房产以及目标公司对于其交易交割日之前各自拥有的房产（以下简称“目标资产中的房产”）拥有合法、完整的使用权和所有权。
12.2 鑫茂集团及目标公司在目标资产中的房产上没有设定抵押或其他第三者权利限制。
12.3 所有目标资产中的房产均可以按现在的用途使用，均符合国家法律、法规及政府批准。