• 全资子公司亨通光电国际有限公司(以下简称“亨通国际”)拟收购 Aberdare Cables Proprietary Limited(译为:阿伯代尔电缆有限公司,以下简称 “阿伯代尔电缆”)75%股权和 Aberdare Holdings Europe BV Limited(译为:阿伯代尔欧洲控股有限公司,以下简称“阿伯代尔欧洲”)100%股权。阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的总企业价值为 12.32 亿南非兰特、基于测算交易日的净负债为
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-034 号
江苏亨通光电股份有限公司
关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯xx电缆公司和阿伯xx欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的公告
重要内容提示:
• 全资子公司亨通光电国际有限公司(以下简称“亨通国际”)拟收购 Aberdare Cables Proprietary Limited(译为:阿伯xx电缆有限公司,以下简称 “阿伯xx电缆”)75%股权和 Aberdare Holdings Europe BV Limited(译为:阿伯xx欧洲控股有限公司,以下简称“阿伯xx欧洲”)100%股权。阿伯xx电缆和阿伯xx欧洲的总企业价值为 12.32 亿南非兰特、基于测算交易日的净负债为
2.32 亿南非兰特，阿伯xx电缆和阿伯xx欧洲的 100%股权价值为 10 亿南非兰特(按照 2016 年 4 月 8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 4.30 亿元)。
• 在本公告和股权转让协议中,阿伯xx电缆和阿伯xx欧洲两家公司合并
简称为 “阿伯xx集团”或“标的公司”,交易标的阿伯xx电缆 75%股权和阿伯xx欧洲 100%股权合并简称为 “收购标的公司股权”，亨通国际本次收购标的公司股权价值基于 100%股权价值计算确定为 8.40 亿南非兰特(按照 2016 年 4
月 8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 3.61 亿元),实际交割日经审计的净负债如有变化，收购标的公司股权价值作相应调整。
• 本协议具有约束力条件,任何一方违反本协议将承担赔偿损失等相应违约
责任。
• 本次交易对方与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。
• 交易各方在本“股权转让协议”签订之后需履行必要程序，包括但不限于当地的监管审批。交易的截止日期为 2016 年 7 月 29 日。
• 风险提示：本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。
一、 交易概述
2015 年 12 月 2 日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议以通讯表决方式、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯xx电缆公司和阿伯xx欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》。之后，亨通国际与交易对方 Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)正式签署了
《框架协议》。
2016 年 4 月 9 日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯xx电缆公司和阿伯xx欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的议案》。
2016 年 4 月 9 日，亨通国际与 Powertech 在南非约翰内斯堡市正式签署了
《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。
二、 交易对方基本情况 1、Powertech
Power Technologies (Pty) Ltd.是南非上市公司 Allied Electronics Corp.
Ltd.(以下简称“Altron”)的全资子公司。Altron 在约翰内斯堡证券交易所上市、股票代码为 AEL。
三、 收购方基本情况
公司名称：亨通光电国际有限公司注册地址：香港
注册资本：3000 万美元
公司类型：有限责任公司董事：xxx
经营范围：光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易
四、 交易标的基本情况 1、阿伯xx电缆
Aberdare Cables Proprietary Limited(阿伯xx电缆)成立于 1946 年，是南非最大电线电缆制造商,由南非上市公司 Altron 下属的子公司 Powertech 控股,其总部位于南非经济中心城市-约翰内斯堡。公司为输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、批发、建设和住宅建筑行业提供定制的电力解决方案。
阿伯xx电缆在约翰内斯堡(Johannesburg)、xxxx港(Port Xxxxxxxxx)和xxxx茨堡(Pietermaritzburg)拥有三大块生产基地。公司主要生产 66KV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、42KV 及以下油浸纸绝缘电力电缆、架空线、通用 PVC/XLPE 绝缘电力电缆、耐火或阻燃电线电缆、软电缆、布电线等产品。
根据阿伯xx电缆提供的资料显示，其公司产品在 ESKOM(南非国家电力公司)的市场份额为 26%，在南非的市场占有率为 37%。
SOEWC
12%
其他
17%
Aberdare Cables 37%
进口
13%
African Cables 21%
2、阿伯xx欧洲
Aberdare Holdings Europe BV Limited( 阿伯xx欧洲) 由南非上市公司 Altron 下属的子公司 Powertech 全资控股,设立号 000017455936,一家根据荷兰法律注册并成立的公司,分别拥有全资子公司西班牙xx戈萨通信线缆有限公司(以
下简称“xx戈萨”)和葡萄牙xx卡布拉电缆有限公司(以下简称“xx卡布拉”、 xx戈萨和xx卡布拉合并简称为目标公司)。
（1）西班牙xx戈萨通信线缆公司
萨拉戈萨位于西班牙,是领先的光学、金属、铁路、信号、通信和控制电缆制造商和经销商,产品供应给电信、运输和工业部门。根据中介机构的尽调报告, 其前十大客户占销售总额的约 91%,位于欧盟各国(特别是西班牙、爱尔兰、法国和德国)。在xx戈萨市场份额中,电信部门约占 73%,运输和工业部门分别占 25%和 2%。
（2）葡萄牙xx卡布拉电缆有限公司
xx卡布拉位于葡萄牙,是为欧洲市场制造和销售中低压铝和铜电力电缆,专注于电力基础设施、采矿业和电信业。根据中介机构的尽调报告, xx卡布拉前 10 大客户占销售总额的约 86%,主要分布在葡萄牙和法国。在阿尔卡布拉的销售额之中,工业部门约占 74%份额,电力和电信部门分别占 13%和 8%。
交易标的及其控股股东股权结构图
Allied Electronics Corporation
Limited
(South-Africa)
100%
16.67%
Power Technologies International Holdings (Pty)
Ltd
(South-Africa)
100%
Power Technologies (Pty) Ltd (South-Africa)
Izingwe Aberdare Cables (Pty)
Ltd (South-Africa)
Aberdare Intelec Mozambique LDA
(Mozambique)
Alcon Merepha (Pty) Ltd (South-Africa)
70%
49%
Aberdare Cables (Pty) Ltd (South-Africa)
70%
30%
100%
Alcobre – Condutores Electricos S.A. (Portugal)
Cables de Comunicaciones
Zaragoza S.L. (Spain)
100%
100%
Aberdare Holdings Europe BV (Netherlands)
阿伯xx电缆和阿伯xx欧洲及其控股股东Powertech 的股权结构图注：本图仅包括本次交易标的的股权结构,但本次交易不包含
Alcon Marepha (Pty) Ltd.
五、 股权转让协议的主要内容
1、交易对方 Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)将其持有的阿伯xx电缆 52.5%转让给亨通国际并达成以下认购认沽期权机制：
- 认购认沽期权机制
Powertech 将被赋予认沽期权令亨通国际认购其于阿伯xx电缆剩余 17.5%的股权；双方同意在新的 BEE 合作方进入阿伯xx电缆的 2 年后可行使此期权；期权有效期为 60 天。此机制也赋予亨通国际在同等条件下行使认购权，并收购 Powertech 持有的阿伯xx电缆剩余 17.5%股份的权利
2、阿伯xx另一股东 Izingwe Aberdare Cables Proprietary Limited(以下简称“Izingwe”) 将行使随售权通过股权回购的结构出售 22.5%的股权给亨通国际。Izingwe 的股权回购的结构为南非BEE 股东的主要退出机制。
- Izingwe 认购认沽期权协议
此认沽期权协议赋予 Xxxxxxx 在特定日期将其持有的剩余 7.5%的股份出售给买方的权利。并且也赋予买方在特定日期前认购 Izingwe 剩余 7.5%股份的权利
3、亨通国际将分别向 Powertech 及 Izingwe 收购以上共计阿伯xx电缆 75%股权,其交易对价约为 4.8 亿南非兰特(折合为人民币约 2.06 亿元)
4、亨通国际将向 Powertech 收购阿伯xx欧洲 100%股权，其交易对价约为
3.6 亿南非兰特(折合为人民币约 1.55 亿元)
5、拟交易标的将包括标的公司中确定的所有资产,但不包括: Alcon Marepha (Pty) Ltd( xx康xx法有限公司) 、 CBI Electric Aberdare ATC Telcom Cables (Pty) Ltd(CBI 电力阿伯xx ATC 电信电缆公司)以及任何已由前述实体 于拟议交易实施日之前宣布的股息款项。前述实体出售或转让至阿伯xx集团之 外而产生的任何交易费用(例如任何税费和关税及咨询费用)将由 PowerTech 承担。
6、本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。
六、 交易的目的及对公司的影响
1、本次收购符合国家“一带一路”战略,有利于实现公司国际化战略目标。本次收购的阿伯xx集团是非洲与欧洲地区领先的线缆产品制造商与整体电
力解决方案服务提供商,其研发与生产基地分别分布于非洲的南非与莫桑比克、欧洲的西班牙与葡萄牙,收购完成后公司将实现对非洲与欧洲地区的国际化战略布局,通过与公司现有资源整合,将有能力为非洲与欧洲地区客户提供输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、建设和住宅建筑等行业的整体电力解决方案。公司本次收购南非阿伯xx集团,是公司实现国际化战略目标的重要举措,
符合国家 “一带一路”战略,并能获得在政策和资金等方面的支持,有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。
2、本次收购有助于公司加强与阿伯xx集团的协同效应,优势互补,提高海外市场的开发能力和盈利能力。
(1)阿伯xx集团的生产体系和工艺是南非标准、英联邦标准和欧盟标准, 且在欧洲拥有两座工厂,对亨通光电进入英联邦、欧盟、非洲及中南美洲等海外市场具有重要的桥头堡意义。收购将极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程,大幅提升公司的国际化程度和国际品牌知名度。
(2)公司拥有成熟的海底电缆、海底光缆、高压、超高压电缆及特种导线等高端产品的技术和生产能力,而阿伯xx集团目前缺乏上述产品的研发与制造能力。本次收购有利于公司逐步培育和发展阿伯xx集团在上述产品的研发与制造能力,将阿伯xx集团打造成辐射非洲、英联邦国家和欧盟国家的重要研发和生产基地,不断提高阿伯xx集团的盈利能力和核心竞争力。
(3)非洲与欧洲地区是公司重点开发的市场区域,市场需求巨大,未来实现业绩增长有充足的保障。通过本次收购,亨通光电可以通过自身的海外销售渠道协助阿伯xx集团将传统产品及高附加值产品销售到更广阔的海外市场,通过资源互补,整合与提升电力整体解决方案的服务能力,增强阿伯xx集团的盈利能力。
七、 后续事项
1、公司将在本次股权转让协议签署后开展交易交割事项的执行，并在截止日期前完成所有交易先决条件使交易可以顺利交割。
2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。
八、 备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、 股权转让协议
3、 回购协议
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日