国寿资本公司是中国人寿保险（集团）公司（以下简称 “国寿集团”）全资子公司国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资公司）的全资子公司，注册资本为人民币 10亿元，主营业务为投资管理和资产管理，法定代表人为刘晖，统一社会信用代码为 91110108100022725R。截至 2019 年 9
重大关联交易 2020-01
中国人寿保险股份有限公司
关于与国寿资本投资有限公司签署
《保险资金投资管理合作框架协议》关联交易的信息披露公告
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险公司关联交易管理办法》及相关规定，现将中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）与国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本公司”）签订的《保险资金投资管理合作框架协议（以下简称“《合作框架协议》”）的有关信息披露如下：
一、关联交易概述及交易标的情况
2019 年 8 月，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订新框架协议。
本公司与国寿资本公司于 2018 年 6 月 7 日签订的《保险资金投资管理合作框架协议》（以下简称“《现有框架协议》”）于 2019 年 12 月 31 日届满。2019 年 12 月 31 日，本公司与国寿资本公司签订新框架协议。据此，本公司将继续作为有限合伙人认购国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，及/或国寿资本公司作为管理
人的基金产品。新框架协议有效期为三年，自 2020 年 1 月 1
日起至 2022 年 12 月 31 日止。
二、关联方基本情况及交易各方关联关系介绍
（一）关联方基本情况
国寿资本公司是中国人寿保险（集团）公司（以下简称 “国寿集团”）全资子公司国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资公司）的全资子公司，注册资本为人民币 10亿元，主营业务为投资管理和资产管理，法定代表人为xx，统一社会信用代码为 91110108100022725R。截至 2019 年 9
月 30 日，国寿资本公司的总资产为人民币 30,998.63 万元，总负债为人民币 2,759.21 万元，所有者权益为人民币 28,239.42 万元。国寿资本公司于 2016 年 9 月获中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人，并于 2017 年 6 月满足银保监会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。
（二）与本公司存在的关联关系说明
根据境内外上市地上市规则、《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿资本公司为本公司控股股东国寿集团全资子公司国寿投资公司的全资子公司，国寿资本公司构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价方法
（一）投资管理模式
协议约定的基金投资模式限定为两类，包括本公司认购由国寿资本公司或其控股子公司担任 (包括独立担任及与
第三方共同担任)普通合伙人的基金产品；及/或本公司认购 由国寿资本公司作为管理人（包括基金管理人及共同管理人）的基金产品。
（二）基金产品投资范围
基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、基础设施资产，与该等基础资产运营相关的公司股权以及与该类资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信托基金、类房地产信托基金等）。
（三）基金产品管理费
基金产品类型 | 费率 |
核心型基金或在投资管理上与之类似的其他项目 | 0.1%/年-0.3%/年 |
增值型基金、资产证券化产品或在投资管理上与之类似的其他项目 | 不超过 1%/年 |
机会型基金、股权投资或在投资管理上与之 类似的其他项目 | 不超过 1.5%/年 |
国寿资本公司（或其直接或间接控制的子公司）作为基 金产品的普通合伙人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询服务。基金产品将就该等服务向普通合伙人 或管理人支付管理费，而该等管理费由全体有限合伙人摊分。本公司作为基金产品的有限合伙人，将以其对基金产品的实 缴出资额为基数按下述费率摊分管理费：
其中：1.核心型基金，指以已投入运营并产生持续稳定现金流、基本不需进行更新或改造的项目为基础资产的基金
产品；2.增值型基金，指以已投入运营并产生一定现金流、但可进行局部更新或改造以提升价值的项目为基础资产的基金产品；3.机会型基金，指以尚未建成的项目为基础资产，或以已建成但可进行重大更新或改造以显著提升价值的项目为基础资产，或者以已建成但由于债务、运营或其他原因致使持续经营困难的项目为基础资产的基金产品。
若本公司作为有限合伙人认购的基金产品同时存在独立第三方认购有限合伙份额，且该独立第三方认购的份额占该基金产品全部有限合伙份额的比例达到或超过 20%，则本公司可以按照与该独立第三方同样的管理费率承担该基金产品管理费，但每年的管理费率不超过 1.5%。
（四）基金产品收入分配
原则上，本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于下述分配顺序及分配方式：
1.返还出资：分配给有限合伙人和普通合伙人，直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
2.优先回报：如有余额，分配给有限合伙人，直至其就上文第1 项下的分配金额获得按照每年复利8%的内部收益率计算的优先回报；
3.追赶机制：如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上文第 2 项和本第 3 项下的分配总额的 20%；
4.超额收益分配：如有余额，则 80%分配给有限合伙人，
20%分配给普通合伙人。
（🖂）基金投资决策
国寿投资控股有限公司依据其与本公司签署的《保险资金另类投资管理协议》，在该协议有限期和授权范围内代表公司进行本协议项下的投资决策。
（六）关联交易金额上限
对于国寿资本公司或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，本公司认购有限合伙份额的全年交易上限如下：自本协议生效日 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止，总金额不超过 50 亿元人民币；自 2021 年 1 月 1
日起至 2021 年 12 月 31 日止，总金额不超过 50 亿元人民币；
自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，总金额不超
过 50 亿元人民币。
对于国寿资本公司作为基金产品的普通合伙人或管理人的基金产品，协议有效期内，本公司向国寿资本公司支付的基金管理费全年上限如下：自本协议生效日 2020 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日止，乙方管理费总额不超过 2 亿
元人民币；自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止,
乙方管理费总额不超过 2 亿元人民币；自 2022 年 1 月 1 日
起至 2022 年 12 月 31 日止,乙方管理费总额不超过 2 亿元人民币。
（七）有效期限
协议自 2020 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2022 年 12
月 31 日止，有效期届满前可协商续约。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，有利于丰富本公司投资品种和标的，提升本公司投资组合分散度。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。
五、交易决策及审议情况
（一）本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订新框架协议。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相 关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项 提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议 条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的 情况；相关程序符合相关法律、法规和公司规章等规定。
六、银保监会要求披露的其他事项
无。
特此公告。
本公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督，对本公告所披露信息如有异
议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银行保险监督管理委员会保险资金运用监管部反应。
中国人寿保险股份有限公司 2020 年 1 月 9 日