关于与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署《战略
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-051 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署《战略
合作协议》及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●合同类型：战略合作协议
●海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）以自筹资金 1.3 亿美元认购第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）的投资份额，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。此外，公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过 8 亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。《战略合作协议》中约定的事项，公司将根据实际进展情况履行审批和信息披露义务。
●本事项须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。一、会议审议情况
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署<战略合作协议>及相关授权的议案》，董事会同意公司与 FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（翻译中文名称：第一储备管理有限合伙人，以下简称：第一储备）签署《战略合作协议》。
二、交易对方基本情况
公司名称：FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.
公司地址：Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, XX 00000董事长：Xxxxxxx X. Macaulay
企业性质： 有限合伙企业注册日期：1983 年
三、协议的主要内容
鉴于：
第一储备是专注于能源行业的全球最大的私募股权投资基金。通过 30 余年的行业洞察、专业投资以及卓越运营，第一储备不仅建立了一个稳固的全球关系网络，而且累计募集了超过 260 亿美元的投资资金。在此基础上，第一储备已经
在六个大洲完成了超过475 笔的交易。其已投资公司分布于世界的近50 个国家，其中若干个已投资公司已被打造成为能源行业的知名领先企业。基金投资的内部收益率高达 32.3%。截至 2013 年 9 月 30 日，第一储备旗下基金已投资项目的内部收益率为 32.3%。
正和股份与第一储备计划在北美、中亚和中国境内开展包括但不限于投融资、新技术应用、基金运营等方面的全方位战略合作。
正和股份计划向第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）认购总计 1.3 亿美元的投资份额；该笔投资资金将由正和股份自筹，按第
一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。此外，正和股份拟用其自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过 8 亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。
1、第一储备与正和股份的关系
1.1 战略合作
第一储备与正和股份同意，共同推进本协议中提到的双方在石油上游项目的投资、退出、再融资以及新技术应用等方面的合作。合作范围包括但不限于如下方面：
(a) 向另一方提供石油上游项目交易策略的建议；
(b) 向另一方提供石油上游项目融资计划的建议；
(c) 支持另一方的石油上游项目的融资活动；
(d) 共享对于石油上游项目的研究成果；
(e) 为另一方提供石油上游项目研究和工程服务供应商的介绍；
(f) 在特定情况下共享员工；以及
(g) 共享办公场所和其他设施来支持亚洲勘探开发基金。
1.2 共同投资
（a）对于第一储备第十三期基金计划进行的位于北美地区的任何投资项目，若第一储备认为正和股份的参与会有如下战略意义：(i)有利于完成第一储备第十三期基金的投资；(ii)有利于成功运营已投资公司或其资产；(iii)有利于投资的退出；或(iv)有利于为第十三期基金的投资增加战略价值，则第一储备应当与正和股份签订保密协议，并与正和股份分享所有针对此投资（称为“战略共同投资机会”）的相关信息和分析。在面对需要大量资本投入的战略共同投资机会时，第一储备与正和股份将通力合作，若双方就投入项目所需的资本开支以及该投资的相关条款达成一致，双方将以等比例的投资共同支持该投资机会。
（b）第一储备承认并重视正和股份在提供未来石油上游投资机会中的重要作用。若正和股份提供的投资机会适合于第一储备的基金，第一储备将评估该投资机会，并将其投资分析结果分享给正和股份。即使该投资机会不适合第一储备的基金，第一储备也将为正和股份提供建议。
1.3 对于第一储备已投资公司的追加投资
基于正和股份在石油上游项目方面的专业和经验，当第一储备了解到其已投资公司存在潜在的债权或股权的再融资需求时，第一储备将秉持诚意，把该需求信息分享给正和股份（受限于第一储备现有的合同承诺），以便正和股份选择作为债权融资方或股权投资者，向该已投资公司进行投资。在此等情况下，第一储备将：（i）与正和股份签订保密协议；（ii）将与该投资机会相关的全部信息和分析与正和股份进行分享；（iii）将正和股份介绍给相关的管理团队以及其他既有投资者。
1.4 已投资项目的权益退出
第一储备在此确认，在不违反其信托义务的前提下，向正和股份提供收购其旗下基金在北美已投资项目的机会。在不违反其法律和合同承诺的前提下，第一储备将先行提供给正和股份不少于六个星期的时间来评估该收购机会。在同等条件下，正和股份有优先收购权。
1.5 信息共享
在不违反各方法律义务的前提下，第一储备将向正和股份提供由其各个基金持有的北美已投资项目相关的地质、市场和财务数据，正和股份将向第一储备提供其各个已投资项目相关的地质、市场和财务数据。同时，双方将会根据需要签订相关保密协议。
1.6 亚洲专项投资基金的设立
(a)第一储备和正和股份及/或其关联方将设立合资的投资管理公司（“投资管理公司”），并设立投资基金（“亚洲勘探与开发基金”），专注于中国和中亚的石油勘探开发项目的投资。并且，亚洲勘探与开发基金将投资于能够用于中国和中亚的先进的石油勘探开发技术。该投资管理公司将在中国注册，由第一储备和正和股份及/或其关联方共同运营。双方将共同派出拥有丰富经验的专家，来直接投资和运营亚洲勘探与开发基金的投资项目。双方将共同进行投资项目的投资、融资、运营和退出的决策。
(b)在亚洲勘探与开发基金的存续期内，如一方计划与第三方成立与上述目标相似的投资管理公司或基金时，另一方有参与该等投资管理公司或基金的优先权。
1.7 认购协议的执行
正和股份将依据本协议附件 A 中的认购协议（“认购协议”），对第一储备第十三期基金做出总额为 1.3 亿美元的投资承诺，该笔投资将按该基金运作计划
逐年分期注入该基金，并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。
四、相关授权
董事会同意授权公司董事宁柱先生签署本《战略合作协议》。五、签订协议对公司的影响和风险分析
公司与第一储备达成战略合作协议，为双方后续推进具体合作事宜奠定了基础，有利于进一步拓宽公司业务范围进入北美等其他地区，加快公司主营业务向石油天然气方向转型速度，有利于公司创造新的利润增长点，本协议的履行不会给公司带来重大风险。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第二十次会议决议；
2.《战略合作协议》。特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 13 日