非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称发行人、盈康生命或公司）的委托，担任发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
2018 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十🖂次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开 2018 年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2019 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开 2019 年度第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2019 年 11 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》以及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十🖂次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（二）的议案》以及
《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（三）的议案》以及《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开 2020 年度第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（🖂次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
1. 发行人股东大会的批准
2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票方案分析报告的议案》《关于非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即 期回报及采取填补措施的议案》《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于前次募 集资金使用情况的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过《关 于符合非公开发行股票条件的议案》《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》
《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关 于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（三）的议案》以及《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2. 发行人股东大会的授权
根据发行人 2018 年第四次临时股东大会会议文件，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
(2) 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
(3) 授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
(4) 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
(5) 授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行申报等事宜；
(6) 根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(7) 授权董事会办理本次发行的股票在深交所、中证登深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
(8) 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
(9) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
(10) 授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2020 年 7 月
25 日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至调整后的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议和授权，相关决议和授权内容合法、有效
（三）有关监管部门关于本次发行的批准
2020 年 6 月 9 日，发行人收到了中国证监会出具《关于核准盈康生命科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号），核准盈康生命非公开发行不超过 109,170,852 股新股。
综上，金杜认为，发行人本次非公开发行已依法定程序获得必要的批准及授权，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称安信证券或主承销商）签署的《盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》，安信证券担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本次发行制定了《盈康生命科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》。根据本次发行的发行方案以及发行人与xxx康医疗投资有限公司（以下简称盈康医投）签署的《股份认购协议》以及相关补充协议，本次发行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《非公开发行股票预案》（🖂次修订稿）及发行人与盈康医投签署的《股份认购协议》以及相关补充协议，本次发行的发行对象为盈康医投，其拟以现金方式认购本次发行的全部股份。根据盈康医投提供的现行有效的营业执照和公司章程，盈康医投为依法设立并有效存续的有限公司，为发行人的控股股东。经本所律师核查，盈康医投不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经核查，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》第🖂十🖂条的规定。
（二）本次发行的相关协议
2019 年 7 月 25 日，发行人与盈康医投签署了附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行的发行股份种类和面值、发行方式和发行时间、认购方式、发行价格、募集金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、价款支付及验资、违约责任等事项进行了约定。
2019 年 11 月 18 日，发行人与盈康医投签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对本次发行募集资金总额及盈康医投认购本次发行股票的金额进
行补充约定。
2020 年 2 月 19 日，发行人与盈康医投签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的发行价格、募集资金总额及盈康医投认购本次发行股票的金额进行补充约定。
2020 年 3 月 2 日，发行人与盈康医投签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议（三）》，对本次发行的发行价格、募集资金总额及盈康医投认购本次发行股票的金额再次补充约定。
经核查，发行人与发行对象签署的股份认购协议及相关补充协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据《非公开发行股票预案》（🖂次修订稿）以及发行人第四届董事会第三十八次（临时）会议决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次（临时）会议决议公告日（即 2020 年 3 月 2 日），发行价格为 7.61 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 73,294 万元，盈康医投认购金
额不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元。发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人和主承销商于 2020 年 7 月 1 日向盈康医投发出的《盈康生命科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），盈康医投以 7.61 元/股的价格认购本次非公开发行的 96,312,746 股 A 股，认购资金合计 732,939,997.06 元。
经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合发行方案及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）缴款和验资
2020 年 7 月 1 日，发行人和主承销商向盈康医投发出《缴款通知书》，通知
盈康医投于 2020 年 7 月 6 日（周一）中午 12:00 前将 732,939,997.06 元认购款
汇至主承销商指定账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 2 日出具的《验
证报告》（XYZH/2020GZA30230），截至 2020 年 7 月 2 日 10 时 37 分 43 秒止，
主承销商收到盈康医投缴付的认购款总额 732,939,997.06 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 3 日出具的《验
资报告》XYZH/2020GZA30231），截至 2020 年 7 月 2 日止，发行人应募集资金
总额为 732,939,997.06 元，减除发行费用（不含税）人民币 5,051,786.18 元后募
集资金净额为人民币 727,888,210.88 元，其中计入新增注册资本 96,312,746.00
元，余额 631,575,464.88 元计入资本公积。
经核查，发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《股份认购协议》及相关补充协议的约定以及《发行管理办法》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份 登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所发行 的新增股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
三、 结论
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会的核准，具备法定的实施条件；
2、发行人为本次发行签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议等相关文件合法有效；
4、本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
🖂 玲
年 月 日