Contract
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須予披露的交易
收購優你生物科技之股份
董事會欣然宣布，于二零一四年十二月十二日，本公司與賣方訂立股份轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售優你生物科技之股份，占優你生物科技全部注册資本的 90% ， 現金代價共計人民幣 22,500,000.00 元（ 相當於約 28,125,000.00港元）。
于完成後，本公司及xx先生將分別持有優你生物科技90%和10%的股份。據此，優你生物科技將成為本公司持有90%股份的附屬公司，其財務業績將合併至本公司賬目。
由於本次收購之適用百分比率超過5%但低於25%，故本次收購構成上市規則第14章下本公司一項須予披露的交易。
A. 背景
董事會欣然宣布，于二零一四年十二月十二日，本公司與賣方訂立股份轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售優你生物科技之股份，占優你生物科技全部注册資本的 90% ， 現金代價共計人民幣 22,500,000.00 元（ 相當於約 28,125,000.00港元）。
B. 股份轉讓協議
1. | 日期: | 二零一四年十二月十二日 |
2. | 訂約方: | |
買方: | 本公司 | |
賣方: | xxxx、xxx先生及xxxxx | |
3. | 待收購股份: | 待先决條件達成後，本公司將分別從xx先生、xxx先生和xxx先生處收購其各自持有的占優你生物科技的全部注册資本 40.36%、30%和 19.64%的股份。 於完成後，本公司及xx先生將分別持有優你生物科技90%和 10%的股份。據此，優你生物科技將成為本公司持有90%股份的附屬公司，其財務業績將合併至本公司賬目。 |
4. | 代價: | 本次收購代價合計爲人民幣 22,500,000.00 元( 相當於約 28,125,000.00港元)，其中需支付給xx先生的價款爲人民幣 10,089,286.00元(相當於約12,611,607.50港元)，需支付給xxx先生的價款爲人民幣7,500,000.00元(相當於約9,375,000.00港元)，需支付給黃小錦先生的價款爲人民幣4,910,714.00元(相當於約6,138,392.50港元)。 股份轉讓協議是經公平磋商訂立的，且符合一般商業條款。代價是本公司和賣方經公平磋商後厘定的，參考了（i）優你生物科技于 2013 年 12 月 31 日經審計淨資產值人民幣 16,294,604.99 元（相當于約 20,368,256.24 港元）；（ii）優你生物科技的業務發展及未來展望；（iii）對本公司産生的協同效應。 |
5. | 支付: | 下文第 7.2 節所述的先决條件全部達成或被豁免後的第二個工作日，賣方應向本公司發出付款通知。在本公司確認下文第 7.2 節所述的先决條件全部達成或被豁免的前提下，本公司應該在收到付款通知後的十個工作日內以現金方式一次性支付收購的代價至賣方指定的帳戶。上述代價將由本公司的內部資源撥付。 |
6. | 完成: | 在遵守股份轉讓協議的各項條款和條件的前提下，收購應于本公司支付收購代價後的下一個工作日完成，或在本公司和賣方書面同意的其他日期完成。 |
7. | 先决條件: 完成須待下列條件達成或獲豁免後方告作實： |
7.1 優你生物科技和賣方于股份轉讓協議項下的義務以如下事項為前提：
(a) 所有必要的交易文件已由本公司簽署並交付給賣方；及
(b) 本公司在股份轉讓協議項下作出的所有聲明和保證截至且于股份轉讓協議日在所有重大方面均是真實和準確的，幷且截至且于完成日在所有重大方面亦均應是真實和準確的，如同在完成日作出（但不包括針對某一特定日期所作的任何聲明和保證)。
7.2 本公司于股份轉讓協議項下的義務以（其中包括）如下事項為前提：
(a) 所有必要的交易文件已由賣方簽署並交付給本公司；
(b) 優你生物科技和賣方在股份轉讓協議項下作出的所有聲明和保證截至且于股份轉讓協議在所有重大方面均是真實和準確的，幷且截至且于完成日在所有重大方面亦均應是真實和準確的，如同在完成日作出（但不包括針對某一特定日期所作的任何聲明和保證）；股份轉讓協議中所含的應于完成日或之前履行的所有承諾和約定應均已由優你生物科技和賣方履行，而且本公司應已收到由優你生物科技和賣方共同出具的、載明上述事項的證明書；
(c) 賣方應已批准本次收購；及
(d) 完成日之前，無對優你生物科技的財務狀况或業務産生重大負面影響的事件，並且沒有證據表明可能造成重大不利影響的該等事件會發生。
C. 本次收購的理由及裨益
此次收購將爲本公司進一步整合溯源生物原有體外診斷試劑平臺，將爲本集團業務覆蓋大的診斷試劑行業奠定基礎，同時本次收購也與本集團的診斷産業布局及其發展方向相符。
董事（包括獨立非執行董事）認為股份轉讓協議的條款（包括代價）屬公平合理，按一般商業條款執行且符合本公司及其股東的整體利益。
D. 一般資料
(1) 主要經營活動
本公司是一家生物醫藥公司，主要從事于具有專利的新藥或者特殊藥物的研發、製造和産業化，幷提供配套服務。
優你生物科技是一家生物科技公司，主要從事食品安全檢測試劑的研發、生産和銷售。
(2) 財務資料
優你生物科技於 2013 年 12 月 31 日經審計淨資產為人民幣 16,294,604.99 元（相當
於約 20,368,256.24 港元)。優你生物科技經審計的截至 2013 年 12 月 31 日止年度
稅前和稅後淨虧損分別為人民幣 4,023,807.91 元(相當於約 5,029,759.89 港元)和人
民幣 4,023,807.91 元(相當於約 5,029,759.89 港元)。優你生物科技經審計的截至
2012 年 12 月 31 日止年度稅前和稅後淨利潤分別為人民幣 355,325.88 元(相當於約
444,157.35 港元)和人民幣 165,110.50 元(相當於約 206,388.13 港元)。
本公告所披露優你生物科技所有財務資料經優你生物科技的會計師審核，且根據中國企業會計準則編制。
(3) 上市規則涵義
于本公告刊發日期，xx先生是本公司附屬公司溯源生物的董事。xx先生同時擁有優你生物科技股份，占優你生物科技全部注册資本50.36%，優你生物科技進一步擁有溯源生物39%的股權，因此為溯源生物的主要股東。鑒於溯源生物截至 2013年12月31日止年度相較于本集團的總資産、盈利和收益在上市規則項下的百分比率均低于5%，溯源生物構成本公司一家非重大附屬公司，因此xx先生不被視爲本公司于上市規則14A.09項下的關連人士。
除上文所披露者外，據董事于作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，xx先生、xxx先生和xxx先生幷非關連人士且獨立于本公司或其附屬公司之任何董事、最高行政人員或主要股東或控股股東或彼等各自之聯繫人士。
由於收購之適用百分比率超過5%但低於25%，故收購構成上市規則第14章下本公司一項須予披露的交易。
E. 釋義
除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義
“收購” | 根據股份轉讓協議，從賣方收購優你生物科技的股份，占優你生物科技全部注册資本的90% |
“董事會” | 本公司董事會 |
“本公司” | 上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一間于中國注册成立的股份有限公司，其股份于聯交所主板上市 |
“完成” | 本次收購完成 |
“完成日” | 完成的日期 |
“先决條件” | 完成的先决條件，載列于本公告題爲“先决條件”的段落 |
“董事” | 本公司董事 |
“本集團” | 本公司及其附屬公司 |
“港元” | 港元，香港法定貨幣 |
“香港” | 中國香港特別行政區 |
“上市規則” | 聯交所證券上市規則 |
“百分比率” | 指具上市規則賦予該等詞匯之涵義 |
“中國” | 中華人民共和國 |
“人民幣” | 人民幣，中國人民共和國法定貨幣 |
“股份轉讓協議” | 本公司與賣方於二零一四年十二月十二日訂立的股份轉讓協議，據此本公司有條件同意收購及賣方有條件同意出售優你生物科技之股份，占優你生物科技全部注册資本的 90% |
“股東” | 本公司股份持有人 |
“聯交所” | 香港聯合交易所有限公司 |
“溯源生物” | 上海溯源生物技術有限公司系在中國注册成立的有限責任公司，爲本公司的一家附屬公司。於本公告刊發日期，本公司和優你生物科技分別持有其 56%和 39%的股權 |
“賣方” | 優你生物科技的三名原股東，爲xx先生、xxx先生和xxx先生 |
“優你生物科技” | 上海優你生物科技股份有限公司系在中國注册成立的股份有限公司，于本公告刊發日期，xx先生、xxx先生和xxx先生分別持有其 50.36%，30%及 19.64%的股份 |
“%” | 百分比 |
承董事會命xxx
主席
本公告採用之匯率為 1.00 港元兌人民幣 0.80 元，僅供說明用途。
於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：xxx xx（執行董事）
x x 先生（執行董事）
xxx xx（執行董事） x x 女士（非執行董事）x x 先生（非執行董事）xxx 女士（非執行董事）
xxx xx（獨立非執行董事）xxx xx（獨立非執行董事）xxx xx（獨立非執行董事）
中國·上海
二零一四年十二月十二日
*僅供識別