股票简称：锦江股份（A股） 股票代码：600754（A股） 上海证券交易所股票简称：锦江B股（B股） 股票代码：900934（B股） 上海证券交易所

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上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产置换及购买暨关联交易报告书

（摘要）

交易对方
名 称：	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
住 所：	xxxxxxx 00 x 316 至 318 室
通讯地址：	xxxxxxx 000 x 00 x

独立财务顾问

申银万国证券股份有限公司

签署日期：二〇一〇年五月十四日

声 明

x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

备查文件的查阅方式为：上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

目 录

释 义 6

重大事项提示 10

第一节 交易概述 14

一、本次交易的背景和目的 14

二、决策过程 17

（一）决策过程及已获得批准情况 17

（二）锦江酒店集团决策过程及香港联交所确认程序的说明 18

三、本次交易的主要内容 22

（一）交易对方 25

（二）交易标的 25

（三）交易价格及溢价 25

四、本次交易构成关联交易 27

五、本次交易构成重大资产重组 27

六、相关会议表决情况 27

七、外资审批情况 28

第二节 上市公司基本情况 29

一、公司基本情况 29

二、公司设立及历次股本变动情况 29

三、控股股东及实际控制人情况 30

（一）控股股东情况 30

（二）法人实际控制人情况 31

（三）最终实际控制人情况 31

（四）公司控股关系示意图 31

（五）锦江国际控股其他上市公司的情况 31

四、最近三年重大资产重组情况 32

五、主营业务发展情况和主要财务指标 32

第三节 交易对方基本情况 34

一、交易对方之一锦江酒店集团情况 34

（一）基本情况 34

（二）设立及历次股本变动情况 34

（三）业务发展情况和主要财务指标 35

（四）最近一年简要财务报表 36

（五）股权控制关系 37

（六）主要下属企业 37

二、交易对方之二上海锦江饭店情况 38

（一）基本情况 38

（二）股权控制关系 39

（三）主要财务指标 39

三、交易对方与本公司的关联关系 39

四、交易对方及其主要管理人员的处罚、诉讼或仲裁 40

第四节 交易标的基本情况 41

一、置入及购买资产介绍 41

（一）锦江之星 41

（二）旅馆投资 48

（三）达华宾馆 51

二、置入及购买资产的主要资产、担保、负债情况 54

（一）置入及购买资产主要资产情况 54

（二）置入资产涉及公司的土地权属问题及解决措施 65

（三）置入资产涉及公司的承租物业权属问题及解决措施 66

（x）xxxxxxxxxx 00

（x）置入资产负债情况 74

三、置出及出售资产介绍 78

（一）分公司xxxxx 00

（x）xxxxxxx 00

（x）管理学院 79

（四）酒店管理 81

（五）海仑宾馆 83

（六）建国宾馆 85

（七）锦江xx 86

（八）武汉锦江 88

（x）xxxx 00

（x）xxx 91

（十一）温州王朝 93

四、置出及出售资产的主要资产、担保、负债情况 95

（一）主要资产情况 95

（二）对外担保 100

（三）负债情况 100

五、交易标的最近三年资产评估 101

六、交易标的本次资产评估情况 102

（一）置入资产资产评估情况 102

（二）置出资产的评估方法及评估结果 117

七、置入及购买资产的主营业务 124

（一）“锦江之星”经济型酒店业务概述 124

（二）业务模式 125

（x）xxxx 000

（x）xxx 000

（x）收入结构 132

八、资产许可使用 133

（一）“锦江之星”系列商标的许可使用协议安排 133

（二）商标许可协议的效力及影响 137

（三）商标使用情况及协议安排的合理性 138

九、债权债务转移 139

（一）标的资产的债务转移 139

（二）标的资产涉及企业的金融机构债务 142

十、重大会计政策与会计估计差异或变更 143

第五节 财务会计信息 144

一、交易标的财务报表 144

（一）置入及购买资产汇总财务报表 144

（二）置出及出售资产汇总财务报表 146

二、本公司备考财务报表 149

三、盈利预测报告 151

（一）置入及购买资产 2009 年度、2010 年度经审核的盈利预测 151

（二）拟置入资产 2009 年度经审计利润表数据与盈利预测报告比较 154

（三）本公司 2009 年度、2010 年度经审核的盈利预测 154

四、盈利预测报告与资产评估报告假设及预测金额差异说明 157

（一）总体分析 157

（二）2009 年 8-12 月具体差异及说明 159

（三）2010 年具体差异及说明 161

第六节 中介机构 164

释 义

在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：

本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	x公司将拥有的星级酒店资产与锦江酒店集团拥有的经济型酒店资产进行置换及相关少数股权转让的交易 行为
重组报告书/本报告书	指	《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换 及购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》
公司/本公司/锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
锦江酒店集团	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股 股东
锦江投资	指	上海锦江国际实业投资股份有限公司（000000.XX）
锦江旅游	指	上海锦江国际旅游股份有限公司（000000.XX）
闵行饭店	指	xxxxxxxxxx
xxxxxx	x	xxxxxx有限公司
交易对方	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及其子公司上 海锦江饭店有限公司
锦江国际	指	锦江国际（集团）有限公司，锦江股份、锦江酒店集团 之法人实际控制人
锦江之星	指	锦江之星旅馆有限公司
旅馆投资	指	上海锦江国际旅馆投资有限公司
x华宾馆	指	上海锦江达华宾馆有限公司
新亚大酒店	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店
新城饭店	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店
酒店管理	指	锦江国际酒店管理有限公司
管理学院	指	上海锦江国际管理专修学院
海仑宾馆	指	上海海仑宾馆有限公司
建国宾馆	指	上海建国宾馆有限公司
锦江xx	指	上海锦江xx大酒店有限公司
武汉锦江	指	武汉锦江国际大酒店有限公司
锦江德尔	指	上海锦江德尔互动有限公司
xxx	指	上海xxx大酒店有限公司

温州王朝	指	温州王朝大酒店有限公司
酒店物品	指	上海锦江国际酒店物品有限公司
置入资产	指	锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资 80%股权、达华宾馆99%股权
置入及购买资产	指	锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资 80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有的达华宾馆1%股权
置出资产	指	x公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江xx50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、xxx40%股 权、温州王朝15%股权
置出及出售资产	指	x公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江xx50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、xxx40%股权、温州王朝15%股权，以及本公司控股子公司闵行饭 店拥有的酒店管理1%股权
星级酒店	指	三星级及三星级以上酒店
“锦江之星”旅馆/“锦 江之星”经济型酒店	指	由锦江之星管理或由锦江之星许可加盟，并以“锦江之 星”或“百时快捷”商标运营的经济型酒店
上海新亚广场	指	上海新亚广场长城酒店有限公司
上海龙柏饭店	指	上海龙柏饭店有限公司
锦江金门大酒店	指	上海锦江金门大酒店有限公司
上海锦江国际饭店	指	上海锦江国际饭店有限公司
上海锦江青年会	指	上海锦江青年会宾馆有限公司
上海虹桥宾馆	指	上海虹桥宾馆有限公司
上海银河宾馆	指	上海银河宾馆有限公司
上海南华亭酒店	指	上海南华亭酒店有限公司
上海宾馆	指	上海市上海宾馆有限公司
上海金沙江大酒店	指	上海金沙江大酒店有限公司
上海白玉兰宾馆	指	上海白玉兰宾馆有限公司
和平饭店	指	上海和平饭店有限公司
华亭宾馆	指	上海华亭宾馆有限公司
昆明锦江大酒店	指	昆明锦江大酒店有限公司
北京昆仑饭店	指	北京昆仑饭店有限公司

无锡锦江大酒店	指	无锡锦江大酒店有限公司
成都锦和物业	指	成都锦和物业发展有限公司
锦江国际财务公司	指	锦江国际集团财务有限责任公司
锦江酒店集团香港	指	xxxxxxxxxx（xx）有限公司
评估基准日	指	2009年7月31日
约定交割日	指	中国证监会核准本次交易当月的最后一日
《资产置换暨重组协议》	指	《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国 际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》/《规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次 修订）
上证所/交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家旅游局	指	中华人民共和国国家旅游局
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
上海东洲/资产评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
奋迅/法律顾问	指	北京市奋迅律师事务所
德勤/置入及购买资产审 计机构	指	德勤华永会计师事务所有限公司
普xxx/置出及出售资 产审计机构	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
元	指	人民币元
RevPAR	指	平均客房收入=平均房价×入住率

如家 指 如家酒店集团（美国纳斯xx股票代码：HMIN）

重大事项提示

一、本次交易构成关联交易

x次重组的交易对方为本公司控股股东及其关联方，因此本次交易构成关联交易。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易置入及购买资产的交易金额合计为272,824.84万元，本公司置出资产及本公司子公司闵行饭店转让股权的交易金额合计为307,103.66万元，占本公司2008年末资产总额的比例分别为84.68%、95.32%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、收益法评估及盈利预测风险

根据中国证监会的相关要求，德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产、本公司的盈利预测报告出具了审核报告。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设。但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。

四、利润补偿协议

x次置入资产中，锦江之星采取收益现值法的评估结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，为保护本公司及全体股东利益，2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度

（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。

五、重大经营风险

1、宏观经济波动的风险

经济型酒店行业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然

我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。尽管在经济下滑阶段，经济型酒店反而会替代高星级酒店，满足一部分原属高端商务出行客人的需要，也尽管宏观经济波动对经济型酒店业务的冲击远小于对高星级酒店业务的冲击，经济型酒店还是会受到宏观经济周期性波动的冲击，从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。

2、重大传染性疾病、自然灾害及其他灾难的风险

重大传染性疾病、自然灾害及其他灾难会对个人旅游及商务出行活动产生突发性的影响，从而对经济型酒店的业务量产生冲击。近年来，在非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1流感爆发的阶段，政府和企业可能会限制商务活动、人员流动以防止和控制疫情的传播，特别是在人口密集的大型城市，个人旅游及商务出行活动会急剧缩减。此外，在发生地震、台风、恐怖袭击、国际冲突等自然灾害和其他灾难的情况下，相应地区的旅游及商务出行活动也会受到严重不利影响。

3、经营成本上升的风险

在“锦江之星”旅馆的经营成本中，租赁物业的租金、酒店设施投入等固定成本所占比重较大，特别是租赁经营的直营店。截至2009年7月末，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营直营店有86家，占全部直营店的比例约为82%。根据“锦江之星”与物业业主签署的长期协议（一般为20年），通常每三到五年租金水平会相应提高3%-5%。公司对存量门店的租金采取直线法进行摊销，可避免在后续经营过程中提高经营成本。但是，由于“锦江之星”旅馆不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的上涨而逐渐提高。与此同时，主要经济型酒店品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设经济型酒店的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。除此以外，新建门店酒店设施的投入也存在随着通货膨胀出现上升的可能。在平均房价及入住率不能相应提高的情况下，该等成本上升因素可能会对“锦江之星”旅馆未来的经营成果造成不利影响。

4、扩张速度的风险

经济型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。虽然“如家”、“锦江之星”等一批优势企业已经取得了较大的市场份额和领先地位，但是由于市场需求和行业增长空间很大，在未来几年内，各主要企业仍将进一步扩张门店数量，特别是

在经济型酒店数量相对较少的二线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果“锦江之星”未来发展速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。

5、加盟店管理风险

截至本报告书签署日，营运中的“锦江之星”旅馆有186家采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，锦江之星不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到锦江之星旅馆的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对锦江之星业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用锦江之星业务商标，也可能有损锦江之星的业务声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，锦江之星可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响锦江之星的经营业绩。

6、租赁物业的权属风险

截至 2009 年 7 月 31 日，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营直营店共计 86家，该类门店由锦江之星或旅馆投资向第三方物业业主租赁相关房屋与土地。截至本报告书签署日，有 30 家门店的物业存在未取得出租方对其房屋、土地合法权属有效证明或租赁用途未获批准的瑕疵。上述业主是否具有租赁该等物业的合法权利存在一定的不确定性。如果由于上述租赁物业的权属问题，导致相关门店的经营被迫中止，将会对本公司的业务及经营成果造成不利影响。尽管根据租赁协议及相关法律，出现上述问题的业主须向相关承租人做出赔偿，本公司仍需重新选址搬迁，从而承担额外的重置翻新成本。

由于拟置入资产承租物业存在权属证明不齐备、尚未办理土地出让手续、租赁用途与权证证载用途不一致等情况，尽管相关物业出租方负有承担相关费用及赔偿责任的义务，本次交易后，本公司仍然面临发生相关事项导致“锦江之星”旅馆重新选址开业，以及物业出租方无法及时、足额偿付本公司损失的风险。

本公司计划：在本次重组获得中国证监会核准后，将采取积极有效措施取得上述租赁经营门店出租方拥有所出租物业房屋所有权及土地使用权合法权属的有效证明文件，以及相关实际租赁用途获得有权部门批准的有效证明文件。在本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内，将“锦江之星”经济型酒店业务中存在上述问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至 20%以内，在本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内，将该比

例降低至 10%以内，在本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内，将该比例降低至 0%。

如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起 12 个月内降低至 20%，或未能在 24 个月内降低至 10%，或未能在 36 个月内全部解决），则对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比

例及整改家数的部分租赁经营门店，本公司将在上述相关期限时点到期后的 3个月内，采取不低于本次评估值转让项目、解除租约重新选址开业或其他方式予以彻底解决。

针对该等风险，2010 年 3 月 1 日，锦江国际向本公司做出承诺：如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题，本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，锦江国际将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日 2009 年 7 月 31 日的具体资产评估值予以补偿。此外，锦江国际承诺，在未来经营过程中，如由于上述瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失（具体损失金额按照截至审计基准日 2009 年 7 月 31 日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，

与其在资产评估基准日 2009 年 7 月 31 日的资产评估值较高者计算）的，锦江国际将立即按照上述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。锦江国际进行上述补偿后实际收回物业出租方的赔偿款归锦江国际所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

x次交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，其背景和目的如下：

1、本次交易是交易双方避免同业竞争、减少关联交易的要求

锦江国际系于2003年在xxxxxxx（xxxxx（xx）有限公司、上海新亚（集团）有限公司、上海华亭（集团）有限公司、上海中国国际旅行社股份有限公司、上海市食品（集团）公司）合并的基础上组建而成。锦江国际成立后控股本公司、锦江投资、锦江旅游三家上市公司，三家上市公司历史上存在着业务重叠、主业不突出等问题。有鉴于此，锦江国际于2003年、2004年对三家上市公司先后进行重组。

重组以后，本公司以酒店和餐饮为主营业务，锦江投资以客运和物流为主营业务，锦江旅游以旅游为主营业务，三家上市公司的盈利能力大幅提升。但由于历史原因，锦江国际保留了包括锦江之星在内的大部分酒店核心资产，并于2005年将该等酒店核心资产划转至锦江酒店集团。2006年12月，锦江酒店集团在香港上市，锦江之星控股权纳入香港上市公司资产范围。

由于历史原因，本次交易前，本公司与控股股东锦江酒店集团在酒店业务方面存在一定程度的同业竞争和关联交易，具体如下：

（1）锦江酒店集团主要从事星级酒店业务、经济型酒店业务以及少量其他业务。本公司作为其子公司，主要从事星级酒店业务、少量低星级酒店业务、餐饮与食品业务，并拥有锦江酒店集团经济型酒店资产的少数股权投资。在星级酒店业务方面，双方同时从事酒店运营，本公司从事并向锦江酒店集团提供管理服务，因此在星级酒店业务方面存在一定程度的同业竞争。

（2）本次交易前，本公司与锦江酒店集团在酒店营运方面存在的主要日常关联交易如下：

下属子公司酒店管理为锦江酒店集团下属酒店服务类企业提供酒店管理服

务。

酒店管理的控股子公司酒店物品向锦江酒店集团下属酒店服务类企业销售

酒店物品。

本公司向锦江酒店集团下属子公司锦江之星支付少量管理费。

有鉴于此，本公司与锦江酒店集团有必要在酒店业务的不同细分市场领域进行重新定位和分工，以避免业务重叠，减少关联交易。

2、近年来，“锦江之星”经济型酒店业务经过快速发展，已经具备成为本公司主营业务的条件

目前由锦江酒店集团运营的“锦江之星”经济型酒店业务主要包括租赁经营锦江之星旅馆、向第三方酒店拥有者授出锦江之星品牌加盟权及发展自有产权的经济型旅馆。

在2003年、2004年锦江国际对本公司、锦江投资、锦江旅游进行资产重组以前，锦江之星由锦江投资持股55%，锦江旅游持股25%。通过重组，锦江之星上述股权置出锦江投资和锦江旅游，并于2005年划转至锦江酒店集团。锦江之星 2003年末的归属于母公司所有者的股东权益为19,525.53万元，按照55%和25%持股比例计算的股东权益份额占锦江投资和锦江旅游2003年末净资产的比例分别为6.96% 和11.53%。锦江之星2003 年营运酒店数仅为22 家， 实现营业收入 13,086.90万元，对锦江投资和锦江旅游无重大影响，且其行业不符合两家公司重组后的业务定位。尽管当时“锦江之星”经济型酒店是快速发展的新型业务，但由于资产规模和赢利能力还达不到独立上市的水平，因此纳入锦江酒店集团资产范围。2006年锦江酒店集团在香港上市。锦江之星2005年末归属于母公司所有者的股东权益为23,708.14万元，按照74%持股比例计算的股东权益份额占锦江酒店集团2005年末净资产的比例为5.26%，锦江之星2005年营运酒店数仅为54家，实现营业收入25,830.44万元。

近年来，“锦江之星”旅馆的营业额快速增长，根据香港财务报告准则及锦江酒店集团“锦江之星”业务分部范围计算，“锦江之星”旅馆2008年实现营业收入98,318万元，同比增长46%，首次和持续加盟费收入约为6,246.70万元，同比增长80.8%。

2008年，“锦江之星”旅馆签约发展了15家自营旅馆和65家加盟旅馆。截止

2008年底，营运及筹建中的锦江之星旅馆共有360家，客房数约4.7万间。营运中的锦江之星旅馆为240家。

截至2008年末，“锦江之星”旅馆的网点已遍及中国29个省、自治区和直辖市的98个城市。其中，长江三角洲地区共有169家，占锦江之星旅馆总数的46.9%。

锦江之星在上海和北京拥有的网点已分别达到77家和27家。锦江之星的网络将逐步向珠江三角洲地区、环渤海地区及中国其他二级城市扩张。锦江之星营运及筹建中的加盟店达228家，占总数的63.3%，加盟店的比例进一步提高。

2008年“锦江之星”旅馆荣获第三届中国酒店星光奖“中国最佳经济型连锁酒店”。根据中国经济型酒店网的排名，2009年7月，“锦江之星”以38,074间客房数的经营规模在中国经济型酒店中排名第二。

综上，“锦江之星”旅馆经过多年的发展，已经形成较大的经营规模，树立了良好的品牌形象，取得了行业领先的市场地位，具备重组进入本公司并单独成为一个上市公司主营业务的条件。

3、本次交易有利于满足经济型酒店与星级酒店不同的融资需求

经济型酒店属于快速扩张的业务，根据中国经济型酒店网的统计数据，2000年至2009年，中国经济型酒店的酒店数从23家快速增加至2,805家，客房数从3,236间快速增加至312,930间，年复合增长率分别为70.53%和66.19%。具体如下：

	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
酒店数	23	36	50	87	166	522	578	906	1,698	2,805
酒店数增长率		57%	39%	74%	91%	214%	11%	57%	87%	65%
客房数	3,236	4,741	6,048	10,292	19,199	56,854	63,277	98,817	188,788	312,930
客房增长率		47%	28%	70%	87%	196%	11%	56%	91%	66%

资料来源：中国经济型酒店网

2004年至2008年，“锦江之星”旅馆营运酒店数从39家快速增加至240家，营运酒店客房数从5,087间快速增加至34,050间，年复合增长率分别为57.50%和 60.85%，具体如下：

	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
营运酒店数	39	54	91	160	240
营运酒店数增长率	-	38%	69%	76%	50%
营运酒店客房数	5,087	7,578	12,945	23,139	34,050
营运酒店客房数增长率	-	49%	71%	79%	47%
营运及筹建酒店数	63	107	181	280	360
营运及筹建酒店数增长率	-	70%	69%	55%	29%
营运及筹建酒店客房数	8,538	15,077	26,028	38,355	47,918
营运及筹建酒店客房数增长率	-	77%	73%	47%	25%

经济型酒店的良好市场前景及其业务发展模式，需要大量的资本支出支持其扩张门店数量，保持和提高市场占有率。本公司拥有较为充裕的资金，具有较强的融资能力，可以支持锦江之星未来几年的快速扩张。

此外，经济型酒店在经历了多年的快速发展之后，也面临越来越激烈的竞争形势。在新建及加盟门店自建扩张模式下，每家新店从建设到营运，前期投入较大，产生效益存在一定的时滞性。因此，通过并购扩张，直接收购已经投入营运的其他品牌门店，可以在业务规模扩张的同时迅速实现经营效益的提升。本公司较强的融资能力可以支持“锦江之星”实现并购扩张，产生更好的经济效益。

综上，本次交易有利于“锦江之星”业务未来的可持续发展。

4、本次交易有利于交易双方整体实现共赢发展

对于本公司而言，本次交易后，“锦江之星”经济型酒店完整业务体系及资产进入本公司，本公司酒店业务转向专注于发展经济型酒店业务。除了本公司较强的融资能力可支持“锦江之星”业务快速扩张发展之外，由于“锦江之星”旅馆的主要客源在境内，将其纳入本公司有利于进一步扩大其在目标客户市场的影响，强化品牌形象，间接促进其业务发展。

对于锦江酒店集团而言，本次交易后，锦江酒店集团可整合全部星级酒店业务资产，将酒店运营和管理纳入一体，有利于其提高管理效率，减少外部交易，加强业务协同效应。而且，经济型酒店业务资产进入本公司后，锦江酒店集团仍然通过控股本公司持有其50.32%的权益。通过本公司对“锦江之星”业务发展的支持，锦江酒店集团可以继续分享该项业务未来的增量收益。

综上，本次交易有利于双方整体实现共赢发展，符合双方投资者的共同利益。

二、决策过程

（一）决策过程及已获得批准情况

2009年8月4日，本公司与锦江酒店集团形成重组意向。

2009年8月5日，本公司向上海证券交易所提出连续停牌申请，本公司A、B

股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。

2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。

同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议，本

公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议。

披露重组预案后，本公司A、B股股票于2009年8月31日复牌。

2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第四次会议审议批准与本公司进行上述交易并签署相关补充协议。

同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议之补充协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议。

2009年10月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议批准了与本次重组相关的全部议案。

2009年10月26日，上海市国资委出具沪国资委产权[2009]561号《关于锦江国际（集团）有限公司下属两家上市公司实施资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重组。

2010年5月13日，中国证监会核准本次重大资产重组。

（二）锦江酒店集团决策过程及香港联交所确认程序的说明

x次交易对于锦江酒店集团而言，交易性质属于须予披露交易，锦江酒店集团履行了必要的决策、申报和信息披露程序，符合香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)相关规则要求。现就有关规则要求、履行程序及合规性说明如下。

1、交易性质

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港联交所上市规则》”）有关规定，对于锦江酒店集团而言，本次交易构成《香港联交所上市规则》第 14 章下的须予披露的交易，并按规定无须经股东大会批准。

2、向香港联交所提交申请

锦江酒店集团于 2009 年 7 月 24 日就集团重组向香港联交所申请：

(1) 豁免严格遵守《香港联交所上市规则》第 14A.11(1)条，以豁免锦江股份被视为锦江酒店集团之关连人士。

根据该项申请，有关集团重组交易将不被视为关连交易，即无须根据《香港联交所上市规则》第 14A 章，遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。

(2) 根据《香港联交所上市规则》第 14.20 条申请批准采用替代测试以取代原来根据上市规则第 14.07 条适用之百分比测试。

根据该项申请，将以锦江酒店集团向锦江股份的少数股东实际置入或置出权益（即 49.68%）作为有关集团重组交易百分比率计算的基准，以替代锦江股份的全部股权作为计算基准。

3、取得香港联交所批准

香港联交所已于 2009 年 7 月 30 日发出相关批准函，同意上述两项申请：

(1) 同意向锦江酒店集团授出锦江酒店集团所要求的豁免；

(2) 同意根据《香港联交所上市规则》第 14.20 条行使酌情权，接纳锦江酒店集团就有关集团重组交易提出的替代测试。

4、第二届董事会 2009 年第三次会议及有关测试

2009 年 8 月 28 日，锦江酒店集团向香港联交所递交了《百分比测试核对表》，该等测试以锦江酒店集团向锦江股份的少数股东实际置入或置出权益（即 49.68%）作为有关集团重组交易百分比率计算的基准，以替代锦江股份的全部股权作为计算基准。测试涉及资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率，其中股本比率不适用。上述比率的计算方法如下：

资产比率＝有关交易所涉及的资产总值/上市发行人的资产总值盈利比率＝有关交易所涉及资产应占的盈利/上市发行人的盈利收益比率＝有关交易所涉及资产应占的收益/上市发行人的收益代价比率＝有关代价/上市发行人的市值总额

① 上述百分比率计算按照锦江酒店集团向锦江股份的少数股东实际置入或置出权益（即 49.68%）作为替代测试的计算基准。

② 根据《香港联交所上市规则》第 14.16 条规定，锦江酒店集团的资产总

值按照 2008 年年报所载的资产总值，并根据年报中披露股息作出调整后厘定。有关交易所涉及的资产总值按照审计师编制的审计报告中截止 2008 年 12 月 31 日所持各自置入或置出公司的股东权益所对应资产总值厘定。

③ 根据《香港联交所上市规则》第 14.13 及 14.17 条规定，锦江酒店集团的

盈利按照 2008 年年报所载所得税前利润厘定。有关交易所涉及的盈利数

据按照审计师编制的审计报告中 2008 年所持各自置入或置出公司的股东权益所对应所得税前利润厘定。

④ 根据《香港联交所上市规则》第 14.14 及 14.17 条规定，锦江酒店集团的

收益按照 2008 年年报所载厘定。有关交易所涉及的收益数据按照审计师

编制的审计报告中 2008 年所持各自置入或置出公司的股东权益所对应收益厘定。

⑤ 根据《香港联交所上市规则》第 14.07(4) 及 14.15 条规定，锦江酒店集

团的市值按照已发行股本（4,565,000,000 股）乘以 2009 年 8 月 28 日之

前五个营业日的平均收市价（港币 2.1640 元）厘定。按 1 港币＝0.88128

元人民币（2009 年 8 月 28 日中国人民银行牌价）兑换。有关代价按照评估基准日所持各自置入或置出公司的股东权益，及评估师编制的资产评估报告所载并经国有资产监督管理委员会备案的评估值厘定。该处所用预估值取自独立财务顾问为集团重组而制定并经锦江股份同意的预案。待资产评估报告编制完成后，锦江酒店集团将会再作出公告并修订代价比率测试。

⑥ 由于股本比率只涉及上市发行人发行新股本作为代价的收购事项，因此该项比例测试在此不适用。

锦江酒店集团于 2009 年 8 月 28 日以置换资产的预估值及其它适用数据，按上述替代测试计算有关百分比并呈交香港联交所，有关百分比结果如下：

置入资产		置出资产
测试项目	测试结果	测试项目	测试结果
资产比率	5.21%	资产比率	13.52％
xxxx	8.85%	盈利比率	7.70%
收益比率	11.35%	收益比率	9.83%
代价比率	17.52%	代价比率	17.52%
股本比率	不适用	股本比率	不适用

鉴于本次交易的一项或多项测试结果超过 5％，但少于 25％。根据《香港联

交所上市规则》第 14 章规定，本次交易构成一项须予披露的交易，仅需要通知香港联交所及刊登公告，而无须经股东大会批准。香港联交所对该测试未提出异议。

2009 年 8 月 28 日，锦江酒店集团第二届董事会 2009 年第三次会议审议批

准与本公司进行本次交易并签署附条件生效的资产置换暨重组协议，并于 2009

年 8 月 30 日刊登有关公告。

5、第二届董事会 2009 年第四次会议及有关测试

锦江酒店集团于 2009 年 9 月 29 日以置换资产的资产估值报告的估值及其它适用数据，修订上述代价比率测试并呈交香港联交所《百分比测试核对表》（修订本）。

修订代价比率及其适用数据与 2009 年 8 月 28 日呈交的代价比率及其适用数据差别较小，因此百分比结果在小数点保留两位的情况下保持不变，有关百分比结果如下：

置入资产		置出资产
测试项目	测试结果	测试项目	测试结果
资产比率	5.21%	资产比率	13.52%
xxxx	8.85%	盈利比率	7.70%
收益比率	11.35%	收益比率	9.83%
代价比率	17.52%	代价比率	17.52%
股本比率	不适用	股本比率	不适用

注：代价比率根据《香港联交所上市规则》第 14.07(4) 及 14.15 条规定，锦江酒店集团的市

值按照已发行股本（4,565,000,000 股）乘以 2009 年 8 月 28 日之前五个营业日的平均收市价

（港币 2.1640 元）厘定。按 1 港币＝0.88128 元人民币（2009 年 8 月 28 日中国人民银行牌价）兑换。有关代价按照评估基准日所持各自置入或置出公司的股东权益，及评估师编制的资产评估报告所载并经国有资产监督管理委员会备案的资产评估值厘定。

鉴于本次交易的一项或多项测试结果超过 5％，但少于 25％。根据《香港联交所上市规则》第 14 章规定，本次交易仍然被视为一项须予披露的交易，仅需要通知香港联交所及刊登公告，而无须经股东大会批准。香港联交所对该测试未提出异议。

2009 年 9 月 29 日，锦江酒店集团第二届董事会 2009 年第四次会议审议批

准与本公司进行本次交易并签署相关补充协议，并于 2009 年 9 月 29 日刊登有关公告。

综上所述，本次交易锦江酒店集团履行了必要的决策、申报和信息披露程序，

符合联交所相关规则要求。

三、本次交易的主要内容

x次交易前，本公司主业资产主要包括星级酒店资产、低星级酒店资产、餐饮与食品资产，以及对经济型酒店的少数股权投资四大类。锦江酒店集团的主业资产主要包括星级酒店资产、经济型酒店资产和其他资产三大类。

本公司以星级酒店资产与锦江酒店集团的经济型酒店资产进行置换，同时进行少数股权转让，实现主业向经济型酒店业务的转变。本次交易后，本公司主业资产主要包括经济型酒店资产、低星级酒店资产、餐饮与食品资产三大类。本次交易及交易后架构具体如下图所示：

本次交易示意

分公司新亚大酒店

置出资产：

50.32%

锦江股份

(000000.XX)

20%

置入及购买资产：

锦江酒店集团

(00000.XX)

上海新亚广场

100%

100%

1%

上海龙柏饭店

x华宾馆

100%

99%

锦江之星

71.225% 100%

上海锦江饭店

100%

锦江酒店集团香港

锦江国际财务公司

98.61%

2

管理学院

分公司新城饭店

锦江金门大酒店

100% 0%

80%

100%

酒店管理

上海锦江国际饭店

旅馆投资

99%

1%

海仑宾馆

66.67%

100%

上海虹桥宾馆

上海锦江青年会

100%

建国宾馆

65%

100%

锦江xx

上海银河宾馆

50%

100%

武汉锦江

50%

50%

上海宾馆

上海南华亭酒店

100%

锦江德尔

50%

100%

xxx

上海白玉兰宾馆

上海金沙江大酒店

40% 100%

温州王朝

和平饭店

15% 100%

餐饮与食品资产

经济型酒店资产

餐饮与食品资产

其他低星级酒店资产

闵行饭店

100%

星级酒店资产

其他资产

50%

100%

47.5%

25%

低星级酒店资产

57%

40%

30%

注1：锦江酒店集团香港另外 1.39%股权由酒店管理持有

上海新苑宾馆

无锡锦江大酒店

北京昆仑饭店

昆明锦江大酒店

华亭宾馆

注2：锦江酒店集团对所属子公司持股比例为锦江酒店集团及其子公司（除锦江股份）直接间接持股比例合计

成都锦和物业

江苏锦江南京饭店

注3：置入达华宾馆计划改造为经济型酒店

x次交易后架构

锦江酒店集团

(00000.XX)

50.32%

锦江股份

(000000.XX)

分公司新亚大酒店

100%

分公司新城饭店

100%

100%

锦江酒店集团香港

锦江国际财务公司

上海锦江饭店

上海新亚广场

98.61%

锦江之星

91.225%

旅馆投资

100%

达华宾馆

100%

100%

100%

66.67%

100%

锦江金门大酒店

酒店管理

上海龙柏饭店

管理学院

100%

上海锦江国际饭店

海仑宾馆

100%

低星级酒店资产

65%

100%

餐饮与食品资产

上海锦江青年会

建国宾馆

50%

100%

上海银河宾馆

武汉锦江

上海虹桥宾馆

锦江xx

100% 100%

上海南华亭酒店

锦江德尔

50% 100%

上海宾馆

xxx

40% 100%

15%

100%

上海白玉兰宾馆

上海金沙江大酒店

温州王朝

100%

100%

50%

100%

47.5%

经济型酒店资产

低星级酒店资产

星级酒店资产

25%

57%

注1：锦江酒店集团香港另外 1.39%股权由酒店管理持有

无锡锦江大酒店

北京昆仑饭店

昆明锦江大酒店

华亭宾馆

和平饭店

注2：锦江酒店集团对所属子公司持股比例为锦江酒店集团及其子公司（除锦江股份）直接间接持股比例合计

上海新苑宾馆

注3：置入达华宾馆计划改造为经济型酒店

餐饮与食品资产

江苏锦江南京饭店

其他资产

40%

成都锦和物业

30%

（一）交易对方

x次交易的交易对方为本公司控股股东锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店。

（二）交易标的

置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	锦江之星	71.225%
2	旅馆投资	80%
3	达华宾馆	99%

作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。

置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	分公司新亚大酒店	资产负债净额
2	分公司新城饭店	资产负债净额
3	管理学院	全部权益
4	酒店管理	99%
5	海仑宾馆	66.67%
6	建国宾馆	65%
7	锦江xx	50%
8	武汉锦江	50%
9	锦江德尔	50%
10	xxx	40%
11	温州王朝	15%

作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。

（三）交易价格及溢价

x公司置入及购买资产，本公司及子公司置出及出售资产，按照该等资产于评估基准日（2009年7月31日）的资产评估结果确定，并须经国有资产监督管理

部门备案确认。

根据上海东洲出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资产交易价格为272,708.24万元，置出资产交易价格为306,703.41万元。本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为116.60万元，本公司子公司闵行饭店出售酒店管理 1%股权的交易价格为400.25万元。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090440014号《资产评估报告》，置入资产账面值合计152,844.15万元，评估值合计为272,708.24万元，评估增值率为78.42%。另外上海锦江饭店持有的达华宾馆1%股权评估值为116.60万元。本公司置入及购买资产评估值合计为272,824.84万元。

置入资产股权价值评估及增值情况如下：

单位：万元

序号	置入资产	股权比例	股权账面价值	股权评估值	股权评估增值	股权评估增值率
1	锦江之星	71.225%	16,874.97	107,450.75	90,575.78	536.75%
2	旅馆投资	80%	134,004.33	153,714.14	19,709.81	14.71%
3	达华宾馆	99%	1,964.85	11,543.35	9,578.50	487.49%
	合计	-	152,844.15	272,708.24	119,864.09	78.42%

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090447026号《资产评估报告》，置出资产评估基准日汇总的权益账面价值为55,491.48万元，评估值为306,703.41万元，评估增值251,211.93万元，增值率为452.70%。另外，闵行饭店持有酒店管理1%股权的评估值为400.25万元。本公司及子公司闵行饭店置出及出售资产评估值合计为307,103.66万元。

置出资产股权价值评估结果及增值情况如下：

单位：万元

序号	资产	股权比例	股权账面价值	股权评估值	股权评估增值	股权评估增值率
1	新亚大酒店	100.00%	8,159.14	29,468.03	21,308.89	261.17%
2	新城饭店	100.00%	6,794.15	17,082.17	10,288.02	151.42%
3	管理学院	100.00%	0	0	0	0
4	酒店管理	99.00%	13,199.71	39,624.75	26,425.04	200.19%
5	海仑宾馆	66.67%	5,458.30	72,445.28	66,986.98	1227.25%
6	建国宾馆	65.00%	1,978.07	53,672.06	51,693.99	2613.35%
7	锦江xx	50.00%	13,743.37	63,155.49	49,412.12	359.53%
8	武汉锦江	50.00%	2,734.72	12,189.57	9,454.85	345.73%
9	锦江德尔	50.00%	43.54	53.40	9.86	22.65%
10	扬子江	40.00%	2,280.14	17,786.73	15,506.59	680.07%
11	温州王朝	15.00%	1,100.34	1,225.93	125.59	11.41%

序号	资产	股权比例	股权账面价值	股权评估值	股权评估增值	股权评估增值率
	合计	-	55,491.48	306,703.41	251,211.93	452.70%

上述资产评估结果已经上海市国资委备案确认（沪国资评备[2009]第353号、沪国资评备[2009]第354号）。

置入资产与置出资产交易价格的差额部分，应在交易双方按照《资产置换暨重组协议》约定聘请财务审计机构确定在相关期间置换资产的期间损益状况后的三十日内，将置出资产与置入资产在该等期间损益的差值与置换差额合并，由欠付方以现金的方式，一次性支付予对方。

酒店管理1%股权和达华宾馆1%股权的转让价款由股权受让方在《资产置换暨重组协议》规定的中国证监会核准本次重组当月的最末日起30日内以现金支付予股权转让方指定的银行帐户。

四、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为本公司控股股东及其关联方，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

x次交易置入及购买资产的交易金额合计为272,824.84万元，本公司置出资产及本公司子公司闵行饭店转让股权的交易金额合计为307,103.66万元，占本公司2008年末资产总额的比例分别为84.68%、95.32%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、相关会议表决情况

2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。

2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第四次会议审议批准与本公司进行上述交易。

2009年10月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议批准了与本次重组相关的全部议案。

七、外资审批情况

x次重组标的资产涉及的公司中，锦江xx、锦江德尔、xxx和温州王朝为中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》以及原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第 267 号）等相关规定，中外合资经营企业合营一方向第三方转让其全部或者部分股权，须经合营他方同意，并报外资审批机构批准。修改合营协议、合同和章程，也须报外资审批机构批准后生效。外资审批机构批准上述股权变更后，中外合资经营企业应办理外商投资企业批准证书的变更手续以及工商登记变更手续。

截止本报告书签署日，本公司已取得上述公司其他股东的同意函。

2009年12月21日，上海市商务委员会出具《市商务委关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司之间资产重组相关事宜的原则批复》（沪商外资批[2009]4263号），原则同意本公司将持有的锦江德尔50%股权、xxx40%股权、锦江xx50%股权与锦江酒店集团进行置换。在本次重组具体办理交割时，本公司、锦江酒店集团将与上述四家公司分别向其原外资审批机构提出股权变更及修改合营协议、合同和章程的申请，获得批准后办理相应的外商投资企业批准证书及工商登记的变更手续。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

1、中文名称：	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2、英文名称：	Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd.
3、法定代表人：	xxx
0、注册资本：	603,240,740元
5、成立日期：	1993年6月9日
6、公司住所：	xxxxxxxxxx000x00x
7、股票上市地：	上海证券交易所
8、股票简称：	A股：锦江股份；B股：锦江B股
9、股票代码：	A股：600754；B股：900934
10、曾用简称：	新亚股份、G锦江、锦江酒店
11、联系电话：	00-00-00000000
12、传真：	00-00-00000000
13、互联网网址：	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.xx
14、电子信箱：	XXXX@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
15、经营范围：	宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经营）（涉 及许可经营的凭许可证经营）

二、公司设立及历次股本变动情况

公司前身为xxxx（xx）xxxx，x0000年12月经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室批准改制为股份有限公司，于1993年1月经上海市国有资产管理局确认，以原国有企业资产折成国家股16,364.15万股，并向社会法人定向募集6,000万股，向公司职工定向募集1,200万股，合计23,564.15

万股，并于1993年6月以定向募集方式设立。

1994年12月，公司发行1亿股境内上市外资股（B股），发行价为每股0.35美元，并在上海证券交易所上市交易，公司股本总额增至335,641,500元。

1996年9月，公司发行1,900万股人民币普通股（A股），发行价为每股4.90元，于1996年10月在上海证券交易所上市交易，公司股本总额增至354,641,500元。

1997年7月，公司向全体股东按10：2的比例用资本公积金转增股本，股本总额增至人民币425,569,800元。

1998年7月，公司向全体股东按10：2的比例派送红股，按10：1的比例用资本公积金转增股本，股本总额增至人民币553,240,740元。

2001年1月，公司增发5,000万股人民币普通股（A股），发行价为每股10.80

元，发行后公司总股本增至人民币603,240,740元。此后，公司总股本未发生变化。

公司于2006年1月进行股权分置改革，由全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权登记日（2006年1月19日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股对价股份。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，目前持有本公司

50.32%的股份。

锦江酒店集团成立于0000x0x00x，0000x7月由上海新亚(集团)有限公司更名为xxxxxxxx(xx)xxxx，0000年1月由上海锦江国际酒店(集团)有限公司改制为股份有限公司并改用现有名称。法定代表人为xxx。该公司于 2006年12月15日在香港联交所主板上市，总股本为45.65亿元。经营范围为：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。

锦江酒店集团详细情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况”。

（二）法人实际控制人情况

公司法人实际控制人为锦江国际（集团）有限公司。锦江国际成立于2003年6月（在原锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法定代表人为xxx；注册资本为20亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际的出资人为上海市国资委。

（三）最终实际控制人情况

公司最终实际控制人为上海市国资委。

（四）公司控股关系示意图

100%

100%

66.04%

3.48%

50.32%

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

xxxxxxxx（xx）xxxxxx

xxxxxxxxxxxxxx

xxxx（xx）有限公司

上海市国有资产监督管理委员会

最近三年公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

（五）锦江国际控股其他上市公司的情况

x公司法人实际控制人锦江国际除控股本公司外，还持有锦江投资

（000000.XX，000000.XX）38.54%股权，为其控股股东。同时持有锦江旅游

（000000.XX）50.21%股权，为其控股股东。具体控制关系如下：

69.52%

38.54%

50.32%

50.21%

锦江旅游

锦江股份

锦江投资

锦江酒店集团

锦江国际

四、最近三年重大资产重组情况

x公司最近三年未进行重大资产重组。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

公司主要从事酒店营运、酒店管理、食品及餐饮以及物品供应等业务，公司整体经营稳健，在国内同行业中保持领先地位。近年来，公司贯彻实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，加大星级酒店管理业务的开拓力度，持续拓展连锁快餐的投资经营，同时通过投资锦江之星旅馆有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限公司分享经济型酒店的发展成果，努力提升公司在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力。

2007年度，公司实现营业收入83,476万元，同比增长7.44%；实现营业利润

32,150万元，同比增长27.44%；实现归属于母公司所有者的净利润26,378万元，同比增长21.21%。2008年度，受金融危机影响，公司实现营业收入79,363万元，同比下降4.93%；实现营业利润30,304万元，同比下降5.74%；实现归属于母公司所有者的净利润27,320万元，同比增长3.57%。

根据公司2006、2007、2008年度经审计的财务报告及2009年1-6月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

项目	2009 年6 月30 日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产（元）	4,141,860,738	3,221,950,408	6,262,493,837	2,382,041,681
净资产（元）	3,476,988,931	2,827,846,474	5,050,273,655	2,113,625,800

归属母公司的股东权 益（元）	3,398,416,684	2,751,115,084	4,973,465,013	2,039,077,080
项目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	356,813,400	793,625,751	834,760,286	776,937,033
利润总额（元）	223,804,171	321,239,206	324,554,898	261,238,832
净利润（元）	185,993,699	288,547,937	279,604,269	230,308,846
归属母公司所有者的 净利润（元）	184,372,857	273,195,189	263,782,196	217,616,930

注：2006 年数据为公司经审计的 2007 年度财务报表中按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布

的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则讲解及其他相关规定追溯调整重述后的数据。

第三节 交易对方基本情况

公司本次交易的交易对方为锦江酒店集团及其子公司xxxxxx，xxxx集团为公司控股股东。

一、交易对方之一锦江酒店集团情况

（一）基本情况

1、中文名称：	上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
2、英文名称：	Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited
3、法定代表人：	xxx
0、注册资本：	4,565,000,000元
5、成立日期：	1995年6月16日
6、公司住所：	xxxxxxx00x316至318室
7、股票上市地：	香港联交所主板
8、H股简称：	锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）
9、股票代号：	02006
10、联系电话：	86-21-6326 4000
11、传真：	86-21-6323 8221
12、互联网网址：	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
13、经营范围：	酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）

（二）设立及历次股本变动情况

上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（前身为“上海新亚（集团）有限公司”）于1995年6月16日成立为国有独资公司，并由上海市国资委直接管理和控

制。

2003年6月，上海市国资委将锦江酒店集团划归为锦江国际的全资附属公司。

2005年9月，锦江国际将其持有的锦江酒店集团5%股权划至其全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司（前身为“上海市华亭（集团）有限公司”）持有。

2003年至2006年期间，锦江酒店集团同锦江国际及其下属企业，以及上海市国资委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组，锦江酒店集团自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益；并将其若干从事非酒店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益划转予锦江国际。

2006年1月11日，锦江酒店集团变更为股份有限公司并改用现有名称，由锦江国际与上海锦江国际投资管理有限公司（前身为“上海市华亭（集团）有限公司”）担任发起人，股本为3,300,000,000元。

2006年12月，锦江酒店集团在香港联交所主板发行1,265,000,000股H股并上市。由此，锦江酒店集团股本增至4,565,000,000元。

截至本报告签署日，锦江酒店集团股本未发生其他变化。

（三）业务发展情况和主要财务指标

锦江酒店集团是中国主要酒店服务供应商之一，目前主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅营运等业务。

近年来，锦江酒店集团的各项业务稳定发展，业务规模持续扩张。截至2008年底，锦江酒店集团已开业及筹建中的，自有及第三方拥有但由锦江酒店集团管理或加盟的酒店共465家，客房数超过8万间，遍及中国31个省、自治区和直辖市的120个城市，酒店客房规模处于中国领先地位。在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》2009年6月发布的最新全球酒店集团排行榜中，按照酒店客房数量计算，锦江酒店集团位列全球第13位。2008年，锦江酒店集团实现营业收入296,465.54万元，同比上升7.4％。其中星级酒店营运是锦江酒店集团主要收入来源，2008年星级酒店业务为锦江酒店集团带来187,374.80万元的收入，占营业收入的63.20%。

根据锦江酒店集团2006、2007、2008年度经审计的财务报告与2009年1-6月未经审计的财务报告（中国准则），锦江酒店集团最近三年及一期的主要财务数据（合并数）如下：

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产（元）	11,470,994,064	10,429,775,071	13,815,157,416	10,694,138,129
净资产（元）	9,354,672,952	8,561,776,101	11,070,597,431	7,712,255,826
归属母公司的股东权 益（元）	7,566,263,341	7,098,123,100	8,508,272,095	6,572,509,866
项目	2009 年1～6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	1,376,439,235	2,964,655,366	2,760,943,808	2,637,548,773
利润总额（元）	251,710,607	508,646,125	649,879,955	599,499,592
净利润（元）	192,568,824	424,637,051	529,487,274	468,454,404
归属母公司所有者的 净利润（元）	104,023,231	268,964,510	400,842,348	341,812,748

（四）最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表数据（经审计）

单位：元

项目	2008 年 12 月 31 日
资产总额	10,429,775,071
其中：流动资产	2,227,110,582
固定资产(含在建工程)	4,062,210,787
无形及其他资产(含无形资产及长期待摊费用)	1,769,122,421
负债总额	1,867,998,970
其中：流动负债	1,391,141,815
长期负债	476,857,155
股东权益总额	8,561,776,101
其中：归属于母公司股东的股东权益	7,098,123,100

2、合并利润表数据（经审计）

单位：元

项目	2008 年度
营业收入	2,964,655,366
营业利润	462,592,301
利润总额	508,646,125
净利润	424,637,051
归属于母公司股东的净利润	268,964,510

3、合并现金流量表（经审计）

单位：元

项目	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	522,851,114
投资活动产生的现金流量净额	-577,723,133

项目	2008 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-240,585,651
现金及现金等价物净增加(减少)额	-295,457,670

（五）股权控制关系

100%

100%

66.04%

3.48%

xxxxxxxx（xx）xxxxxx

xxxxxxxxxxxxxx

xxxx（xx）有限公司

上海市国有资产监督管理委员会

锦江酒店集团的控股股东锦江国际的具体情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

（六）主要下属企业

锦江酒店集团主业资产包括星级酒店资产、经济型酒店资产、其他资产三部分，除锦江股份以外的主要下属企业如下：

产业类别	序号	企业名称	直接及间接持股比例
星级酒店资产	1-1	上海新亚广场长城酒店有限公司	100%
	1-2	上海锦江饭店有限公司	100%
	1-3	上海龙柏饭店有限公司	100%
	1-4	上海锦江金门大酒店有限公司	100%
	1-5	xxxxxxxxxxxx	000%
	0-0	上海锦江青年会宾馆有限公司	100%
	1-7	上海虹桥宾馆有限公司	100%
	1-8	上海银河宾馆有限公司	100%
	1-9	上海南华亭酒店有限公司	100%
	1-10	上海市上海宾馆有限公司	100%
	1-11	上海金沙江大酒店有限公司	100%
	1-12	上海白玉兰宾馆有限公司	100%

产业类别	序号	企业名称	直接及间接持股比例
	1-13	上海锦江达华宾馆有限公司	100%
	1-14	上海和平饭店有限公司	100%
	1-15	上海华亭宾馆有限公司	50%
	1-16	江苏锦江南京饭店	40%
	1-17	昆明锦江大酒店有限公司	100%
	1-18	北京昆仑饭店有限公司	47.50%
	1-19	xxxxxxxxxxxxx	00%
	0-00	xxxxxxx有限公司	25%
	1-21	成都锦和物业发展有限公司	30%
	1-22	上海新苑宾馆	57%
经济型酒店资 产	2-1	锦江之星旅馆有限公司	71.225%
	2-2	上海锦江国际旅馆投资有限公司	80%
其他资产	3-1	xxxxxxxxxx(xx)有限公司	98.61%
	3-2	锦江国际集团财务有限责任公司	100%

注：直接及间接持股比例为锦江酒店集团及其子公司（不含锦江股份）持股比例合计。

二、交易对方之二上海锦江饭店情况

（一）基本情况

1、中文名称：	上海锦江饭店有限公司
2、法定代表人：	xxx
0、注册资本：	206,919,544元
4、成立日期：	1982年5月30日
5、公司住所：	xxxxxxx00x
6、联系电话：	86-21-3218 9888
7、传真：	86-21-6472 5588
8、经营范围：	住宿，特大型饭店（含熟食卤味），卷烟、雪茄烟的零售，音乐餐厅，舞厅，xx喔凯厅，xx喔凯包房，卖品部【销售：预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品，酒类（不含散装酒）的零售，金银饰品、纺织品、服装、日用百货、旅游工艺美术品、家用电器、瓷器的零售】；收费停车场，保龄球房，健身房，桑拿浴，游泳馆，纺织品、服装、 日用百货、旅游工艺美术品、家用电器、瓷器的销

售，彩扩。（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）股权控制关系

上海锦江饭店由锦江酒店集团持有其100%的股权。

（三）主要财务指标

上海锦江饭店最近三年及一期主要财务数据如下：

项目	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产（元）	512,825,878	526,444,113	589,441,334	556,879,626
净资产（元）	285,612,337	280,592,296	319,858,689	259,309,639
归属母公司的股东权益（元）	285,612,337	280,592,296	319,858,689	259,309,639
项目	2009年1-6月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	85,864,360	233,501,182	253,871,592	241,114,897
利润(亏损)总额（元）	-2,664,317	9,802,754	43,893,662	38,912,350
净利润(亏损)（元）	-2,664,317	7,792,973	34,246,582	27,511,239
归属母公司所有者的净利润(亏损)（元）	-2,664,317	7,792,973	34,246,582	27,511,239

注：2006年度有关财务数据为根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》重述后的数据。

三、交易对方与本公司的关联关系

x次交易的交易对方为本公司控股股东及其关联方。

截至本报告书签署之日，锦江酒店集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下表所示：

序号	推荐人员姓名	x公司职务	在锦江酒店集团职务	在本公司任期
1	xxx	xx长	董事长	2009.5.26-2012.5.25
2	xxx	副董事长	副董事长	2009.5.26-2012.5.25
3	xxx	副董事长	执行董事、首席执行官	2009.5.26-2012.5.25
4	xxx	x董事长	-	2009.5.26-2012.5.25
5	x x	董事、首席执行官	执行董事	2009.5.26-2012.5.25
6	xxx	xx	执行董事、副总裁	2009.5.26-2012.5.25

上海锦江饭店未向本公司推荐董事、高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员的处罚、诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日的最近五年内，锦江酒店集团、上海锦江饭店及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

第四节 交易标的基本情况

一、置入及购买资产介绍

（一）锦江之星

1、基本情况

公司名称：	锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	17,971.22万元
实收资本：	17,971.22万元
公司类型：	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：	1996年5月17日
公司住所：	浦东新区浦建路1121号101-103室
组织机构代码：	13226441-1
税务登记证：	国、地税沪字310101132264411号
营业执照：	310115000333760
经营范围：	宾（旅）馆投资、经营管理、咨询、培训服务，宾馆设备配售，客房的预订、车船票的预订（不含飞机票），客房、餐饮、商场、食品销售（限分支机构经营）（以上涉及许可的凭许可证件经营）

2、历史沿革

锦江之星系经上海锦江（集团）有限公司（系锦江国际之前身）于1996年4月24日以沪锦[1996]52号《关于成立上海锦江假日旅馆有限公司的批复》批准于 1996年5月17日在上海市注册成立的一家有限责任公司。锦江之星设立时的公司名称为“上海锦江假日旅馆有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，股东及出资比例为：上海锦江集团国际管理公司（后更名为锦江集团国际管理公司）出资 60%；上海锦江旅游有限公司出资30%；上海锦江国际贸易有限公司出资10%。各方股东以人民币现金出资。根据上海浦东审计师事务所于1996年4月23日出具的浦审事财（96）188号《关于上海锦江假日旅馆有限公司实收资本验资报告》，

上述注册资本业由各股东缴付到位。锦江之星设立时股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	600	60.00
上海锦江旅游有限公司	300	30.00
上海锦江国际贸易有限公司	100	10.00
合 计	1,000	100.00

1997年12月22日，经锦江之星股东会批准，锦江集团国际管理公司、上海锦江旅游有限公司、上海锦江国际贸易有限公司与上海新锦江股份有限公司（后更名为上海锦江国际实业投资股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定上海新锦江股份有限公司受让锦江集团国际管理公司、上海锦江旅游有限公司和上海锦江国际贸易有限公司分别持有的锦江之星20%、30%及10%股权。1998年1月8日上海市锦江（集团）公司以沪锦（1997）204号文批准了本次股权转让。本次股权转让完成后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新锦江股份有限公司	600	60.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	400	40.00
合 计	1,000	100.00

1998年1月12日，锦江之星股东会做出决议，由全体股东按原持股比例同比例以现金方式增资，将注册资本由1,000万元增加至3,000万元。同时，公司名称变更为“上海锦江旅馆投资管理有限公司”。1998年5月6日，上海建信会计师事务所对本次增资出具了上建会字报（98）第141号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新锦江股份有限公司	1,800	60.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	1,200	40.00
合 计	3,000	100.00

1998年11月6日，锦江之星股东会做出决议，由全体股东按原持股比例同比例以现金方式增资，将注册资本由3,000万元增加至6,000万元。1999年2月23日，上海金茂会计事务所对本次增资出具了沪金报（99）第A3004号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新锦江股份有限公司	3,600	60.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	2,400	40.00
合 计	6,000	100.00

2000年2月1日，锦江之星股东会作出决议，由全体股东按原持股比例同比例以现金方式增资，将注册资本由6,000万元增加至8,000万元。2000年4月3日，上海金茂会计事务所对本次增资出具了沪金报（2000）第43014号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新锦江股份有限公司	4,800	60.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	3,200	40.00
合 计	8,000	100.00

2002年11月，锦江之星股东会做出决议，由上海新锦江股份有限公司、新股东上海中国国际旅行社股份有限公司（后更名为上海锦江国际旅游股份有限公司）分别增资4,000万元，将注册资本由8,000万元增加至16,000万元。上海新锦江股份有限公司和上海中国国际旅行社股份有限公司分别召开董事会审议批准了上述投资的决议。2002年11月29日，上海锦科会计事务所对本次增资出具了沪锦会报字（2002）第0577号《验资报告》。本次增资后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新锦江股份有限公司	8,800	55.00
上海中国国际旅行社股份有限公司	4,000	25.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	3,200	20.00
合 计	16,000	100.00

注：上海中国国际旅行社股份有限公司2003年9月更名为上海锦江国际旅游股份有限公司

经锦江之星2003年10月15日股东会批准，2004年2月25日，锦江国际与上海锦江国际旅游股份有限公司签订《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》，受让上海锦江国际旅游股份有限公司持有的锦江之星25%股权。2003年10月21日，锦江国际做出沪锦董[2003]16号《锦江国际（集团）有限公司第一届董事会第三次会议决议》，批准上述股权转让。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字[03]第C0120336号），并经上海市资产评审中心出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审[2003]831号）确认，上述股权的转让价格为人民币5,888.39万元。上述股权转让系上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际之间重大购买、出售股权暨关联交易的一部分。根据中国证监会发布及当时有效的《上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，上海中国国际旅行社股份有限公司履行了上报中国证监会审核和境内外信息披露的程序。2004年2月17日，上海中国国际旅行社股份有限公司第十二次股东大会按照规定程序批准了包括上述股权转让在内的重大购买、出售股权暨关联交易。本

次股权转让完成后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海锦江国际实业投资股份有限公司	8,800	55.00
锦江国际	4,000	25.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	3,200	20.00
合 计	16,000	100.00

注：上海新锦江股份有限公司2004年1月更名为上海锦江国际实业投资股份有限公司。

2003年12月17日，上海锦江国际实业投资股份有限公司与锦江国际签署了

《资产置换协议》，根据该协议，上海锦江国际实业投资股份有限公司将以其持有的锦江之星55%的股权等资产与锦江国际持有的上海锦江汽车服务有限公司 95%的股权等资产进行置换。根据中国证监会发布及当时有效的《上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，上述资产置换构成上市公司重大资产置换行为。2003年10月8日，锦江国际召开第一届第五次董事会会议，批准上述重大资产置换。2003年10月20日，锦江之星股东会做出决议，批准上海锦江国际实业投资股份有限公司将其持有的锦江之星55%的股权转让予锦江国际。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书（沪东洲资评报字[03]第C0120336号），并经上海市资产评审中心出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审 [2003]831号）确认，上述股权的转让价格为人民币12,954.46万元。上海锦江国际实业投资股份有限公司按照《上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定履行了上报中国证监会审核和境内外信息披露的程序。 2004年4月20日，中国证监会出具《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]17号），核准上海锦江国际实业投资股份有限公司上述重大资产置换。2004年5月25日，上海锦江国际实业投资股份有限公司2003年度股东大会按照规定程序批准了包括上述股权转让在内的重大资产置换交易。本次转让完成后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江国际	12,800	80.00
锦江集团国际管理公司（酒店管理）	3,200	20.00
合 计	16,000	100.00

2004年4月26日，锦江之星股东会做出决议，批准由锦江集团国际管理公司及管理层团队9 名自然人向锦江之星增资， 将注册资本由16,000 万元增至 17,297.30万元。其中管理层团队以现金方式增资投入1,527.80万元，根据资产评估结果按照每单位出资1.47元的价格折合注册资本1,037.84万元。同时，锦江集

团国际管理公司（已更名为“锦江国际酒店管理有限公司”）为保持其在锦江之星20%的股权比例不变，已现金方式增资381.95万元，按同一价格折合注册资本 259.46万元。本次股东会同时审议通过了《锦江之星旅馆有限公司股权激励方案》、《锦江之星旅馆有限公司股权激励管理办法》等相关议案。根据2003年9月28日上海东洲资产评估事务所出具的沪东洲资评报字[03]第C0120336号评估报告，并经上海市资产评审中心出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审[2003]831号）确认，截至评估基准日2003年7月31日，锦江之星经审计的净资产值为20,226.14万元，净资产评估值为23,553.57万元，折合每单位出资净资产评估值为1.47元，本次管理层及锦江国际酒店管理有限公司增资的价格按照资产评估结果确定为1.47元。2004年4月27日，锦江国际召开董事会，通过《关于同意锦江之星旅馆有限公司增资扩股方案的决议》(沪锦董[2004]2号)，同意锦江之星旅馆有限公司上述增资扩股方案及其相关配套方案和制度。2004年4月29日，锦江国际、锦江集团国际管理公司（已更名为“锦江国际酒店管理有限公司”）、上海锦江国际实业投资股份有限公司和锦江之星管理团队9名人员签署了《增资扩股协议》。2004年8月23日，上海立信长江会计师事务所有限公司对本次增资出具了“信长会师报字（2004）第21871号”《验资报告》。2010年2月5日，上海市国资委就锦江之星在历史沿革过程中所涉及的管理团队持股相关事宜出具确认文件，确认根据沪国资委授[1995]16号批复，锦江国际系上海市国资委授权统一经营集团内各成员企业国有资产的授权经营单位。锦江之星以增资扩股的方式引入其管理层团队成员作为股东，合计持有其8.775%的股权（连同其后2006年第二期管理层持股）。该方案符合国家和上海市国有资产管理的有关规定，并已经上海市国资委同意，相关工作在上海市国资委的指导下进行。本次增资后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江国际	12,800.00	74.00
锦江国际酒店管理公司（酒店管理）	3,459.46	20.00
管理层团队（9 人）	1,037.84	6.00
合 计	17,297.30	100.00

2005年4月19日，上海市国资委做出《关于《锦江国际（集团）有限公司核心资产重组方案》的批复》（沪国资重[2005]174号），批准锦江国际核心资产重组，包括（但不限于）锦江国际将其所持有的锦江之星全部股权划转至上海新亚

（集团）有限公司（即锦江酒店集团的前身）持有。2005年02月26日，锦江之星股东会做出决议，同意上述资产划转及相应的股东变更。本次划转后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新亚（集团）有限公司（锦江酒店集团前身）	12,800.00	74.00
锦江国际酒店管理公司（酒店管理）	3,459.46	20.00
管理层团队（9 人）	1,037.84	6.00
合 计	17,297.30	100.00

经2005年4月22日锦江之星股东会及2005年9月27日上海市国资委《关于锦江国际集团所属部分企业股权协议转让的批复》（沪国资委产[2005]584号）批准， 2005年10月11日，锦江国际酒店管理有限公司与本公司签订《股权转让协议》，将其持有的锦江之星20%股权转让给本公司。2005年7月7日，上海立信资产评估有限公司对锦江之星截至2005年3月31日的资产出具了《锦江之星旅馆有限公司股权转让项目资产评估报告书》（信资评报字[2005]207号）。2005年8月13日，上海国资委对前述评估结果进行了备案确认。本次股权转让完成后，锦江之星的股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江酒店集团	12,800.00	74.00
锦江股份	3,459.46	20.00
管理层团队（9 人）	1,037.84	6.00
合 计	17,297.30	100.00

注：2006年1月上海新亚（集团）有限公司名称变更为锦江酒店集团。

2006年5月22日，锦江之星股东会做出决议，审议批准了《锦江之星旅馆有限公司股权激励方案（二期）》、《锦江之星旅馆有限公司股权激励管理办法》等议案，并由23名管理层团队成员和本公司以现金方式增资，将注册资本增加至 17,971.22万元。其中，23名管理层团队以现金方式增资投入1402.60万元，根据资产评估结果按照每单位出资2.60元的价格折合注册资本539.14万元。同时，为保持本公司20%的股权比例不变，本公司增资投入350.65万元，按同一价格折合注册资本134.78万元。本次增资后，管理层团队持股人数增加至32人。根据2006年4月10日上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-084号资产评估报告，并经2006年5月15日上海市国资委备案确认（备案号：沪国资评备[2006]第281号），截至2005年12月31日，锦江之星经审计的净资产值为23,830.12万元，净资产评估值为45,000万元，折合每单位出资净资产评估值为2.60元，本次管理层及本公司增资价格按照资产评估结果确定为2.60元。2006年5月30日，锦江国际（集团）有限公司召开了董事会，通过了《锦江国际（集团）有限公司关于同意锦江之星旅馆有限公司股权激励方案（二期）的决议》（沪锦集董[2006]20号）。 2006年7月3日，锦江酒店集团、锦江股份、锦江之星原9名自然人股东及锦江之星二期股权激励计划受益人签署了《增资扩股协议》。2006年7月21日，上海众

华沪银会计师事务所对本次增资出具了“沪众会字（2006）第2080号”《验资报告》。 2010年2月5日，上海市国资委就锦江之星在历史沿革过程中所涉及的管理团队持股相关事宜出具确认文件，确认根据沪国资委授[1995]16号批复，锦江国际系上海市国资委授权统一经营集团内各成员企业国有资产的授权经营单位。锦江之星以增资扩股的方式引入其管理层团队成员作为股东，合计持有其8.775%的股权。该方案符合国家和上海市国有资产管理的有关规定，并已经上海市国资委同意，相关工作在上海市国资委的指导下进行。本次增资完成后，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江酒店集团	12,800.00	71.225
锦江股份	3,594.24	20.000
管理层团队（32 人）	1,576.98	8.775
合 计	17,971.22	100.00

2007年4月13日，经锦江之星股东会批准，管理层团队成员xxxx江国平、xxx签订《股权转让协议书》，将其持有的锦江之星股权分别转让给江国平、xxx。本次股权转让完成后，管理层团队持股人数增加至33人，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江酒店集团	12,800.00	71.225
锦江股份	3,594.24	20.000
管理层团队（33 人）	1,576.98	8.775
合 计	17,971.22	100.00

2008年4月30日，经锦江之星股东会批准，管理层团队成员xx与xx、xxx、xx签订《股权转让协议书》，将其持有的0.2%的股权分别转让给xx、xxx、xx。本次股权转让后，管理层团队持股人数增加至35人。

3、股东结构及产权控制关系

截至本报告签署日，锦江之星股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江酒店集团	12,800.00	71.225%
锦江股份	3,594.24	20%
管理团队（共 35 人）	1,576.98	8.775%
合计	17,971.22	100%

锦江之星公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，锦江之星原高管人员保持不变。锦江之星不存在让渡经营管理

权、收益权等影响该资产独立性的协议或其他安排。

4、主营业务

锦江之星旅馆有限公司是经济型酒店“锦江之星”的专业管理公司。公司通过品牌经营的方式管理酒店，为连锁和加盟酒店提供品牌、营销、管理、培训、技术等全面的支持与服务。在大力发展“锦江之星”经济型酒店的同时，2009年3月锦江之星推出了经济型酒店新品牌“百时快捷”酒店。

截至2009年7月31日，营运和筹建中的“锦江之星”旅馆共有387家，营运和筹建中的“百时快捷”酒店共有12家。

5、历史财务指标

锦江之星最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据（合并数）如下：

项目	2009 年12 与31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	1,985,244,049	2,032,143,514	1,940,816,747	1,504,576,608
净资产（元）	259,558,824	242,139,242	258,659,485	255,576,127
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	995,332,221	547,120,814	800,441,124	528,105,670
利润总额（元）	48,390,730	17,197,475	42,047,090	50,800,480
净利润（元）	31,479,339	11,479,757	29,414,517	29,704,328

锦江之星最近三年未进行过资产评估和改制，相关权益的交易、增资情况具体参见本节“（一）锦江之星”之“2、历史沿革”。

6、其他股东同意情况

除锦江酒店集团外，锦江之星的其他股东包括其管理团队成员股东（持股 8.775%）和本公司（持股20%）。因为根据锦江之星公司章程，持有其8.775%的管理团队股东对于其他股东转让股权放弃优先认购权，同时本公司为本次交易主体，因此本次交易无需取得锦江之星其他按股东的同意。

（二）旅馆投资

1、基本情况

公司名称：	上海锦江国际旅馆投资有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	122,500万元

实收资本：	122,500万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资、外商投资企业投资）
成立日期：	2004年12月20日
公司住所：	浦建路1121号104室
组织机构代码：	77021467-0
税务登记证：	国、地税沪字310115770214670
营业执照：	310115000871349
经营范围：	对旅馆业的投资及咨询（不含中介），宾馆设备的销售，住宿、餐饮、商场的经营管理及服务（限分 支机构经营）（涉及许可经营的凭许可经营）

2、历史沿革

2004年12月20日，旅馆投资由锦江国际和本公司共同出资设立，设立时注册资本为14,000万元。2004年12月25日，上海兆信会计事务所对其设立出资出具了 “兆会验字（2004）第11422号”《验资报告》。旅馆投资设立时股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江国际	11,200	80.00
锦江股份	2,800	20.00
合 计	14,000	100.00

2005年1月10日，旅馆投资股东会做出决议，批准全体股东按原持股比例同比例增资，将注册资本由14,000万元增加至30,000万元。2005年2月1日，上海兆信会计事务所对本次增资出具了“兆会验字（2005）第10210号”《验资报告》。本次增资后，旅馆投资股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
锦江国际	24,000	80.00
锦江股份	6,000	20.00
合 计	30,000	100.00

2005年2月26日，旅馆投资股东会做出决议，同意锦江国际将所持有的80%的股权行政划转至上海新亚（集团）有限公司（锦江酒店集团）。2005年3月，锦江国际发出《关于划转锦江之星旅馆有限公司等九家公司国有股权的通知》。2005年4月19日，上海市国资委做出《关于《锦江国际（集团）有限公司核心资产重组方案》的批复》（沪国资重[2005]174号）批准上述划转。本次行政划转后，旅馆投资股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海新亚（集团）有限公司（锦江酒店集团）	24,000	80.00
锦江股份	6,000	20.00
合 计	30,000	100.00

2007年1月23日，旅馆投资股东会做出决议，将注册资本增加至122,500万元，由股东按原持股比例同比例增资。其中，锦江酒店集团以现金增资11亿元，其中 7.4亿元作为注册资本，3.6亿元进入资本公积；锦江股份以现金及其持有的三个公司的股权和四个分公司的整体产权增资2.75亿元，其中1.85亿元作为注册资本， 0.9亿元进入资本公积。上述产权的作价根据上海东洲出具的“沪东洲资评报字第 DZ070017111号”《资产评估报告》结果确定，并经上海市国资委沪国资评备[2007]第67号文备案确认。对锦江酒店集团和锦江股份本次增资，上海众华沪银会计事务所分别于2007年2月25日及2007年6月29日出具了“沪众会字[2007]第0718号”

《验资报告》和“沪众会字[2007]第0719号”《验资报告》。本次增资后，旅馆投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江酒店集团	98,000	80%
锦江股份	24,500	20%
合计	122,500	100%

3、股东结构及产权控制关系

截至本报告签署日，旅馆投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江酒店集团	98,000	80%
锦江股份	24,500	20%
合计	122,500	100%

旅馆投资公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，旅馆投资原高管人员保持不变。本次交易前，旅馆投资的经济型酒店全部由锦江之星管理，而锦江之星在本次交易中与旅馆投资一并置入本公司。除此以外，不存在其他让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主营业务

旅馆投资主要从事旅馆业的投资业务，通过购置、租赁、参股、控股等多种方式，不断开发适合经济型酒店经营且具有投资价值的项目，并按照独创的经济型酒店软硬件模式对项目进行新建或改建。2007年“锦江之星”业务整合后，主

要投资于以拥有完全产权的物业改建成的“锦江之星”经济型酒店。

5、历史财务指标

旅馆投资最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据（合并数）如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	1,816,522,511	1,787,270,920	1,756,392,535	1,707,233,294
净资产（元）	1,736,323,755	1,721,940,705	1,705,905,517	1,653,014,443
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	124,881,632	69,379,948	116,405,132	190,792,608
利润总额（元）	48,011,438	29,261,770	65,945,332	5,784,499
净利润（元）	40,622,536	26,239,486	52,683,531	407,852

6、其他股东同意情况

由于旅馆投资的少数股东仅为本公司（持股20%），因此本次交易无需取得旅馆投资少数股东的同意。

（三）达华宾馆

1、基本情况

公司名称：	上海锦江达华宾馆有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	3,170.39万元
实收资本：	3,170.39万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
成立日期：	1982年2月18日
公司住所：	xxxxxxxxxx000x-000x
组织机构代码：	13273159-3
税务登记证：	国地税沪字310105132731593
营业执照：	310105000002685
经营范围：	住宿，中型饭店（含熟食卤味），堂饮酒，理发，零售卷烟、雪茄烟，零售旅游（外销）金银饰品，工艺美术品，服装；停车场库经营。（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革

x华宾馆原名上海锦江达华宾馆，成立于1982年2月18日，为全民所有制企业，主管部门为上海市机关事业管理局。

1984年3月，xxxxx（xx）xxxx（后与xxxx（xx）xxxxxxxxxxxx）xx，xxxxx决定将原来所属的包括达华宾馆在内的十二家涉外饭店和友谊汽车服务公司从上海市机关事业管理局划归xxxxx

（xx）xxxx，脱离行政体制，实行企业管理。

1989年8月，xxxxx（xx）xxxxxxxxxxx，xxxx注册资金由444万元增加至1,068万元。1989年3月28日，上海长信会计师事务所对其增资后的注册资本出具了《验资报告》。

1993年，达华宾馆根据上海市财政局、上海市税务局沪财企一（1993）100号文调整会计科目，调整后的实收资本科目为186万元。1997年9月，达华宾馆向长宁区工商行政管理局申请将注册资金由1,068万元调整为186万元。上海长宁审计师事务所对调整后的注册资本出具了长审事验商（97）第152号《验证报告》。

2005年4月27日，上海国资委出具沪国资委产[2005]201号《关于同意上海锦江饭店等十三家单位变更投资主体的批复》，批准锦江国际所持上海锦江达华宾馆100%股权分别划转到xxxx（xx）xxxx（xxxxxxxxxx）

（99%）和xxxxxx（0%），xxxxx（xx）有限公司出资99%，上海锦江饭店出资1%，组建上海锦江达华宾馆有限公司，注册资金为2,070.39万元。 2005年4月27日，上海xxx联合会计师事务所出具了xxx会师报字（2005）

0124号《验资报告》。

2009年5月21日，达华宾馆股东会做出决议，由全体股东按原持股比例同比例以现金方式增资，将注册资本由2,070.39万元增加至3,170.39万元。2009年6月 26日，立信会计师事务所有限公司对本次增资出具了信会师报字（2009）第23854号《验资报告》。

截至本报告签署日，达华宾馆股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江酒店集团	3,138.69	99%
上海锦江饭店	31.70	1%
合计	3,170.39	100%

3、股东结构及产权控制关系

截至本报告签署日，达华宾馆股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江酒店集团	3,138.69	99%
上海锦江饭店	31.70	1%
合计	3,170.39	100%

达华宾馆公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，达华宾馆原高管人员保持不变。本次交易前，达华宾馆由本公司子公司酒店管理进行管理，本次交易后，酒店管理置入锦江酒店集团，但达华宾馆拟改造为经济型酒店，改造后将由锦江之星进行管理。除此以外，达华宾馆不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主营业务

x华宾馆是一家三星级酒店，主要从事酒店经营业务，主要客源为商务散客。本次将其纳入置入及购买资产范围的原因是按照本公司计划在完成本次交易后将其改造为经济型酒店。

5、历史财务指标

x华宾馆最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	28,868,302	28,858,727	20,697,220	28,776,104
净资产（元）	21,078,972	21,708,088	8,803,530	13,935,348
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	8,096,443	3,991,104	10,270,768	10,843,102
利润总额（元）	-2,426,983	-1,214,512	-770,765	37,604
净利润（元）	-2,426,983	-1,214,512	-770,765	37,604

6、其他股东同意情况

由于达华宾馆少数股东上海锦江饭店作为交易对方之一，一并将其持有的

1%股权转让予本公司。因此本次交易无需取得达华宾馆少数股东的同意。

7、达华宾馆置入本公司的必要性

x华宾馆近年来的经营业绩存在一定的下滑。2007 年、2008 年、2009 年 1-7月，该公司实现净利润分别为 3.76 万元，-77.08 万元和-121.45 万元。2008 年、 2009 年公司经营业绩下降主要是因为受国际金融危机的影响，行业整体经营形势不佳，上海星级酒店的入住率和平均房价出现较大幅度的下降。但是，根据拟置入资产的盈利预测报告，考虑到 2010 年上海世博会带动上海商务出行及旅游

人次增长的因素，预计达华宾馆 2010 年将实现净利润 128 万元。

当前，中国经济型酒店处于快速发展的阶段，随着市场竞争的深化，经济型酒店业存在进一步市场细分的趋势。除现有主流的平均房价在 150-250 元的经济

型酒店中端品牌外，更为满足商务出行需求的平均房价在 250 元以上的经济型酒

店高端商务品牌和满足低消费个人群体的平均房价在 150 元以下的低端品牌也呈现出巨大的市场空间。锦江之星除“锦江之星”品牌外，已成功推出低端“百时快捷”品牌。根据“锦江之星”经济型酒店的品牌发展战略，锦江之星今后将进一步向上下端延伸，并计划打造经济型酒店高端商务品牌。

达华宾馆地处xxxxxxx、xxxx，xxxx，xxxxxx，xx面积较小，客房数量近 100 间，仅有较小规模的餐厅等配套设施，适宜改造为经济型酒店。本公司计划在本次重组后将达华宾馆改造为“锦江之星”高端商务品牌的经济型酒店，与“锦江之星”、“百时快捷”形成高、中、低三档品牌格局，使之更适合市场的需求，进一步提高品牌竞争力。

此外，达华宾馆置入本公司并加入“锦江之星”系统后，可以借助锦江之星的中央订房中心和营销系统优势提高其入住率，充分利用“锦江之星”的品牌优势和管理优势提高其经营效益，进一步改善经营业绩。

二、置入及购买资产的主要资产、担保、负债情况

（一）置入及购买资产主要资产情况

1、锦江之星主要资产

（1）锦江之星固定资产情况

①截至2009年7月末，锦江之星固定资产账面价值情况如下：

单位：元

序号	类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
1	房屋建筑物	193,104,328.92	33,199,130.35	-	159,905,198.57
2	机器设备	237,446,922.95	63,961,629.90	-	173,485,293.05
3	运输设备	3,504,748.74	1,339,050.51	-	2,165,698.23
4	电子设备、器具及家具	294,939,565.72	104,661,861.44	-	190,277,704.28
5	装修支出	14,348,500.68	9,157,827.41	-	5,190,673.27
	合计	743,344,067.01	212,319,499.61	-	531,024,567.40

②截至2009年7月末，锦江之星自有产权直营店的房屋建筑物情况具体如下：

序号	门店	所有者	坐落位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
１	上海花木店	xxxx xxxxxx	xxx0000 x	沪房地浦字(2002)第062106 号	9,407.00	无
2	上海莘庄店	上海锦海旅馆有限 公司	水清南路19 号	沪房地产闵字(2005)第040820 号	6,844.92	无
3	苏州乐园店	苏州新区锦狮旅馆 有限公司	长江路418 号	苏房权证新区字第00010282 号	5,309.31	无
4	扬州四 望亭路店	扬州锦扬 旅馆有限公司	xxxxxxx000 x	扬房权证广字第100554 号	6,124.73	无
5	xxx xxx	xxxx	xxxxx xx000 x	绍自移房权证字第0000004821 号	7,368.66	无
6	宁波xxx店	宁波锦波旅馆有限 公司	鄞州区钟公庙镇xxx 村	鄞房权证钟字第A200204046	4,961.39	无
7	天津红桥光荣 x店	天津沪锦投资管理 有限公司	红桥区光荣道99-105 号	房地证津字第106020901524 号 -106020901707 号，房地证津字第 106020901710 号	6,585.20	无

③锦江之星自有产权直营店的房屋建筑物按历史成本法计价，截至2009年7月末，上述物业的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计折旧	减值准备	净值	净残值率	折旧月份
１	上海花木店	4,209.08	763.13	-	3,445.95	5%	360
2	上海莘庄店	1,814.97	747.19	-	1,067.78	5%	197
3	上海临港新城店	3,274.74	178.06	-	3,096.68	5%	360
4	苏州乐园店	1,208.65	289.04	-	919.61	5%	433
5	扬州四望亭路店	1,531.84	423.83	-	1,108.01	5%	216
6	绍兴胜利路店	3,791.70	607.42	-	3,184.28	5%	360
7	宁波xxx店	1,198.93	296.19	-	902.74	5%	420
8	天津红桥光荣道店	2,280.52	15.05	-	2,265.47	5%	432
	合计	19,310.43	3,319.91	-	15,990.52

注：xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx。

（0）锦江之星无形资产情况

①截至2009年7月末，锦江之星无形资产账面价值情况如下：

单位：元

序号 类别 原值 累计摊销 减值准备 净值

1	土地使用权	21,990,042.20	2,802,207.08	-	19,187,835.12
2	软件	2,180,936.75	1,123,409.64	-	1,057,527.11
	合计	24,170,978.95	3,925,616.72	-	20,245,362.23

②截至2009年7月末，锦江之星自有产权直营店的土地使用权情况具体如下：

序号	门店	所有者	土地证号	面积 （㎡）	土地位置	性质	终止年限
１	上海花木店	上海锦花旅馆有限公司	沪房地浦字 (2002)第 062106 号	5,610.00	浦东新区花木镇建国村907 丘	出让	2042-7-24
2	上海莘庄店	上海锦海旅馆有限公司	沪房地产闵字 (2005)第 040820 号	3,501.00	闵行区莘庄镇316 街坊4 丘	划拨	－
3	xxxxxxx	xxxxx xxxxxxxxxx	xxxxx （0000）第 007146 号	6,503.00	xxxxxxx0 xx105/111 丘	出让	2045-11-2
4	苏州乐园店	苏州新区锦 狮旅馆有限公司	xxx用 (2001)字第 0995	7,163.93	苏州新区长江路 东、苏州汽车公司北	转让	2048-4-13
5	扬州四望亭 路店	扬州锦扬旅 馆有限公司	x国用(2006) 字第0475 号	3,382.80	xxxxxxx 000 x	出让	2042-1-22
6	xxxxxx	xxxx	xxxx （0000）xx 0-00000 x	5,040.20	xxxxxxx 000 x（xx： 1-59-0-26）	出让	2045-12-27
7	xxxxxx	xxxxxxxxxx	x（x）x用 (2002)字第 0001 号	5,331.00	鄞县钟公庙镇xxx村	出让	2038-4-13
8	天津红桥光荣道店	天津沪锦投资管理有限公司	房地证津字第 106020901524 号 -106020901707 号，房地证津字第 106020901710 号	1,652.90	红桥区光荣道 99-105 号	出让	2045-2-3

上海莘庄店使用的沪房地产闵字(2005)第 040820 号土地使用权权利人为上海锦海旅馆有限公司（“锦海旅馆”），证载性质为划拨，需办理有关出让手续。锦海旅馆已经向上海市闵行区规划管理局及上海市闵行区房屋土地管理局分别提出了出让取得该物业所占用地块的土地使用权的申请。上海市闵行区规划管理局已于 2006 年 8 月 31 日出具了《关于核发上海锦海旅馆有限公司商业批租地块规划设计要求的复函》（闵规建[2006]505 号），核定了锦海旅馆出让取得该地块

土地使用权的规划设计要求。上海市闵行区房屋土地管理局亦于 2006 年 9 月 27日出具了《上海市闵行区房屋土地管理局业务受理单》（受理号：沪闵房地 1248120061310 号），受理了锦海旅馆关于出让取得该地块土地使用权（补交土地使用权出让金）的申请。在规定期限内，上海市闵行区房屋土地管理局并未要求锦海旅馆补正材料，亦未驳回其申请。目前，锦海旅馆仍在等待该局对其上述申请的核准。

③锦江之星自有产权直营店的土地使用权按照历史成本法计价，截至 2009

年 7 月末，上述土地使用权的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计摊销	减值准备	净值	摊销月份	备注
１	上海花木店	-	-	-	-	-	计入房屋建筑物
2	上海莘庄店	-	-	-	-	-	计入房屋建筑物
3	上海临港新城店	1,339.00	111.44	-	1,227.56	456
4	苏州乐园店	300.00	74.31	-	225.69	456
5	扬州四望亭路店	400.00	52.56	-	347.44	216
6	绍兴胜利路店	-	-	-	-	-	计入房屋建筑物
7	宁波xxx店	160.00	41.91	-	118.09	475
8	天津红桥光荣道店	-	-	-	-	-	计入房屋建筑物
合计		2,199.00	280.22	-	1,918.78	-

④截至2009年7月末，锦江之星在国内对4项商标提出注册申请并被国家工商行政总局商标局受理，具体情况如下：

序号	权利人	申请商标标识	申请号	申请日期
1	锦江之星	“百时快捷酒店”字样	6714395	2008.5.12
2		“百时快捷酒店”字样	6714394	2008.5.12
3		图形	6714393	2008.5.12
4		图形	6714392	2008.5.12

2、旅馆投资主要资产

（1）旅馆投资固定资产情况

①截至2009年7月末，旅馆投资固定资产账面价值情况如下：

单位：元

序号	类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
1	房屋建筑物	390,874,465.02	27,839,015.09	-	363,035,449.93
2	机器设备	41,303,070.14	10,467,243.41	-	30,835,826.73

3	运输设备	463,986.00	208,359.09	-	255,626.91
4	电子设备、器具及家具	44,702,828.54	18,859,211.49	-	25,843,617.05
5	装修支出	24,414,729.65	11,468,186.85	-	12,946,542.80
	合计	501,759,079.35	68,842,015.93	-	432,917,063.42

②截至2009年7月末，旅馆投资拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	门店	所有者	房屋坐落位置	房屋所有权证号	面积 （㎡）	他项权利
1	徐州苏堤北路店	旅馆投资	徐州市和平新 区西区15号楼	徐房权证泉山字第 103389 号	4,366.49	无
2	潍坊东风西街店	旅馆投资	xxxxxxxxxxxx x000 x	潍房产证市属字第 062948 号	6,769.12	无
3	北京西客站店	旅馆投资	宣武区马连道 北路1 号	x房权证宣其字第 64327 号	12,372.50	无
			xxxxxx xx0 x	X 京房权证宣字第 010888 号	827.20	无
4	天津塘沽店	xxxxxxxx xxxx	xxxxxx 0-00 x	房权证塘沽字第 070140618 号	4,672.78	无
5	天津火车站店	旅馆投资	河北区进步道 17 号	房权证河北字第 050172103 号	8,813.75	无
			河北区进步道 27 号	房权证河北字第 050172104 号	557.46	无
6	武汉丁字桥店	旅馆投资	洪山区丁字桥	武房权证洪字第 200514316 号	8,036.21	无
			武昌区丁字桥 B1 栋	武房权证昌字第 200516745 号	3,078.19	无
			武昌区丁字桥 B2 栋3 单元1 层8 号	武房权证昌字第 200516741 号	391.04	无
			武昌区丁字桥 B2 栋3 单元2 层1 号	武房权证昌字第 200516742 号	456.06	无
7	郑州城东路店	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxx00 x0 x 楼	郑房权证字第 0501060642 号	5,601.74	无
			管城回族区城 东路96 号2 号楼	xx权证字第 0501060638 号	2,893.68	无
			管城回族区城 东路96 号3 号楼	郑房权证字第 0501060636 号	315.58	无

序号	门店	所有者	房屋坐落位置	房屋所有权证号	面积 （㎡）	他项权利
			管城回族区城东路96 号4 号 楼	xx权证字第 0501060632 号	284.10	无
8	沈阳北陵店	旅馆投资	沈阳市于洪区 长江北街47号	沈房权证于洪字第 006963 号	6,203.00	无
9	长春会展中心店	旅馆投资	长春市开发区 乐群街东	房权证长xxxx 0000000000 x	4,984.47	无
			长春市开发区 乐群街东	房权证长xxxx 0000000000 x	586.44	无
10	海口东风桥店	旅馆投资	海口市xx东 路36 号2、5层	海口市房权证海房字第 HK038944 号	1,959.36	无
			xxxxxx x00 x6-7 层	海口市房权证海房字第 HK038946 号	1,747.34	无
			xxxxxx x00 x8-9 层	海口市房权证海房字第 HK038926 号	1,747.34	无
			xxxxxxx00 x10-11 层	海口市房权证海房字第 HK038941 号	1,747.34	无
			xxxxxx x00 x00 x	海口市房权证海房字第 HK038942 号	873.67	无
			xxxxxxx00xxxxxx、xx、 xxx、0、0、 00-00 x	xxxx权证海房字第 11092 号	6,255.89	无
11	西安解放路店	xxxx xxxxxxxx	xxxxxx 000 x	西安市房权证新城区字第064788 号	8,676.68	无
12	天津八纬路店	天津河东区锦江之星投资有限公司	xxxxxx xxxxxxxxxx	房地证津字第 102020803126 号	5,169.16	无
			xxxxxxxxxxxxxxxxx、 x、xxxx	xx证津字第 102020803101 号	1,415.65	无
			天津市河东区百瑞里综合楼四、五层1.5.6. 10.11.12.13 号	房地证津字第 102020809955 号	956.18	无

序号	门店	所有者	房屋坐落位置	房屋所有权证号	面积 （㎡）	他项权利
13	沈阳北站店	xx松花江街锦江之星旅馆 有限公司	xxxxxxxxxxxxx0 x	沈房权证中心字第 N060030902 号	6,912.77	无
14	长春西安大路店	长春锦旅投资管理 有限公司	长春市朝阳区康平街25 号	房权证长xxxx 0000000000 x至 1090002053 号	5,416.27	无
15	济南经三纬八路店	旅馆投资	济南市槐荫区 经三路276 号	济房权证槐字第100147 号	58.19	无
			济南市槐荫区 经三路276 号	济房权证槐字第100146 号	577.05	无
			济南市槐荫区 经三路276 号	济房权证槐字第100145 号	130.63	无
			济南市槐荫区 经三路276 号	济房权证槐字第100144 号	6,388.58	无

③旅馆投资拥有的房屋建筑物按照历史成本法计价，截至2009年7月末，上述物业的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计折旧	减值准备	净值	净残值率	折旧月份
1	徐州苏堤北路店	2,431.96	121.84	-	2,310.12	5%	360
2	潍坊东风西街店	2,523.52	39.96	-	2,483.56	5%	360
3	北京西客站店	2,813.86	384.74	-	2,429.12	5%	360
4	天津塘沽店	2,415.93	176.20	-	2,239.73	5%	452
5	天津火车站店	6,132.62	436.58	-	5,696.04	5%	360
6	武汉丁字桥店	5,910.14	437.06	-	5,473.07	5%	360
7	郑州城东路店	4,142.84	292.66	-	3,850.18	5%	470
8	沈阳北陵店	1,725.17	226.64	-	1,498.53	5%	360
9	长春会展中心店	3,203.05	184.63	-	3,018.42	5%	472
10	海口东风桥店	3,683.35	147.79	-	3,535.56	5%	624
11	西安解放路店	4,105.01	335.81	-	3,769.20	5%	360
12	xxxxxx	-	-	-	-	-	-
00	xxxxx	-	-	-	-	-	-
00	xxxxxxx	-	-	-	-	-	-
00	xxxxxxxx	-	-	-	-	-	-
00	xxxxx	-	-	-	-	-	-
	合计	39,087.45	2,783.90	-	36,303.55	-	-

注：第12-16项物业未结转固定资产。

（2）旅馆投资无形资产情况

①截至2009年7月末，旅馆投资无形资产账面价值情况如下：

单位：元

序号	类别	原值	累计摊销	减值准备	净值
1	土地使用权	103,108,884.68	7,529,834.35	-	95,579,050.33
2	软件	320,235.75	185,878.92	-	134,356.83
	合计	103,429,120.43	7,715,713.27	-	95,713,407.16

②截至2009年7月末，旅馆投资拥有的土地使用权情况如下：

序号	门店	所有者	土地证号	面积（㎡）	位置	性质	终止年限
１	徐州苏堤北路店	旅馆投资	xxx用 （2006）第 22450 号	1,293.30	xxxxxx 00＃x	出让	2046-8-9
２	潍坊东风西街店	旅馆投资	xxx（0000）xX000 x	2,014.00	潍坊市潍城区东风西街362 号	出让	2043-9-29
３	北京西客站店	旅馆投资	x宣国用（2004 出）第00635 号	1,891.20	宣武区马连道 北路1 号	出让	2054-4-28
			京宣国用（2004出）第00634 号	2,516.60	xxxxxxxx0 x（0 xx）	出让	2054-4-28
４	天津塘沽店	天津锦江之星旅馆 有限公司	塘单国用(2004)第280 号	1,436.10	河北路以东，xx道以南	出让	2044-6-5
5	武汉丁字桥店	旅馆投资	武国用2006 第 870 号	1,656.18	洪山区丁字桥 23 号	出让	2046-10-10
			武国用2009 第 261 号	467.85	武昌区丁字桥 B1 栋	出让	2043-12-24
			武昌国用 ( 商 2005)13685 号	54.43	武昌区丁字桥 B2 栋3 单元1 层8 号	划拨	\
			武昌国用(商 2005)13682 号	63.48	武昌区丁字桥 B2 栋3 单元2 层1 号	划拨	\
6	郑州城东路店	郑州锦江之星旅馆 有限公司	xxx(2006)第 0495 号	5,078.50	城东路东、商城路北	出让	2046-6-21
7	xxxxx	xxxx	xxxx （0000）第0104 号	2,161.00	xxxxxxxxxx00 x	转让	2043-1-1

序号	门店	所有者	土地证号	面积（㎡）	位置	性质	终止年限
8	长春会展中心店	旅馆投资	长国用（2008）第071006057 号	6,023.00	长春经济技术开发区会展大街以东、光电 仪器厂以北	出让	2045-6-15
9	海口东风桥店	旅馆投资	海口市国用 (2005)第005130 号	1,596.25	xxxxxxx00 x	出让	2059-4-10
10	西安解放路店	西安锦江 之星旅馆有限公司	西新国用(2005)第1007 号	2,353.90	xxxxxxxxx000 x	作价出资	2039-6-29
11	天津八纬路店	天津河东区锦江之星投资有限公司	房地证津字第 102020803126 号	1,140.80	xxxxxxxxxxxx xxxx	出让	2047-12-13
			房地证津字第 102020803101 号	312.40	xxxxxxxxxxxxxxxxx、 x、xx部分	出让	2047-12-13
			房地证津字第 102020809955 号	211.00	天津市河东区百瑞里综合楼四、五层1.5.6. 10.11.12.13 号	出让	2048-04-14
12	沈阳北站店	xx松花江街锦江之星旅馆 有限公司	沈阳国用 （2008）第0050 号	501.60	xxxxxxxxxxxxx0 x	转让	2047-12-28
13	长春西安大路店	长春锦旅投资管理有限公司	长国用（2009） 第040016475 号	707.00	xxxxxx xxx00 x	出让	2044-11-14
			长国用（2009） 第040016476 号	398.00	xxxxxx xxx00 x	出让	2044-11-14
14	济南经三纬八路店	旅馆投资	槐荫国用 （2008）第 0300057 号	1420.30	xxxxxx 000 x	出让	2047-5-7
15	镇江京口店	镇江京口锦江之星旅馆有限 公司	镇国用（2009）第1348 号	3,082.20	镇江市学府路张家湾	出让	2048-4-9

武汉丁字桥店使用的武昌国用 (商 2005)13685 号（xxxxxx X0 x 0 xx 0 x 0 x）和武昌国用(商 2005)13682 号（xxxxxx X0 x 0 xx 0 x 0x）土地使用权权利人为旅馆投资，土地使用权性质为划拨。上述物业系旅馆投资通过拍卖程序竞拍取得的原武汉猴王大酒店的房产及土地使用权的一部分。根

据旅馆投资与宜昌天成拍卖有限公司于 2005 年 8 月 12 日签署的《竞买协议书》，旅馆投资所支付的拍卖价款已包含上述两项物业的土地使用权出让金，有关房地产主管机关应向旅馆投资核发出让性质土地使用权的国有土地使用证。由于上述物业位于一幢八层建筑的第一层和第二层，根据有关房地产主管部门的安排，其将在整幢建筑所占用的土地使用权均变更为出让性质后才会向有关物业所有人统一核发出让性质的国有土地使用证。此外，武昌区丁字桥 B2 栋 3 单元 2 层 1号物业的土地使用证所载明的土地用途为“城镇单一住宅用地”。目前旅馆投资将该处物业用作其职工宿舍，并未用作旅馆客房。

③旅馆投资拥有的土地使用权按历史成本法计价，截至2009年7月末，上述土地使用权的账面价值和计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计摊销	减值准备	净值	摊销月份
1	徐州苏堤北路店	174.75	7.19	-	167.56	463
2	潍坊东风西街店	370.17	5.34	-	364.83	416
3	北京西客站店	5,833.16	489.50	-	5,343.66	600
4	天津塘沽店	124.00	9.05	-	114.95	452
5	xxxxxx	-	-	-	-	-
0	xxxxxx	-	-	-	-	-
0	xxxxx店	387.07	24.50	-	362.57	473
8	沈阳北陵店	1,828.86	214.69	-	1,614.17	460
9	长春会展中心店	42.88	2.71	-	40.17	459
10	海口东风桥店	-	-	-	-	-
11	xxxxxx	-	-	-	-	-
00	xxxxxx	-	-	-	-	-
00	沈阳北站店	-	-	-	-	-
14	xxxxxxx	-	-	-	-	-
00	xxxxxxxx	-	-	-	-	-
00	xxxxx	1,550.00	-	-	1,550.00	465
	合计	10,310.89	752.98	-	9,557.91	-

注：上述x0，x0，x00-00项土地使用权计入房屋建筑物固定资产价值，未单独计价。

3、达华宾馆主要资产

（1）达华宾馆固定资产情况

①截至2009年7月末，达华宾馆固定资产账面价值情况如下：

单位：元

序号	类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
1	房屋建筑物	16,535,896.71	11,226,196.06	-	5,309,700.65

序号	类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
2	机器设备	9,646,042.87	4,832,383.30	-	4,813,659.57
3	电子设备、器具及家具	1,431,733.35	1,340,090.29	-	91,643.06
4	运输设备	303,553.00	205,499.05	-	98,053.95
5	酒店改造支出	8,950,929.80	8,768,448.59	-	182,481.21
	合计	36,868,155.73	26,372,617.29	-	10,495,538.44

②截至2009年7月末，达华宾馆拥有房屋建筑物1宗，具体情况如下：

序号	所有者	位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
1	达华宾馆	延安西路914 号	沪房地长字（2005）第027030 号	7,893.84	无

③达华宾馆自有产权的房屋建筑物按历史成本法计价，截至2009年7月末，该物业的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计折旧	减值准备	净值	净残值率	折旧月份
１	达华宾馆	1,653.59	11,22.62	-	530.97	5%	480

（2）达华宾馆无形资产情况

①截至2009年7月末，达华宾馆无形资产账面价值情况如下：

单位：元

序号	类别	原值	累计摊销	减值准备	净值
1	土地使用权	6,624,960.00	662,496.00	-	5,962,464.00
2	软件	120,000.00	54,000.00	-	66,000.00
	合计	6,744,960.00	716,496.00	-	6,028,464.00

②截至2009年7月末，达华宾馆拥有土地使用权1宗，具体情况如下：

序号	所有者	土地证号	面积（㎡）	土地位置	性质	终止年限
1	达华宾馆	沪房地长字（2005）第 027030 号	3,086	xxxxxxxx 00 xx8/1 丘	出让	2045-8-8

③达华宾馆自有产权的土地使用权按照历史成本法计价，截至 2009 年 7 月末，该项土地使用权的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

序号	物业名称	原值	累计摊销	减值准备	净值	摊销月份
1	达华宾馆	662.50	62.25	-	596.25	480

④截至2009年7月末，达华宾馆拥有2个注册登记商标，具体情况如下：

序号 权利人 商标标识 商标注册证编号 专用权期限

序号	权利人	商标标识	商标注册证编号	专用权期限
1	达华 宾馆	图形	1463410	2000.10.21-2010.10.20
2	达华 宾馆	图形	1467340	2000.10.28-2010.10.27

（二）置入资产涉及公司的土地权属问题及解决措施

（1）本次拟置入及购买资产涉及公司拥有的土地中，上海莘庄店的土地使用权性质为划拨，相关土地出让手续尚在办理过程中。

（2）天津火车站店物业系由旅馆投资拍卖取得，相关土地出让手续尚在办理过程中。

（3）武汉丁字桥店使用的武昌国用 (商 2005)13685 号（xxxxxx X0

x 0 xx 0 x 0 x）和武昌国用(商 2005)13682 号（xxxxxx X0 x 0 xx 0

x 0 x）土地使用权证证载性质为划拨，但该等土地系旅馆投资拍卖取得，拍卖价款中已包含土地出让费用，相关土地出让手续尚在办理过程中。由于上述房产所处物业整体未办理完毕出让性质的土地使用权证，所以上述两项物业暂未取得出让性质的土地使用权证。

鉴于上述（1）、（2）、（3）项物业办理土地出让手续和/或完善相关权属证明存在一定的不确定性，为保护上市公司及其股东的合法权益，2009 年 12 月 22日，锦江国际向本公司做出承诺：将积极支持、配合本公司及酒店集团办理相关手续，预计该等物业的土地出让手续及完备权属证明将于 2010 年 12 月 31 日前

办理完毕。如该等物业的土地出让手续及完备权属证明未能于 2010 年 12 月 31

日前办理完毕，由锦江国际按照该等物业的在本次评估基准日 2009 年 7 月 31日的评估值以现金方式回购。此外，在本次重组获得批准并得以实施的前提下，如发生由于上述手续无法办结，导致本公司遭受相关损失，锦江国际将在上述损失发生的三十日内对本公司予以足额补偿。

2009 年 12 月 31 日，锦江国际就置入资产涉及公司的土地权属问题及解决措施做出补充承诺如下：

为保证本次重组后，锦江国际与本公司避免同业竞争和保持资产完整性，在锦江国际以现金方式回购该等物业后，本公司可按照公允市场价格继续租赁该等物业经营相关门店，锦江国际不会直接经营该等经济型酒店业务。锦江国际将继续采取积极措施尽快办理该等物业的权属证明手续，待办理完毕完整权属证明手续后，本公司有权按照本次资产评估值购买该等物业。”

（三）置入资产涉及公司的承租物业权属问题及解决措施

1、承租物业权属情况说明

截至 2009 年 7 月末，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营门店合计为 86 家，

其中有 62 家门店租赁的物业具有齐备的权属证明，有 7 家门店租赁的物业尚未

取得土地使用权及房屋所有权证明，有 8 家门店租赁的物业尚未取得土地使用权

证明，有 9 家门店租赁的物业尚未取得房屋所有权证明，具体如下：

	数量	比例
权属证书齐备的门店	62	72.09%
尚未取得土地使用权及房屋所有权证明的门店	7	8.14%
尚未取得土地使用权证明的门店	8	9.30%
尚未取得房屋所有权证明的门店	9	10.47%
营运中租赁门店合计	86	100.00%

此外，有 3 家门店部分租赁面积未取得房屋所有权证。

尚未取得土地使用权及房屋所有权证明的 7 家门店租赁物业的权属情况具体如下：

序号	门店	出租人	权属状况原因说明
1	xxxxxxx	xxxx（xx） 有限公司	上海机场集团的浦东机场地块整体办理房地产权证，但 未为锦江之星上海浦东机场店另行办理房地产权证。
2	石家庄平安大街店	石家庄市规划设计院、石家庄市城开置业有限公司	石家庄市规划设计院、石家庄市城开置业有限公司提供建设用地，锦江之星投资建设。项目建设完成后，合同项下的房屋、场地及建筑物的产权归出租方所有，锦江之星拥有二十年的经营权。对应的房地产证尚在办理 中。
3	太原迎泽公园店	山西中兴房地产开发有限公司	x租赁物业相应施工许可证和规划许可证建设单位均为山西省歌舞剧院，本项目系转租赁，山西省歌舞剧院 的房地产证尚在办理中。
4	东莞xxx店	xxx物业管理 （东莞）有限公司	xxx物业管理（东莞）有限公司提供建设用地，锦江之星投资建设。项目建设完成后，合同项下的房屋、场地及建筑物的产权归出租方所有，锦江之星拥有二十年 的经营权。该项目对应的房地产证正在办理中。
5	广州中山纪念堂店	广东泛城经贸合作服务有限公司	根据《拍卖成交确认书》、《房地产转让协议书》，本租赁物业系出租方通过拍卖取得，房地产权证正在办理 过户。
6	拉萨上海大厦店	上海市人民政府驻西藏办事处	x项目系根据上海市政府合作交流办公室《关于签订市政府驻西藏办事处综合楼租赁协议若干原则条款的批 复》开展，锦江之星目前与上海市人民政府驻西藏办事 处沟通办理房地产证事宜。

序号	门店	出租人	权属状况原因说明
7	深圳机场店	xxx 、xxx	深圳市宝安区房屋租赁管理办公室出具（宝安福永）合同备案第宝CI018309 号《房屋租赁许可证》：经审查，该房屋符合有关出租条件，已按规定办理房屋租赁手 续，同意xxx、xxx将房屋租赁给锦江之星经营旅 馆。

尚未取得土地使用权证明或房屋所有权证明的 17 家门店中，除武汉水果湖

店、桂林市七星路店、银川鼓楼店、上海浦东机场二店等 4 家门店的物业出租人为央企或机关、事业单位，暂未办理相关权属证明外，其他租赁物业的权属证明均在办理过程中。

序号	门店	出租人	权属状况原因说明
1	武汉水果湖店	湖北省鄂康房地产开发总公 司	省政府机关事务管理局直属企业物业， 土地证暂未办理
2	桂林市七星路店	中国地质科学院岩溶地质研 究所	业主为事业单位，土地证暂未办理
3	银川鼓楼店	中国石油天然气股份有限公 司宁夏石化分公司	央企物业，土地证暂未办理
4	xxxxxxxx	xxxx（xx）有限公司	机场集团房产证暂未办理

“锦江之星”旅馆租赁经营的门店中，尚未办理土地出让手续的有 29 家。

	数量	比例
尚未办理土地出让手续的门店	29	33.72%
营运中租赁门店合计	86	100.00%

“锦江之星”旅馆租赁经营的门店中，租赁用途与权属证明用途不一致的有

20 家。

	数量	比例
租赁用途与权属证明用途不一致的门店	20	23.26%
营运中租赁门店合计	86	100.00%

此外，有 1 家门店租赁物业的部分面积土地用途与租赁用途不一致。有 8

家门店虽然租赁用途与权属证明用途不一致，但其中 5 家门店从事酒店经营而进行的装修改造工程获得了当地规划主管部门核发的相关《建设工程规划许可证》，该等承租物业的租赁用途业已获得相关规划主管部门认可。其中 3 家门店就其租赁事宜向当地相关房地产租赁主管部门办理了租赁备案手续。

2、承租物业权属问题的法律与经营风险分析

锦江之星及旅馆投资在与相关出租方签署租赁合同时，原则上要求出租方承

诺对所出租的物业拥有合法的产权与使用权，具有合法的出租资格，并保证“锦江之星”旅馆按合同规定的用途使用该等物业的全部手续满足全部法定程序，可用于旅馆经营，因房地产用途的变更而发生的费用由出租方承担。并规定出租方违反上述承诺须承担的违约赔偿责任。

此外，“锦江之星”旅馆在开办各家门店的过程中，均依法履行了有关工商、消防、卫生、规划、公安等部门的审批手续，具有合法经营旅馆业务的资格。自 “锦江之星”旅馆开始业务经营至本报告书签署日，不存在因承租物业权属瑕疵导致经营损失的情形。

由于拟置入资产承租物业存在权属证明不齐备、尚未办理土地出让手续、租赁用途与权证证载用途不一致等情况，尽管相关物业出租方负有承担相关费用及赔偿责任的义务，本次交易后，本公司仍然面临发生相关事项导致“锦江之星”旅馆重新选址开业，以及物业出租方无法及时、足额偿付本公司损失的风险。

3、承租物业权属问题的解决时间表

根据本次重组法律顾问出具的有关法律意见，截至 2009 年 7 月 31 日，锦江

之星租赁经营的 86 家门店中，有 4 家门店尚未取得承租物业出租方对其土地使用权及房屋所有权拥有合法权属的有效证明文件，如出租方对上述门店承租物业的权属存在瑕疵，或租赁用途与该物业的规划用途不一致，则不排除该物业的出租方与锦江之星签署的有关租赁协议被有关主管部门认定为无效的可能。有 5家门店尚未取得承租物业出租方对其土地使用权拥有合法权属的有效证明文件，如该物业的租赁用途与其规划用途有不一致的情况，不排除上述租赁协议或其部分被有关主管部门确认为无效的可能。有 21 家门店尚未取得承租物业出租方对房屋所有权拥有合法权属的有效证明文件和/或租赁用途与证载用途不一致，由于存在租赁用途与其权属证明登记用途不一致的情况，不排除上述租赁协议或其部分被有关主管部门确认为无效的可能。

上述出租人未能证明其对所出租物业拥有合法权属，以及虽然能够证明其拥有合法权属，但由于租赁用途与证载用途不一致，可能导致其租赁无效，并对“锦江之星”经济型酒店业务经营构成风险的租赁经营门店承租物业合计数量为 30家，占拟置入资产租赁经营门店承租物业总数（86 家）的比例为 34.88%。

30 家门店租赁物业具体情况如下：

序号
门店
物业权属情况 证载用 途情况 租赁备案 情况

序号	门店	物业权属情况	证载用 途情况	租赁备案 情况
1	上海浦东机场店	未取得房产所有权合法证明及土地使 用权合法证明		正在办理中
2	石家庄平安大街店	未取得房产所有权合法证明及土地使 用权合法证明		正在办理中
3	拉萨上海大厦店	未取得房产所有权合法证明及土地使 用权合法证明		正在办理中
4	深圳机场店	未取得房产所有权合法证明及土地使 用权合法证明		已办理
5	北京广安门店	未取得土地使用权合法证明	一 致	已办理
6	郑州农业路店	未取得土地使用权合法证明	一 致	正在办理中
7	桂林市七星路店	未取得土地使用权合法证明	一 致	正在办理中
8	泉州温陵北路店	未取得土地使用权合法证明	一 致	正在办理中
9	银川鼓楼店	未取得土地使用权合法证明	一致	已办理
10	上海四川北路店	未取得房屋所有权合法证明	一致	正在办理中
11	济南解放东路店	未取得房屋所有权合法证明	不一致	正在办理中
12	南京江宁路店	未取得房屋所有权合法证明	不一致	正在办理中
13	北京马家堡店	已取得	不一致	正在办理中
14	成都文殊坊店	已取得	不一致	正在办理中
15	上海中山公园店	已取得	不一致	正在办理中
16	xx大桥店	已取得	不一致	正在办理中
17	南昌船山路店	已取得	不一致	正在办理中
18	淮安汽车总站店	已取得	不一致	正在办理中
19	上海光大会展中心店	已取得	不一致	正在办理中
20	上海松江大学城店	已取得	不一致	正在办理中
21	上海新国际博览中心店	已取得	不一致	正在办理中
22	南京火车站店一店	已取得	不一致	正在办理中
23	南京清凉门店	已取得	不一致	正在办理中
24	青岛中山路店	已取得	不一致	正在办理中
25	广州荔湾彩虹桥店	已取得	不一致	正在办理中
26	苏州观前街店	已取得	不一致	正在办理中
27	天津南开店	已取得	不一致	正在办理中
28	成都东风大桥店	已取得	不一致	正在办理中
29	北京酒仙桥店	已取得	不一致	正在办理中
30	青岛杭州路店	已取得	不一致	正在办理中

x公司计划：在本次重组获得中国证监会核准后，将采取积极有效措施取得上述租赁经营门店出租方拥有所出租物业房屋所有权及土地使用权合法权属的有效证明文件，以及相关实际租赁用途获得有权部门批准的有效证明文件。在本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内，将“锦江之星”经济型酒店业务中存

在上述问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至 20%以内，在本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内，将该比例降低至 10%以内，在本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内，将该比例降低至 0%。

如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起 12 个月内降低至 20%，或未能在 24 个月内降低至 10%，或未能在 36 个月内全部解决），则对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比

例及整改家数的部分租赁经营门店，本公司将在上述相关期限时点到期后的 3个月内，采取不低于本次评估值转让项目、解除租约重新选址开业或其他方式予以彻底解决。

上述解决计划涉及的门店数量（租赁物业数量）及评估值具体情况如下：

	评估基准日	核准后12 个月	核准后24 个月	核准后36 个月
需整改存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量	30	17	8	0
评估基准日租赁经营门店 承租物业总数	86	86	86	86
存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量比例	34.88%	＜20%	＜10%	0%
存在权属瑕疵租赁经营门店 资产评估值（万元）	27,437.84	15,732.71	7,866.35	0

本公司计划整改的承租物业存在权属瑕疵的租赁经营门店，截至 2009 年 7

月末合计客房数为 4,578 间，占“锦江之星”旅馆全部营运酒店客房数的比例为 11.41%；2009 年度营业收入合计为 25,622 万元，占置入资产合并营业收入的比例为 22.88%；2009 年度实现净利润 489 万元，占置入资产合并归属于母公司股东的净利润的比例为 7.85%；截止评估基准日评估值合计为 29,438 万元，占置入资产评估值的比例为 10.79%。综上，上述承租物业存在权属瑕疵的租赁经营门店对本公司无重大影响，具体如下：

单位：万元

序号	门店	客房数	营业收入	净利润	评估值
1	上海浦东机场店	123	1,426	443	1,728
2	xxxxxxxx	000	000	000	0,000
0	xxxx大厦店	69	405	-233	215
4	深圳机场店	105	552	-59	567
5	xxxxxx	000	0,000	-000	1,385
6	郑州农业路店	172	954	65	1,186

序号	门店	客房数	营业收入	净利润	评估值
7	桂林市七星路店	147	544	-59	568
8	泉州温陵北路店	93	408	-92	426
9	银川鼓楼店	173	722	-32	758
10	上海四川北路店	89	621	44	730
11	济南解放东路店	118	436	-118	354
12	南京江宁路店	147	1,091	249	1,419
13	北京马家堡店	166	979	130	1,180
14	成都文殊坊店	169	950	135	1,132
15	上海中山公园店	103	875	101	1,116
16	xx大桥店	240	796	-342	915
17	南昌船山路店	259	896	-50	1,090
18	淮安汽车总站店	119	674	4	855
19	上海光大会展中心店	148	1,065	80	1,271
20	上海松江大学城店	153	733	-95	769
21	上海新国际博览中心店	111	823	182	1,031
22	南京火车站店一店	267	1,559	106	2,092
23	南京清凉门店	81	577	42	700
24	青岛中山路店	200	1,125	-14	1,062
25	广州荔湾彩虹桥店	170	1,020	113	1,230
26	苏州观前街店	63	348	10	347
27	天津南开店	220	877	-99	1,122
28	成都东风大桥店	209	1,188	154	1,496
29	北京酒仙桥店	167	954	-225	933
30	青岛杭州路店	119	695	92	553
	权属瑕疵物业门店合计	4,578	25,622	489	29,438
	本次置入资产总计	40,120	111,978	6,238	272,708
	比例	11.41%	22.88%	7.85%	10.79%

本公司在今后的业务开展中，对于物业出租方，将重点考察其拥有物业的权属情况，尽可能避免出现租赁权属有瑕疵的物业。

除本次报告书已披露的信息外，本次置入上市公司的标的资产不存在对锦江酒店集团和锦江国际提供担保的情形。

4、锦江国际对承租物业问题提供的承诺保障措施

2010 年 3 月 1 日，锦江国际向本公司做出承诺如下：

“1）如下表所示，如你公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起 12 个月内降低至 20%，或未能在 24 个月内降

低至 10%，或未能在 36 个月内全部解决），你公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日 2009 年 7 月 31 日的具体资产评估值予以补偿。

需整改的承租物业存在权属瑕疵的租赁经营门店的解决计划时间表

	评估基准日	核准后12 个月	核准后24 个月	核准后36 个月
需整改存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量	30	17	8	0
评估基准日租赁经营门店 承租物业总数	86	86	86	86
存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量比例	34.88%	＜20%	＜10%	0%

2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，我公司将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日 2009 年 7 月 31 日经审计的该门店固定资产及装修投

入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日 2009 年 7 月 31 日的资产评估值较高者计算。我公司进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归我公司所有。同时，我公司将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。”

锦江国际上述补偿承诺涉及的 30 家租赁经营门店的固定资产及装修投入初始投资成本及门店资产评估值，以及据此确认的约定补偿金额具体如下：

单位：元

序号	门店名称	固定资产及装修投入初始投资 成本		资产评估值		约定补偿金额 (按初始投资成本与门店评估值孰高)
		初始投资成本总额	扣除少数股东权益并按股权比例计算金额	整体评估值	扣除少数股东权益并按股权比例计算评估 值
1	上海浦东机 场店	5,224,782.82	3,721,351.56	24,260,000.00	17,279,185.00	17,279,185.00
2	石家庄平安 大街店	31,702,294.12	22,579,958.99	16,950,000.00	12,072,637.50	22,579,958.99

序号	门店名称	固定资产及装修投入初始投资 成本		资产评估值		约定补偿金额 (按初始投资成本与门店评估值孰高)
		初始投资成本总额	扣除少数股东权益并按股权比例计算金额	整体评估值	扣除少数股东权益并按股权比例计算评估 值
3	拉萨上海大 厦店	552,267.00	393,352.17	3,020,000.00	2,150,995.00	2,150,995.00
4	深圳机场店	12,307,579.43	8,766,073.45	7,960,000.00	5,669,510.00	8,766,073.45
5	北京广安门 店	33,343,205	23,748,698	19,450,000	13,853,263	23,748,698
6	郑州农业路 店	19,015,135	13,543,530	16,650,000	11,858,963	13,543,530
7	桂林市七星 路店	13,294,292	9,468,859	7,980,000	5,683,755	9,468,859
8	泉州温陵北 路店	14,284,973	10,174,472	5,980,000	4,259,255	10,174,472
9	银川鼓楼店	22,147,887	15,774,833	10,640,000	7,578,340	15,774,833
10	上海四川北 路店	9,766,437	6,922,755	10,300,000	7,300,961	7,300,961
11	济南解放东 路店	12,294,898	8,757,041	4,970,000	3,539,883	8,757,041
12	南京江宁路 店	17,012,955	12,117,477	19,920,000	14,188,020	14,188,020
13	北京马家堡 店	23,748,894	16,898,911	16,580,000	11,797,768	16,898,911
14	成都文殊坊 店	14,931,926	10,635,265	15,890,000	11,317,653	11,317,653
15	上海中山公 园店	13,487,705	9,606,618	15,670,000	11,160,958	11,160,958
16	xx大桥店	18,254,162	11,701,374	14,270,000	9,147,427	11,701,374
17	南昌船山路 店	24,860,720	17,707,048	15,300,000	10,897,425	17,707,048
18	淮安汽车总 站店	18,316,945	13,046,244	12,010,000	8,554,123	13,046,244
19	上海光大会 展中心店	21,336,992	15,197,273	17,840,000	12,706,540	15,197,273
20	xxxxx xxx	00,000,000	00,000,000	00,000,000	0,000,000	00,000,000
00	xxxxx xxxxx	12,716,140	9,057,071	14,480,000	10,313,380	10,313,380

序号	门店名称	固定资产及装修投入初始投资 成本		资产评估值		约定补偿金额 (按初始投资成本与门店评估值孰高)
		初始投资成本总额	扣除少数股东权益并按股权比例计算金额	整体评估值	扣除少数股东权益并按股权比例计算评估 值
22	南京火车站 店一店	31,625,020	22,524,920	29,370,000	20,918,783	22,524,920
23	xxxxx x	00,000,000	0,000,000	0,000,000	0,000,000	0,000,000
00	xxxxx x	30,697,000	21,863,938	14,910,000	10,619,648	21,863,938
25	广州荔湾彩 虹桥店	21,230,722	15,121,582	17,270,000	12,300,558	15,121,582
26	苏州观前街 店	8,123,255	5,785,788	4,870,000	3,468,658	5,785,788
27	xxxxx	00,000,000	00,000,000	00,000,000	00,000,000	00,000,000
00	xxxxx xx	22,375,455	15,936,918	21,010,000	14,964,373	15,936,918
29	北京酒仙桥 店	22,682,800	16,155,824	13,100,000	9,330,475	16,155,824
30	青岛xxx x	00,000,000	0,000,000	00,000,000	0,000,000	0,000,000

（x）置入资产对外担保情况

截至本报告书签署日，置入资产不存在对外担保情形。

（五）置入资产负债情况

1、锦江之星负债情况

（1）截至2009年7月末，锦江之星负债情况如下：

单位：元

负债项目	2009 年 7 月 31 日
流动负债合计	1,619,647,403.61
短期借款	1,263,000,000.00
应付账款	195,841,385.57
预收账款	39,275,147.55
应付职工薪酬	26,831,894.58
应交税费	11,834,479.53

应付利息	6,088,439.00
应付股利	32,078,944.00
其他应付款	44,697,113.38
非流动负债合计	170,356,867.99
长期借款	170,000,000.00
递延所得税负债	60,275.32
其他非流动负债	296,592.67
负债合计	1,790,004,271.60

（2）截至2009年7月末，锦江之星正在履行的银行借款合同情况具体如下：

序号	贷款银行	金额（元）	期限	利率	担保方式
1	交通银行	100,000,000.00	24/09/2008～22/09/2010	5.1300%	保证
2	招商银行外滩支行	50,000,000.00	11/09/2008~ 10/9/2009	5.0445%	保证
3	招商银行外滩支行	100,000,000.00	09/10/2008~ 08/10/2009	5.0445%	保证
	合计	250,000,000.00	-	-	-

注：上述保证人均为锦江国际

截至本报告书签署日，本公司已全部取得上述银行借款相关债权人关于本次重组的同意函。

（3）截至2009年7月末，锦江之星正在履行的其他借款合同情况具体如下：

序号	贷款人	金额（元）	期限	利率	担保方式
1	锦江国际财务公司	20,000,000.00	（注）	0.3600%	无
2	锦江国际财务公司	21,000,000.00	8-12-2006～8-12-2011	5.1840%	无
3	锦江国际财务公司	7,000,000.00	17-12-2008～16-12-2009	5.0220%	旅馆投资保证
4	锦江国际财务公司	12,500,000.00	15-12-2008～15-12-2009	5.0220%	旅馆投资保证
5	锦江国际财务公司	1,000,000.00	30-3-2009～30-3-2010	4.7790%	旅馆投资保证
6	锦江国际财务公司	18,300,000.00	16-3-2009～16-3-2020	4.7790%	旅馆投资保证
7	锦江国际财务公司	4,000,000.00	21-3-2008～21-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
8	锦江国际财务公司	4,500,000.00	21-3-2008～21-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
9	锦江国际财务公司	3,800,000.00	21-3-2008～21-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
10	锦江国际财务公司	1,000,000.00	21-3-2008～21-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
11	锦江国际财务公司	3,000,000.00	24-3-2008～24-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
12	锦江国际财务公司	9,000,000.00	24-3-2008～24-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
13	锦江国际财务公司	600,000.00	25-3-2008～25-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
14	锦江国际财务公司	7,000,000.00	25-3-2008～25-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
15	锦江国际财务公司	500,000.00	25-3-2008～25-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
16	锦江国际财务公司	900,000.00	25-3-2008～25-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
17	锦江国际财务公司	1,700,000.00	26-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证

序号	贷款人	金额（元）	期限	利率	担保方式
18	锦江国际财务公司	1,900,000.00	26-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
19	锦江国际财务公司	500,000.00	26-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
20	锦江国际财务公司	4,000,000.00	27-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
21	锦江国际财务公司	2,000,000.00	27-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
22	锦江国际财务公司	4,600,000.00	27-3-2008～26-3-2013	5.1840%	旅馆投资保证
23	锦江国际财务公司	121,100,000.00	14-1-2009～14-1-2010	4.7790%	锦江酒店集团 保证
24	锦江国际财务公司	35,000,000.00	14-4-2009～14-4-2010	5.6025%	锦江酒店集团 保证
25	锦江国际财务公司	65,000,000.00	12-5-2009～12-5-2010	4.7790%	锦江酒店集团 保证
26	锦江国际财务公司	80,000,000.00	29-6-2009～29-6-2010	4.7790%	锦江酒店集团 保证
27	锦江国际财务公司	50,000,000.00	29-7-2009～29-7-2010	4.7790%	锦江酒店集团 保证
28	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	250,000,000.00	31-5-2009～31-5-2010	4.7790%	无
29	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	600,000.00	28-10-2008～28-10-2009	6.2370%	无
30	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	3,000,000.00	12-11-2008～12-11-2009	5.9440%	无
31	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	3,300,000.00	14-11-2008～14-11-2009	5.9440%	无
32	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	2,400,000.00	16-12-2008～16-12-2009	5.0220%	无
33	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	16,500,000.00	3-12-2008～3-12-2009	5.0220%	无
34	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	1,000,000.00	28-10-2008～28-10-2009	6.2370%	无
35	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	3,000,000.00	21-11-2008～21-11-2009	5.9440%	无
36	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	6,000,000.00	30-10-2008～30-10-2009	5.9440%	无
37	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	1,100,000.00	23-6-2009～23-6-2010	4.7790%	无
38	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	57,000,000.00	30-6-2009～30-6-2010	4.7790%	无
39	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	8,500,000.00	6-7-2009～6-7-2010	4.7790%	无
40	旅馆投资委托锦江 国际财务公司贷款	8,500,000.00	6-7-2009～6-7-2010	4.7790%	无

序号	贷款人	金额（元）	期限	利率	担保方式
41	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	12,500,000.00	14-3-2008～12-3-2009	6.7230%	无
42	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	50,000,000.00	30-10-2008～26-10-2009	5.0220%	无
43	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	100,000,000.00	23-12-2008～21-12-2009	5.0220%	无
44	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	62,700,000.00	25-12-2008～25-12-2009	5.0220%	无
45	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	90,000,000.00	29-12-2008～28-12-2009	4.7790%	无
46	旅馆投资委托工行 外滩支行贷款	27,000,000.00	24-4-2009～23-4-2010	4.7790%	无
	合计	1,183,000,000.00

注：该笔借款为从锦江国际财务公司借入的现金管理透支借款，没有借款的期限。

2、旅馆投资负债情况

（1）截至2009年7月末，旅馆投资负债情况如下：

单位：元

负债项目	2009 年 7 月 31 日
流动负债合计	65,330,214.37
应付账款	44,706,077.36
预收账款	1,085,555.27
应付职工薪酬	3,114,892.81
应交税费	7,345,683.21
其他应付款	9,078,005.72
非流动负债合计	-
负债合计	65,330,214.37

（2）截至2009年7月末，旅馆投资不存在正在履行的金融机构及其他借款合

同。

3、达华宾馆负债情况

（1）截至2009年7月末，达华宾馆负债情况如下：

单位：元

负债项目	2009 年 7 月 31 日
流动负债合计	2,136,741.69
应付账款	138,251.11
预收账款	169,919.86
应付职工薪酬	119,783.67

应交税费	77,198.71
其他应付款	1,350,498.31
一年内到期的非流动负债	281,090.03
非流动负债合计	5,013,897.74
长期应付款	3,204,480.50
递延所得税负债	1,809,417.24
负债合计	7,150,639.43

截至2009年7月末，达华宾馆不存在正在履行的金融机构及其他借款合同。

三、置出及出售资产介绍

（一）分公司新亚大酒店

1、基本情况

名称：	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店
负责人：	丁龙舟
类型：	股份有限公司分公司（中外合资、上市）
成立日期：	1995年12月15日
住所：	上海市天潼路422号
组织机构代码：	83222077-8
税务登记证：	国、地税沪字310101832220778
营业执照：	企股沪分字第F019036-7号（市局）
经营范围：	宾馆、餐饮、食品生产、国内贸易、商务咨询、烟 酒零售、（涉及行政许可的，凭许可证经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、主营业务情况及历史财务指标

新亚大酒店为本公司的分公司，主要从事酒店经营业务（三星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	78,242,783	89,917,355	94,691,274	97,365,405
资产净额（元）	66,129,210	81,591,360	84,727,985	89,488,576
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	40,483,287	23,088,018	46,997,193	51,241,786

利润总额（元）	-4,418,851	-2,965,041	-2,701,596	1,078,952
净利润（元）	-4,418,851	-2,965,041	-2,701,596	917,879

注：新亚大酒店为本公司分公司，2009年度财务报表未单独出具审计报告。

（二）分公司新城饭店

1、基本情况

名称：	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店
负责人：	xxx
类型：	股份有限公司（中外合资、上市分支机构）
成立日期：	1995年12月15日
住所：	上海市江西中路180号
组织机构代码：	83222079-4
税务登记证：	国、地税沪字310115132203715
营业执照：	310000400131088
经营范围：	宾馆、餐饮、国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、主营业务情况及历史财务指标

新城饭店为本公司分公司，主要从事酒店经营业务（三星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	68,439,264	71,415,741	73,391,044	72,284,878
资产净额（元）	62,362,173	67,941,540	68,974,036	69,802,061
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	25,444,723	13,817,372	27,085,034	26,590,393
利润总额（元）	-612,941	-1,032,496	-756,936	797,438
净利润（元）	-612,941	-1,032,496	-756,936	678,037

注：新城饭店为本公司分公司，2009年度财务报表未单独出具审计报告。

（三）管理学院

1、基本情况

机构名称：	上海锦江国际管理专修学院
负责人：	xxx
开办资金：	350万元
登记注册类型：	民办非企业单位
成立日期	2003年1月10日
住所：	上海市延安西路918号
组织机构代码：	E7892068-5
税务登记证：	国、地税沪字310105E78920685号
民办非企业单位登记证书（法 人）：	沪长民 民证字第010065号
业务范围：	外语类、计算机类、管理类及职业技术类非学历业余教育

2、历史沿革

2003年1月10日，经上海市长宁区教育局教社证字长教成030号文许可，管理学院由锦江集团国际管理公司（后更名为酒店管理）出资设立的民办非企业单位，并取得上海市长宁区民政局核准注册登记并颁发《登记证书》，开办资金为10万元。

2003年12月，经上海市长宁区教育局和上海市长宁区社会团体管理局核准，管理学院举办人由锦江集团国际管理公司变更为锦江国际。锦江国际的出资经上海求是会计师事务所出具“沪求会事验字[2003]第167号”《验资报告》予以验证。

2006年2月17日，管理学院理事会作出决议，将注册资金由10万元增加至340万元。2006年4月21日，锦江国际与本公司签订《举办者变更协议》，将其对管理学院的出资按照以2006年2月28日为评估基准日的评估值转让给本公司。于2006年5月31日，上海市长宁区教育局和上海市长宁区社会团体管理局沪长民社登 [2006]036号文核准上述增资及举办者变更行为。上海复兴明方会计师事务所分别出具“复会师验（2005）第159号”《验资报告》和“复会师验（2006）第30号”《验资报告》对本次增资予以验证。

2008年10月27日，管理学院理事会作出决议，将注册资金由340万元增加至

350万元。2008年12月31日，上海市长宁区民政局和上海市长宁区社会团体管理局沪长民社登[2008]第103号文核准上述增资行为。上海上会会计师事务所对本

次增资后的注册资金出具了“上会师报字（2008）第1899号”《验资报告》。

3、主营业务情况及历史财务指标

管理学院主要为酒店经营提供专业人才培训，其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	5,817,040	4,770,739	6,187,913	7,416,753
净资产（元）	-6,098,141	-6,642,084	-4,554,438	-2,285,122
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	1,689,942	757,927	1,735,339	1,525,070
利润总额（元）	-1,340,482	-1,977,111	-2,232,790	-4,489,431
净利润（元）	-1,543,703	-2,087,646	-2,369,316	-4,496,881

（四）酒店管理

1、基本情况

公司名称：	锦江国际酒店管理有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	100,000,000元
实收资本：	100,000,000元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
成立日期：	1992年12月1日
公司住所：	xxxxxxxxxx000x
组织机构代码：	13222087-3
税务登记证：	国、地税沪字310115132220873号
营业执照：	310000000014324
经营范围：	饭店管理，办公楼、公寓、商住等公共、民用、商业物业管理及培训、咨询，旅馆设备用品，旅游xxx（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、历史沿革

1992年12月1日，酒店管理由xxxxx（xx）xxxx（xxxxxx

（xx）有限公司重组成立锦江国际）出资设立，设立时注册资本为1,000万元。

1998年4月，酒店管理注册资本由1,000万元增加至10,000万元。上海锦联审计事务所对本次增资出具了沪锦审（98）第123号《验资报告》。

根据xxxxxxxxx（0000）000xx，xx管理于2000年12月核销不良资产致使实收资本减少4,078,364.78元。2001年7月，酒店管理以未分配利润转增资本4,078,364.78元。上海锦科会计师事务所对本次资本变动出具了沪锦会

（2000）第212号《验资报告》。

2003年12月，锦江国际与本公司签署《资产置换协议》，锦江国际以其持有的酒店管理100%股权与本公司持有的18家公司全部股权及1家分公司资产进行资产置换，锦江国际同时以现金方式支付资产置换差额7,605万元。置换后，本公司持有酒店管理100%股权。

2005年9月，本公司与闵行饭店签署产权交易合同，本公司将酒店管理1%股权作价1,473,806.39元转让给闵行饭店。

3、股权结构

截至本报告签署日，酒店管理股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江股份	9,900	99%
上海闵行饭店有限公司	100	1%
合计	10,000	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

酒店管理是提供酒店管理服务的专业化公司，其主营业务是受托对宾馆进行经营、管理、监督，其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	216,170,583	200,641,304	225,973,329	237,981,756
净资产（元）	178,354,411	168,841,998	189,018,089	180,059,305
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	175,641,217	100,038,936	237,273,452	250,103,595
利润总额（元）	33,358,978	21,120,641	53,265,526	50,402,719
净利润（元）	26,636,322	17,123,909	43,458,784	39,908,405

5、其他股东同意情况

由于酒店管理的少数股东上海闵行饭店作为本次交易的一方，在本次交易中一并将其持有的酒店管理1%股权转让予锦江酒店集团，因此本次交易无需取得酒店管理少数股东的同意。

（五）海仑宾馆

1、基本情况

公司名称：	上海海仑宾馆有限公司
法定代表人：	xx
注册资本：	62,626,376元
实收资本：	62,626,376元
公司类型：	有限责任公司（外商投资企业投资与内资合资）
成立日期：	1985年11月22日
公司住所：	xxxxxxx000x
组织机构代码：	60720183-7
税务登记证：	国、地税沪字310101607201837号
营业执照：	310101000015594
经营范围：	宾馆、商场（店），大型饭店（含熟食卤味），xx喔凯包房，xx喔凯厅，音乐餐厅，台球室，公共浴室，美容美发，酒吧，票务，烟酒，健身，桑拿，按摩（除异性按摩），棋牌室，泊车。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、历史沿革

1985年11月22日，经对外经济贸易部外经贸资字[1985]051号文批准，海仑宾馆由上海新亚（集团）联营公司（后更名为锦江股份）和美国橡山公司共同出资设立，企业性质为中外合资经营企业。设立时注册资本为1,050万美元，其中上海新亚（集团）联营公司出资比例为55%，美国橡山公司出资比例为45%。上海会计师事务所对设立出资出具了沪会师报字（86）第149号《验证报告》。

1986年7月，经上海市对外经济贸易委员会的沪经贸外资字（86）第0000xxxx，xx橡山公司将其持有海仑宾馆35%和10%的出资额分别转让给美国京仑有限公司和上海投资信托公司（后更名为上海国际信托有限公司）。

1987年9月，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（87）第000xxxx，xx京仑有限公司将其持有海仑宾馆20%的出资转让给美国橡山公司。

1991年12月，美国橡山公司、美国京仑有限公司将其所持海仑宾馆出资转让

给微笑堂（香港）有限公司、上海市投资信托公司，同时海仑宾馆注册资本增加至1,500万美元。本次股权转让后，上海新亚（集团）联营公司出资比例为50%，上海市投资信托公司出资比例为25%，微笑堂（香港）有限公司出资比例为25%。

2002年3月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2002）第0513号文批准，微笑堂（香港）有限公司将其持有海仑宾馆16.67%和8.33%的出资分别转让给荷兰鹿特丹上海城酒家有限公司和香港申信有限公司。

2004年1月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2004）第070号文批准，荷兰xx丹上海酒家有限公司将其持有海仑宾馆16.67%的出资转让给本公司，上海市投资信托公司、香港申信有限公司分别将其持有的海仑宾馆25%和 8.33%的出资转让给上海市上投实业投资有限公司（后更名为上海国际集团资产管理有限公司）。

3、股权结构

截至本报告签署日，海仑宾馆股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江股份	4,175.30	66.67%
上海国际集团资产管理有限公司	2,087.34	33.33%
合计	6,262.64	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

海仑宾馆主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	132,503,711	139,575,057	153,794,049	159,819,066
净资产（元）	91,858,753	86,460,214	107,169,820	104,332,361
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	136,624,283	77,332,768	175,926,538	183,033,911
利润总额（元）	13,373,183	6,147,192	37,536,573	41,949,639
净利润（元）	10,008,933	4,610,394	28,127,459	28,106,258

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得海仑宾馆少数股东上海国际集团资产管理有限公司关于本次重组的同意函。

（六）建国宾馆

1、基本情况

公司名称：	上海建国宾馆有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	8,000万元
实收资本：	8,000万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资、外商投资企业投资）
成立日期：	1986年10月30日
公司住所：	xxxxxxx000x
组织机构代码：	13220846-0
税务登记证：	国、地税沪字310104132208460号
营业执照：	310104000385406
经营范围：	客房、中西餐厅、宴会厅、酒吧、咖啡厅、小吃部、健身房、桑拿、商场娱乐及健身设施、棋牌包房、商务中心等服务设施及其他附属设施，停车场库经营。

2、历史沿革

1986 年 10 月 30 日，建国宾馆由上海新亚（集团）联营公司（后更名为锦江股份）和上海市投资信托公司（后更名为上海国际信托有限公司）共同出资设立，注册资金为 833 万美元，其中上海新亚（集团）联营公司出资比例为 65%，上海市投资信托公司出资比例为 35%。上海会计师事务所对其设立出资出具了沪会师报字（87）237 号《验证报告》。

2006 年 5 月 10 日，建国宾馆由非公司化企业改制为有限责任公司，以上海

上会会计师事务所 2006 年 1 月 25 日出具的上会师报字（2006）0119 号《审计

报告》确认的截至 2005 年 12 月 31 日净资产 99,337,959.32 元为基础，确定改制

后的注册资本为 8,000 万元。上海中惠会计师事务所对本次变更后的注册资本出具了沪惠报验字（2006）0522 号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，建国宾馆股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江股份	5,200	65%
上海国际集团资产管理有限公司	2,800	35%
合计	8,000	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

建国宾馆主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	135,597,541	135,843,911	144,616,829	149,419,829
净资产（元）	108,453,044	105,131,643	117,262,281	114,159,658
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	122,949,253	67,621,287	159,205,902	161,267,081
利润总额（元）	11,692,612	7,275,064	30,401,442	36,494,122
净利润（元）	9,190,762	5,869,362	23,102,623	24,487,734

注：建国宾馆2009年度财务报表经上海上会会计师事务所有限公司审计。

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得建国宾馆少数股东上海国际集团资产管理有限公司关于本次重组的同意函。

（七）锦江xx

1、基本情况

公司名称：	上海锦江xx大酒店有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	2,434万美元
实收资本：	2,434万美元
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：	1993年7月10日
公司住所：	xxxxxxxxxx000x
组织机构代码：	60722988－0
税务登记证：	国、地税沪字310115607229880号

营业执照：	企合沪浦总字第301543号（浦东）
经营范围：	客房、餐饮、娱乐、健身设施、商场（含烟、酒零售）、商务中心、配套的出租车、票务代理、物业管理及相关的配套服务、xxOK、KTV、糕饼零售、桑拿浴、按摩、美容理发、乒乓球、桌球、酒吧、 棋牌、停车库管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、历史沿革

1993年7月10日，经上海市人民政府商外贸沪合资字[1993]1440号证书批准，锦江xx由上海新亚（集团）股份有限公司（后更名为锦江股份）和香港xx（中国）有限公司共同出资设立，企业性质为中外合资经营企业。设立时注册资本为 1,834万美元，其中上海新亚（集团）股份有限公司和香港xx（中国）有限公司各出资917万美元。上海中创会计师事务所对设立出资分别出具了中创会报字

（93）第015号《验证报告》和中创会师报字（94）第1141号《验证报告》。

1998年11月，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管项字[1998]第715号文批准，上海新亚（集团）股份有限公司和香港xx（中国）有限公司协议修改合资合同，将注册资本由1,834万美元增加至2,134万美元。1998年11月，上海中创会计师事务所对增资后的注册资本出具了中创会师报字（99）第Z21号《验资报告》。

2000年3月，上海新亚（集团）股份有限公司和香港xx（中国）有限公司协议修改合资合同，将注册资本由2,134万美元增至2,334万美元。2000年11月，上述增资行为获得上海市浦东新区人民政府沪浦府项字[2000]第301号文批准。公信中南会计师事务所对本次增资出具了公会（2002）业字第470号《验资报告》。

2002年4月，上海新亚（集团）股份有限公司和香港xx（中国）有限公司协议修改合资合同，将注册资本由2,334万美元增至2,434万美元。2002年7月，上述增资行为获得上海市浦东新区人民政府沪浦府项字[2002]第448号文批准。公信中南会计师事务所对本次增资出具了公会（2002）业字第2751号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，锦江xx股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
锦江股份	1,217	50%
香港xx（中国）有限公司	1,217	50%
合计	2,434	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

锦江xx主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	313,270,721	336,193,185	338,171,713	323,783,708
净资产（元）	281,314,130	274,867,419	298,477,342	283,822,640
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	146,679,467	76,823,099	191,570,224	220,897,734
利润总额（元）	1,667,551	-6,657,590	24,935,237	46,429,478
净利润（元）	1,105,812	-5,340,899	20,437,233	40,224,503

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得锦江xx少数股东香港xx（中国）有限公司关于本次重组的同意函。

（八）武汉锦江

1、基本情况

公司名称：	武汉锦江国际大酒店有限公司
法定代表人：	xx
注册资本：	22,000万元
实收资本：	22,000万元
公司类型：	有限责任公司（外资投资企业投资）
成立日期：	2004年11月22日
公司住所：	武汉市江汉区建设大道707号
组织机构代码：	76806965-4
税务登记证：	鄂国地税武字420103768069654号
营业执照：	420103000004511
经营范围：	宾馆、咖啡厅、餐馆（主食、热菜、火锅）、xxx、健身房、预包装食品经营（经营期限与许可证核定的期限一致）；会场出租，会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、金银饰品、日用百货销售；办公用房出租，停车场管理，宾馆旅游设施管理及咨询，酒店投资，酒店管理，物业管理。（国家有专项规定 的经审批后方可经营）

2、历史沿革

2004年11月22日，武汉锦江由锦江国际和本公司共同出资设立，设立时注册资本为5,600万元，其中锦江国际和锦江股份各出资2,800万元。湖北阳光会计师事务所对其设立出资出具了鄂阳光验字[2004]第002号《验资报告》。

2004年12月29日，武汉锦江股东会作出决议，由全体股东按原持股比例同比例增资，将注册资本由5,600万元增加至18,000万元。湖北阳光会计师事务所对本次增资出具了鄂阳光验字[2005]第001号《验资报告》。

2005年6月30日，锦江国际持有的武汉锦江50%股权行政划转至上海新亚（集团）有限公司（后更名为锦江酒店集团）。

2007年8月24日，武汉锦江股东会作出决议，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由18,000万元增加至22,000万元。武汉天海会计师事务所对本次增资出具了武天海验字[2007]051号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，武汉锦江股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
锦江股份	11,000	50%
锦江酒店集团	11,000	50%
合计	22,000	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

武汉锦江主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009 年7 月31 日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	428,781,851	446,089,821	426,111,372	472,570,417
净资产（元）	40,292,020	54,694,338	86,555,758	152,648,652
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	58,815,619	27,073,588	44,327,943	17,727,962
利润总额（元）	-46,263,739	-31,861,420	-66,092,894	-60,178,932
净利润（元）	-46,263,739	-31,861,420	-66,092,894	-60,178,932

5、其他股东同意情况

由于武汉锦江的少数股东锦江酒店集团为本次交易对方，因此本次交易无需取得武汉锦江少数股东的同意。

（九）锦江德尔

1、基本情况

公司名称：	上海锦江德尔互动有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	300万美元
实收资本：	300万美元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2005年10月31日
公司住所：	上海市xx高科技园区xxx路 498 号 14 幢 22301-899座
组织机构代码：	78154238-9
税务登记证：	国、地税沪字310115781542389号
营业执照：	企合沪浦总字第321105号（浦东）
经营范围：	计算机软件的研发、制作，销售自产产品，计算机网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询和技术服务，技术进出口，自有技术的转让及售后服务，商务咨询，旅游信息咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革

2005年10月31日，经上海市人民政府商外资沪张合资字[2005]3076号文批准，锦江德尔由本公司和德尔集团公司（THE THAYER GROUP OF COMPANIES LLC）共同出资设立，企业性质为中外合资经营企业，设立时注册资本为300万美元，其中本公司和德尔集团公司各出资150万美元。上海信业会计师事务所对其设立出资出具了沪信业验字（2006）第007号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，锦江德尔股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
锦江股份	150	50%
德尔集团公司	150	50%
合计	300	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

锦江德尔原主要从事酒店预定系统相关的计算机软件、网络技术服务。截至本报告书签署日，除锦江系统之外的主要盈利业务已转让。锦江德尔最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	50,309,255	15,472,836	14,267,106	9,693,805
净资产（元）	456,492	870,741	456,472	5,436,756
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	9,678,040	2,008,719	13,272,257	9,453,591
利润总额（元）	20	414,269	-4,980,284	-10,433,487
净利润（元）	20	414,269	-4,980,284	-10,433,487

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得锦江德尔少数股东德尔集团公司关于本次重组的同意函。

（十）xxx

1、基本情况

公司名称：	上海xxx大酒店有限公司
法定代表人：	xxx
xx资本：	530万美元
实收资本：	530万美元
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：	1985年2月4日
公司住所：	上海市延安西路2099号
组织机构代码：	607225576-7
税务登记证：	国、地税沪字310105607225767号
营业执照：	310000400000582(市局)
经营范围：	各类客房、中西餐厅、酒吧（大型饭店（含熟食卤味））、商场（含销售预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、散装食品（不含熟食卤味、含 冷冻（藏）食品）、会议室、商务中心、舞厅、健身

室、xxx、花园平台、停车场、民航销售代理、水疗中心。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、历史沿革

1985年2月4日，经对外经济贸易部外经贸资字[1984]沪府016号证书批准，xxx由上海市饮食服务公司（后更名为xxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxx（xx）股份有限公司、然后又更名为本公司）、上海市闵行虹桥开发公司（后更名为上海虹桥联合发展有限公司，然后又更名为上海虹桥经济技术开发区联合发展股份有限公司）、中国银行上海信托咨询公司（即后来的中国银行上海分行）、香港运科投资有限公司和金派有限公司（后更名为香港金城投资发展（中国）有限公司）共同出资设立，设立时注册资本为430万美元，其中上海饮食服务公司出资129万美元，上海市闵行虹桥开发公司出资86万美元，中国银行上海信托咨询公司出资43万美元，香港运科投资有限公司出资129万美元，金派有限公司出资43万美元。经1986年2月5日上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（86）第190号文批准，xxx调整股东出资比例，调整后上海新亚（集团）联营公司（后更名为本公司）出资40%，上海虹桥联合发展有限公司（后更名为上海虹桥经济技术开发区联合发展股份有限公司）出资20%，中国银行上海信托咨询公司出资10%，香港运科投资有限公司出资15%，金派有限公司出资 15%。上海会计师事务所对其设立出资出具了沪会师报字（86）第100号《验证报告》。

经1995年12月15日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（95）第1520号文批准，xxx股东按持股比例同比例增资，注册资本由430万美元增加至530万美元。上海会计师事务所对本次增资出具了上会师报字（93）第782号《验证报告》。

2002年11月18日，香港金城投资发展（中国）有限公司与香港伟大发展有限公司签订《股权转让协议》，将其持有xxx15%的出资转让给香港伟大发展有限公司。2003年1月29日，本次股权转让获得上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（2003）第158号文批准。

2003年3月6日，中国银行上海信托咨询公司的承接方中国银行上海分行根据

《中华人民共和国商业银行法》、财政部《关于资产管理公司资本划转有关问题的补充通知》，将其持有的xxx10%出资划转至中国东方资产管理公司。2004年7月7日，本次股权划转获得上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（2004）第1035号文批准。

2005年12月1日，根据财政部办公厅财办金[2005]93号文，中国东方资产管理公司与东方酒店控股有限公司签订《股权划转协议》，将其持有的xxx10%出资划转至东方酒店控股有限公司。2007年1月19日，本次股权划转获得上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]252号文批准。

3、股权结构

截至本报告签署日，xxx股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
锦江股份	212	40%
上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司	106	20%
香港运科投资有限公司	79.5	15%
香港伟大发展有限公司	79.5	15%
东方酒店控股有限公司	53	10%
合计	530	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

xxx主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	128,918,406	153,865,331	163,265,704	177,315,501
净资产（元）	63,750,231	57,003,565	97,090,046	100,626,078
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	164,712,059	85,577,967	235,280,028	270,451,048
利润总额（元）	9,399,809	315,063	59,829,244	80,107,557
净利润（元）	6,896,123	149,457	44,706,598	53,602,922

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得xxx全部少数股东关于本次重组的同意函。

（十一）温州王朝

1、基本情况

公司名称：	温州王朝大酒店有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	6,000万元

实收资本：	6,000万元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	1993年12月29日
公司住所：	温州市民航路2号
组织机构代码：	60931429-6
税务登记证：	浙税联字330302609314296
营业执照：	330300400004536
经营范围：	许可经营项目：经营客房以及与客服相配套的饮食、健身、游泳、桑拿、网球、台球、乒乓球、酒吧、棋牌室、理发室、美容室。（食品卫生许可证有效期至2012年6月30日，卫生许可证有效期至2010年2月 28日）

2、历史沿革

1993年12月29日，经浙江省人民政府外经贸资浙府字[1993]06067号文批准，温州王朝由温州市城郊乡巽山村经济合作社（后更名为温州华昌投资有限公司）和荷兰朱氏企业有限公司共同出资设立，企业性质中外合资经营企业，设立时注册资本为3,925万元，其中荷兰朱氏企业有限公司出资2,355万元，占60%，温州市城郊乡巽山村经济合作社出资1,570万元，占40%。温州会计师事务所对其设立出资出具了[1997]温会验字第021号《验资报告》。

1997年5月18日，温州王朝董事会作出决议，同意荷兰朱氏企业有限公司将其持有的温州王朝15%股权转让给本公司，同时，由全体股东按持股比例同比例增资，将注册资本由3,925万元增资6,000万元。温州会计师事务所对本次增资出具了[1997]温会验字769号《验资报告》。

3、股权结构

截至本报告签署日，温州王朝股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
荷兰朱氏企业有限公司	2,700	45%
温州华昌投资有限公司	2,400	40%
锦江股份	900	15%
合计	6,000	100%

4、主营业务情况及历史财务指标

温州王朝主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计主要财务数据如下：

项目	2009 年12 月31 日	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产（元）	163,983,252	157,592,525	174,736,470	181,240,706
净资产（元）	83,526,059	81,728,805	77,083,297	73,166,566
项目	2009 年度	2009 年1～7 月	2008 年度	2007 年度
营业收入（元）	172,812,975	93,915,163	163,750,408	142,296,083
利润总额（元）	8,692,977	6,090,989	5,057,730	8,587,673
净利润（元）	6,432,451	4,658,178	3,761,089	5,752,336

注：温州王朝财务报表经温州市xx会计师事务所有限公司审计。

5、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得温州王朝全部少数股东关于本次重组的同意函。

四、置出及出售资产的主要资产、担保、负债情况

（一）主要资产情况

1、房屋建筑物

①截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的房屋建筑物情况汇总如下：

所有者	序号	坐落位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
新亚大酒店	1-1	上海市天潼路422 号	沪房地虹字（2001）第 035920 号	16,443.84	无
	1-2	南xxx0 x	xxxxx（0000）第 007286 号	1,135.00	无
新城饭店	2-1	上海市江西中路180 号	沪房地黄字2001 第 007050 号	9,414.93	无
海仑宾馆	3-1	xxxxxxx000 x	沪xxxx（0000）x 000000 x	43,882.00	部分抵押 （注1）
建国宾馆	4-1	xxxxxxx000 x	沪房地徐字2005 第 026731 号	42,162.00	无
	4-2	xxxxxxx000 x	沪房地徐字2005 第 026720 号	796.55	无
锦江汤臣	5-1	xxxxxx000 x	沪房地浦字2006 第 0019375 号	52,621.67	无

所有者	序号	坐落位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
	5-2	xxxxxxx0000 x 000、000 x	沪房地浦字2006 第 019376 号	142.18	无
xxxx	0-0	xxxxxxx000 xx xxx	xx权证江字第 200503647 号	44,351.55	抵押 （注2）
xxx	7-1	xxxxxx0000 x	xxxxx00000 x	43,317	无
温州王朝	8-1	民航路18 号	x房权证鹿城区字第 117325 号	27,925.71	抵押 （注3）
	8-2	民航路4 号	x房权证鹿城区字第 210035 号	5,965.81	抵押 （注3）

注 1：沪房地黄字 2005 第 007914 号房地产权证的 9-21 层共计 14,040 平方米已抵押给中国

银行上海市黄埔支行，抵押担保金额不超过 7,500 万元，抵押期限至 2012 年。

注 2：武房权证江字第 200503647 号房屋已抵押给建设银行湖北分行，抵押担保金额为 1.6

亿元，担保期限至 2014 年 2 月 15 日，抵押贷款期限至 2014 年 2 月 28 日。

注 3：温房权证鹿城区字第 117325 号房屋已抵押给建设银行温州分行，抵押担保金额 7,500

万元；温房权证鹿城区字第 210035 号房屋已抵押给温州银行城西支行，抵押担保金额 6,000

万元。

②置出资产及其涉及的公司拥有的房屋建筑物按照历史成本计价，截至2009年7月末，上述物业的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

物业名称	房屋所有权证号	原值	累计折旧	减值准 备	净值	净残值 率	折旧年 限
新亚大酒店	沪房地虹字 （2001）第 035920 号	2,183.94	674.94	-	1,509.00	10%	30
	沪房地虹字 （2003）第 007286 号	538.50	73.71	-	464.79	10%	35
新城饭店	沪xxxx0000 x000000 x	1,643.35	473.99	-	1,169.36	10%	30
海仑宾馆	沪xxxx （0000）x 000000 x	11,517.08	8,947.62	-	2,569.46	10%	23
建国宾馆	沪房地徐字2005 第026731 号	5,923.34	4,523.29	-	1,400.05	5%	20
	沪房地徐字2005 第026720 号	429.34	292.95	-	136.39	5%	20
锦江xx	沪房地浦字2006 第0019375 号	28,385.93	15,448.42	-	12,937.51	10%	20

物业名称	房屋所有权证号	原值	累计折旧	减值准 备	净值	净残值 率	折旧年 限
	沪房地浦字2006 第019376 号	99.42	71.02	-	28.40	10%	20
xxxx	xxxxxxx 0000 00000 x	33,190.08	1,737.76	-	31,452.32	5%	35
xxx	沪房市字第 00435 号	21,329.63	17,564.51	-	3,765.12	10%	20
温州王朝	x房权证鹿城区 字第117325 号	9,741.01	4,707.65	-	5,033.36	10%	20
	温房权证鹿城区 字第210035 号	1,096.91	439.72	-	657.20	10%	20

2、土地使用权

①截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的土地使用权情况汇总如下：

所有者	序号	土地证号	面积（㎡）	位置	性质	终止年限
新亚大酒店	1-1	沪房地虹字（2001） 第035920 号	2,415.30	xxxxxxxx0x0 x（0）	出让	2037-05-03
	1-2	沪房地虹字（2003） 第007286 号	466.00	南崇明路2 号	出让	2053-01-24
新城饭店	2-1	沪房地黄字2001第 007050	1,331.00	外滩街道183 街坊8 丘	出让	2037-05-03
海仑宾馆	3-1	沪xxxx（0000） x000000 x	2,974.00	外滩街道183 街坊8 丘	出让	2045-07-01
建国宾馆	4-1	沪房地徐字2005第 026731 号	5,659.00	xx区xxx街道129 街坊47/1 丘	出让	2045-07-11
	4-2	沪房地徐字2005第 026720 号	278.60	xx区xxx街道129 街坊40/2 丘	出让	2045-07-11
锦江xx	5-1	沪房地浦字2006第 0019375 号	6,687.00	xxxxxxxxxx 000 xx7 丘	转让	2043-07-22
	5-2	沪房地浦字2006第 019376 号	4,231.00	xxxxxxxxxx 000 xx9 丘	转让	2065-09-20
xxxx	0-0	xxx（0000）第 0987 号	2,474.49	江汉区建设大道707 号 (地号：X00000000-1)	出让	2045-10-08
温州王朝	7-1	温国用2001 字第 1-26972 号	10,643.17	xxx00 x（xx： 1-22-24102-1）	划拨	-

注 1：以上序号 3-1、6-1、7-1 土地使用权已随同其上房产一并抵押，详见前述房屋建筑物介绍。

注 2：xxx大酒店土地使用权系向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司租赁取得。

②置出资产及其涉及的公司拥有的土地使用权按照历史成本计价，截至2009年7月末，上述土地使用权的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

物业名称	土地证号	原值	累计摊销	减值准备	净值	摊销年限
新亚大酒店	沪房地虹字（2001）第 035920 号	5,257.27	745.23	-	4,512.04	40
	沪房地虹字（2003）第 007286 号(注)	-	-	-	-	-
新城饭店	沪房地黄字2001 第 007050	6,262.20	1,448.13	-	4,814.07	40
海仑宾馆	沪xxxx（0000）x 000000 x	1,848.45	188.69	-	1,659.76	40
建国宾馆	沪房地徐字2005 第 026731 号	2,803.56	286.20	-	2,517.36	40
	沪房地徐字2005 第 026720 号(注)	-	-	-	-	-
锦江xx	沪房地浦字2006 第 0019375 号	8,893.85	2,860.84	-	6,033.01	50
	沪房地浦字2006 第 019376 号(注)	-	-	-	-	-
xxxx	xxx（0000）x0000 x	1,707.40	93.00	-	1,614.40	38
温州王朝	x国用2001 字第 1-26972 号	937.00	671.01	-	265.99	20

注：上述土地使用权与房产在资产购置时为同一整体，两者价值无法拆分，根据相应的会计准则和会计制度的规定，在财务报表中合并记录为固定资产。

3、其他无形资产

截至本报告书签署日，置出资产及其涉及的公司在国内注册登记的商标情况如下：

权利人	序号	商标标识	商标注册证编号	核定使用商品种类	专用权期限
建国宾馆	1-1	图形	1445773	35	2004.12.21-2014.12.20
	1-2	“申醇”字样	1451609	42	2000.9.28-2010.9.27
	1-3	图形	1451827	41	2000.9.28-2010.9.27
	1-4	“申醇”字样	1474193	30	2000.11.14-2010.11.13
	1-5	图形	1474196	30	2000.11.14-2010.11.13